关于IPO、借壳上市和资产重组的比较

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实战:上市公司借壳上市与重组分析(最完整版)

实战:上市公司借壳上市与重组分析(最完整版)

借壳上市的方式与交易方案以及操作流程有许多种,不同的情况在二级市场会有不同的表现,在今后的日子里,我们来逐一分析,欢迎大家参与讨论与完善,本人理论水平有限,不足之处请大家指正股票技术交流群:90898609上市公司借壳上市与重组分析之一:首先通过控股上市公司第一大股东来达到重组上市公司(控股了上市公司第一大股东,也就成了上市公司的实际控制人),从而实现借壳上市的目的的案例。

案例及虚拟内容。

关键词:三佳科技、三佳集团、中发电气、华商股份、上柴股份、重组、股权变更、借壳上市。

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首先当你知道了集团公司的第二大股东股权变更,那你就要分析,是什么原因与目的,这个可以根据这个新进公司的资产规模与行业地位以及与进入公司的业务关联可以判断,三佳集团新进公司是上海的中发电气,规模与行业地位都比较强势,那么为什么会跑到异地做一个与公司没有关联的二股东?这个时候,他的目标是明确的,没有某些明确的承诺他们是不会做这些傻事的,所以说后面应该会有大的动作,那么为什么直接做大股东呢,因为一三股东是国有的,另外涉及要约收购,看到这里你应该明白了大概了,那么到你明白的时候,这个时候股价已经涨的差不多了,那么是否还有机会呢?其实针对技术与消息都比较弱的散户可以根据简单的一个决定指标来决定是否买。

那就是价格,如果一个借壳方案的设计与心理承受的上市公司股权作价价格是5元(这个有要求,一般是停牌前20交易日的均价),当时设计的时候股价就4、5元,但等集团公司的股权变更后,上市公司的股价已经炒到17元了,这个时候我们进不进?当然不进,因为从5元的认可价格到17元,成功提高3.5倍,是你你做吗;那么后面的结果只有两种,一种是非常满意壳公司,非常希望做,所以就等股价跌下来,找点利空发布,通过大股东流通股在二级市场上打压,这个时候如果二级市场能听话回调,调整到一定位置,就有可能重组借壳上市,这个地方说是一定位置,而不再是5元,因为这个时候新进股东的心理价位也多少发生了一些微妙的变化,如果是6元或7元也有可能愿意做的,但是如果股价下不来,而且看到二级市场基本失控,短期内(一般半年或以上)根本无法做,那么,结果就是另一种了,就是直接在二级市场大量抛售,这要抛三分之一不到就可以赚回做二股东的所有成本,当然,大股东是一样的,就向大元股份,这个时候像三佳科技就是等到明年初,目前来看也是实现不了借壳了,那么路如何,价格决定市场,所以价格如果跌倒一定位置就可以买,中发不做也有其他人做。

浅谈借壳上市

浅谈借壳上市

浅谈借壳上市作者:刘丽聪来源:《现代经济信息》2014年第15期摘要:借壳上市是一种上市公司的企业并购形式,首先由拟上市公司获得已上市公司(壳)的控制权,而后对其注入资产,进而实现间接上市。

拟上市公司希望通过“壳公司”实现上市,吸纳社会资金,扩大公司的规模,“壳公司”通常都是市值较低的公司,通过这一过程可以改善公司的业绩,提升公司的整体实力。

近年来,不少拟上市公司放弃排队IPO,转而加入借壳上市的潮流。

关键词:借壳上市;壳公司;过程;风险中图分类号:F230 文献标识码:A 文章编号:1001-828X(2014)08-00-01一、IPO与借壳上市IPO是非上市公司最理想的上市方式,它可以在不提升负债率的前提下募集大量资金,然而目前我国IPO实行非常严格的审核制,为了保护投资者的利益,相关法律法规规定了公司在营业收入、经营现金流、连续三年盈利等方面所应达到的硬性指标。

此外,IPO发行规模不仅宏观经济影响,而且也受到证监会审批节奏的影响。

由于IPO上市的审核要求高,时间长,排队公司多,无法满足公司阶段性的融资需求,不少公司选择弃IPO转借壳“捷径”。

首先,证监会对借壳上市审批通过率较高。

尽管去年11月30日在证监会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中将沿用2年多的“趋同”标准提升为“等同”,但依然没有熄灭拟上市公司“借壳”的热情,截止今年4月份,共有六家上市公司先后公布了借壳方案,而另一边依旧有700余家公司排队IPO。

据了解,虽然新股发行体制改革要求IPO与借壳上市标准等同,但实践中由于审核人员隶属不同部门,使得借壳上市审批通过率依旧很高。

其次,借壳上市可以绕开首发上市的冗长程序。

IPO申办程序严格、复杂,审核周期长,排队公司较多,甚至一旦某个环节出问题可能前功尽弃,而“借壳”可以很大程度上绕开IPO所必经的审计、路演等环节,且借壳的审批通道通畅。

一般通过IPO上市要1年半至两年,复杂的企业需要3年,若遇到证监会控制审核速度,该时间可能无限延长,而通过借壳上市所需要的时间在1年左右。

借壳上市案例分析

借壳上市案例分析

借壳上市案例分析借壳上市是指企业通过收购已经上市的公司,借助其上市资产和市场资源实现快速上市。

借壳上市案例较为著名的有小米科技和乐视网。

小米科技是一家中国智能手机和消费电子产品制造商,成立于2010年。

小米于2018年成功借壳上市,收购了已经上市的北京天津万科,并更名为小米集团。

小米在过去几年中获得了快速发展,凭借卓越的创新能力和先进的营销策略赢得了消费者的青睐。

借助北京天津万科在资本市场的口碑和资源,小米顺利上市,并迅速成为全球最大的智能手机制造商之一。

乐视网是一家中国互联网视频公司,成立于2004年。

乐视网于2010年成功借壳上市,收购了已经上市的乐视实业,并更名为乐视网。

乐视网在几年的时间里快速发展,成为中国最大的在线视频平台之一。

借壳上市使乐视网获得了快速融资和更高的市场认可度,为公司进一步扩张提供了资金支持和商业威信。

这两个案例中的共同点是,借壳上市为两家公司带来了资本市场的便利和快速融资的机会。

借壳上市不仅可以避免了传统IPO的复杂流程和时间成本,还可以借助上市公司的品牌影响力和市场认可度,为借壳公司带来更高的投资者关注度和更好的融资条件。

然而,借壳上市也存在一些风险和挑战。

首先,借壳上市需要与目标上市公司进行复杂的交易谈判和资产重组,包括价格协商、股权转让和品牌整合等,如果谈判不顺利,可能会导致交易失败。

其次,借壳公司需要满足上市公司的上市条件和规定,包括财务指标、审计报告和公司治理等方面,如果借壳公司无法满足这些条件,可能会面临无法上市或被取消上市资格的风险。

综合而言,借壳上市是一种相对快速和便利的上市方式,可以帮助企业快速获得资本市场的资源和支持。

然而,借壳上市也需要谨慎对待,公司需要充分考虑与目标上市公司的合作关系和交易条件,并确保符合上市条件和规定,以降低上市风险。

借壳上市标准

借壳上市标准

借壳上市标准
借壳上市,也称为逆向收购,是指一家未上市公司通过并购或重组的方式,借用一家已上市公司的名义,从而直接在股票市场上获得上市资格。

在中国,借壳上市标准主要包括以下几个方面:
1. 财务指标要求:未上市公司需要满足一定的财务指标,包括连续三年的盈利能力,稳定的现金流,以及合理的资产和负债结构。

2. 业务要求:未上市公司需要具备核心竞争力和良好的业务发展前景,以确保其在上市后能获得持续的盈利能力。

3. 资产规模要求:未上市公司的资产规模需要达到一定水平,常见的标准是净资产不低于5000万元人民币。

4. 持续符合相关规定:未上市公司需要在借壳上市前后持续符合相关监管机构的规定和要求,包括财务报表透明度、信息披露要求等。

需要注意的是,借壳上市标准可能因不同的股票交易所和监管机构而存在一定的差异,并且可能会随着市场和监管环境的变化而调整。

因此,在进行借壳上市之前,公司需要仔细了解和满足相关的上市标准。

最全借壳上市资源资料整理:取得壳公司的控制权、资产重组

最全借壳上市资源资料整理:取得壳公司的控制权、资产重组

最全借壳上市资源资料整理:取得壳公司的控制权、资产重组……资本市场有两种方法上市,第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO;第二种就是我们常常听到的借壳上市。

IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以,重点说说借壳上市。

借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中,彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称,上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的,上市简单的说就是圈钱,借壳并不能圈到钱,只有通过增发股份,才能达到圈钱的目的)。

什么时候借壳会失败?借壳上市不是说有钱就行,借壳上市过程中需要通过N多审批部门,审批程序繁多复杂,任何一个审批关节不行,借壳就会失败。

及时这些都通过了,如果没有设置好债务的隔离措施,会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中,也会导致借壳的失败。

对于内幕信息的泄露,也会使得借壳的失败,即在股票进入停牌阶段之前,如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息,监管部门会找上门,谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易,这个时候就会阻碍借壳上市(所以说,满大街都知道XX股票要被某某借壳的消息,你把它当真就是坑了自己了)。

借壳过程中包括以下基本环节:第一步:取得壳公司的控制权。

有三种方式取得公司的控制权:1、股份转让方式:收购方与壳公司原股东协议转让股份,或者在二级市场收购股份取得控制权;2、增发新股方式:壳公司向借壳方定向增发新股,并达到一定比例,使收购方取得控制权;3、间接收购方式:收购方通过收购壳公司的母公司,取得实现对上市公司的间接控制权。

第二步:对壳公司进行资产重组:其中分为两个方面:1、壳公司原有资产负债置出:实施借壳上市,通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去,可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。

关联置出:向借壳对象大股东或实际控制人进行转让,或者由借壳企业的大股东接受。

资产重组和借壳上市的操作及其对比

资产重组和借壳上市的操作及其对比

资产重组和借壳上市的操作及其对比资产重组和借壳上市的关系是什么?要明确这两者的关系,首先我们要知道这两者各自都是什么意思?一、什么是资产重组和借壳上市?资产重组是指企业资产的拥有者和和控制者与外部的经济主体所进行的对资产分布状态进行重组、调整、配置的过程,也可以理解成为在企业资产上的权利进行重新分配。

目前在我国对于资产重组的概念比较模糊,成为了表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。

借壳上市则是指私人公司通过将资产注入已经上市的但市值较低的公司,得到该公司的控股权,并且会利用该上市公司的上市地位,使母公司资产得到上市,通常情况下壳公司将会改名。

更加直接的说,借壳上市就是通过收购资产、资产置换等方式获得该上市公司控股权,这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资,从而实现上市的目的。

二、资产重组和借壳上市的关系资产重组一般是由发行股票进行的,投入方向就是购买资产。

由此可见,发行股票的资产重组就是增发购买资产,这就是另一个定义增发。

为何重大资产重组受到欢迎呢?原因在于资产重组在违法违纪要求上较低,不存在立案情况,责任高管的辞职可以继续;没有做出行政处罚满36个月以及公开谴责满12个月的规定,对于涉嫌犯罪或违法违规的行为给出了只是终止3年这样笼统的限制。

这样的规定就大大放宽了可进行资产重组的公司的范围,重大资产重组也就成了ST公司的救命稻草。

借壳可以说是规定更为严格的重大资产重组,控制人发生了变化,资产额达到上一年的百分之百,审批等同于IPO。

借壳上市会对大型的交易有所涉及,为了保护中小投资者,这些有关关联交易的信息都需要根据有关的规定,充分、准确、及时地予以公开披露。

三、并购重组的意义分析并购重组除了具有常规意义的资本扩张效应外,还有着较为特殊的意义指向01、并购重组可以成为国有企业混合所有制改革的“信号灯”国有企业与民营企业的资本混搭,实践中往往存在信息不对称、合作对象搜寻困难以及成交价格互认性差从而导致成功率较低的问题,但通过若干国有企业在一级市场的公开或非公开股票增发以及二级市场的股权转让,民营企业不仅可以在若干个市场目标中优中选优,还能灵活地决定自己的股权嵌入尺度与深度,市场机制高效与灵活导引功能由此得到淋漓尽致地彰显。

借壳上市资产重组

借壳上市资产重组

1摘要2现今,借壳上市越来越多的成为企业在实现资本市场角逐的捷径。

作为并购的重要方式之一,具有上市成本低、审核时间短等优势,从而引起了拟上市公司的广泛关注。

与一般企业相比,上市公司的优势在于能够利用其在证券市场的筹资途径,实现公司的迅速增长,而买壳上市就是充分利用上市资源的一种并购形式。

虽然市场存在对买壳上市的需求,但是企业买壳上市的效应究竟如何?壳公司在买壳前后的经营业绩和股价变化趋势是怎样的?借壳上市是否能增加公司的市场价值?近年来借壳上市是否得到了进一步的规范?己有的研究文献多为对企业并购效应的分析,但具体到买壳上市这种方式,却很少有完整深入的探讨。

这些都是值得我们深入研究的问题。

3本文以济川药业借壳洪城股份上市作为案例对这一主题进行探讨。

首先通过对并购及借壳上市相关基础理论的回顾与分析,从我国企业所面临的历史、现实问题出发,对基于借壳上市实施动因、实施绩效等核心概念的科学问题开展研究。

运用事件研究法,辅以会计指标法实证分析了证券公司借壳上市的绩效。

研究结果表明:通过借壳上市,证券公司和被借壳的上市公司的经营业绩有极大的改善,投资者在二级市场也能获得超额的收益。

4引言10相较于西方较为成熟的证券市场,我国的证券市场才刚开始起步,许多经济行为并不规范,在宏观经济环境及相关政策制度等方面存在重大差异,这就意味着我们不能直接照搬西方理论来解释中国证券市场上种种特殊的经济现象。

例如,在借壳上市的动因方面,国外企业主要集中在提升企业价值、打破行业壁垒等方面,而我国某些企业只是为了获取一个上市资格或是使公司的资产收益率达到证监会的配股要求以实现企业再融资。

作为一种制度的衍生物,壳资源更容易受到制度的更新和变迁、特定的政权结构、社会格局、历史条件和传统文化的影响,企业通过借壳上市来充分利用壳资源,如果没有制度的优化和体制的更新,其模式毫无疑问会受到影响。

随着改革开放的深入,我国经济的高速发展和民营企业的不断壮大,越来越多的资本希望进入资本市场,借壳上市的现象层出不穷,为企业买借壳上市的研究提供了丰富的素材。

借壳上市的基本知识

借壳上市的基本知识

借壳上市的基本知识一、借壳上市的概念理解借壳上市就是非上市公司通过证券市场购买一家已上市公司一定比例的股权来取得上市地位,然后通过“反向收购”方式注入自己的有关业务及资产,以实现间接上市。

二、借壳上市的突出优点壳公司由于进行了资产置换,其盈利能力大大提高,在股市上的价值可能迅速增长,因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长,企业因此所得到的收益可能非常巨大。

三、典型借壳上市的步骤▪第一步:股权转让(即买壳)。

通过在股市中寻找那些主营业务发生困难的公司,购买其部分股权从而达到控制此企业的目的。

购买上市公司股权一般分为两种,一是购买未上市流通的国有股或法人股,这种方式购买成本一般较低,但存在许多障碍。

二是在股票市场上直接购买上市公司的股票,这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司,但这种方法一般成本较高。

▪第二步:资产置换(即换壳)。

将壳公司原有的不良资产卖出,将优质资产注入,使壳公司业绩发生根本转变,从而使其达到配股资格。

如果公司的业绩保持较高水平,公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。

一、券商借壳上市的常见方式1)壳公司未进行股改,将壳公司的股改与券商借壳上市相结合。

首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份,造出“净壳”;然后壳公司以新增股份吸收合并证券公司,从而实现证券公司上市(广发证券、长江证券)。

2)壳公司已完成股改,由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债,腾出“净壳”;然后再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司(海通证券)。

3)首先以证券公司的第一大股东为主,将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换,随即以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大股东所持壳公司的股权;其次再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司,这一方式主要为国金证券和首创证券所采用。

对三种方式的评价第一种方式与壳公司的股改同时进行的,涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题,因此各家公司在吸收合并后的具体细节会有所不同。

关于IPO上市与买壳上市的比较

关于IPO上市与买壳上市的比较

关于IPO上市与买壳上市的比较IPO是指首次公开募股(Initial Public Offerings,简称IPO)是指一家企业或公司(股份有限公司)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行,指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式);买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”,是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的,下面由店铺为你详细介绍IPO上市与买壳上市的相关法律知识。

IPO上市与买壳上市的比较IPO是指按照有关法律法规的规定,公司向证券管理部门提出申请,证券管理部门经过审查,符合发行条件,同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。

买壳上市是指在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司(壳公司)的控股比例的股份,掌握该公司的控股权后,通过资产的重组,把自己公司的资产与业务注入壳公司。

一、IPO上市的优缺点1、IPO上市的优点(1)通过IPO上市,企业可以迅速募集资金量不得超过其净资产的二倍,增加现金流入。

(2)通过IPO上市可以规范企业行业、财务体制,完善企业内部管理,让企业在公众的监督下运行;可以使企业的股权、业务、资产、人员、业绩稳定,一般会导致公司变化异常,可持续性发展。

(3)通过IPO上市企业可以迅速提升企业形象,知名度和品牌形象,是有效广告方式之一,帮助企业开拓市场;(4)通过IPO上市虽然上市的成本较买壳上市要略高,但上市后企业的风险相对较小,企业运营环境可以预见,风险可控。

2、IPO上市的缺点(1)中国境内IPO上市准备时间和审批流程过长,手续繁杂,有额度限制,上市前成本和风险较高;(2)中国境内IPO对央企业开绿灯,而民营是受“法规歧视”,上市要求较高,国家还对于某行业进行控制,特别是房地产企业,现在房地产企业上市IPO可能性为零。

二、买壳上市的优缺点1、买壳上市的优点(1)买壳上市具有上市时间快,节约时间成本的优点,因为无须排队等待审批,买完壳通过重组整合业务即可完成上市计划,对比之下,完整的一个IPO上市计划预计最快也要耗3-5年。

IPO与借壳上市的简单对比

IPO与借壳上市的简单对比

IPO与借壳上市的简单对比一、概念上1、IPO:IPO是InitialPublicOffering的简称,即首次公开发行股票,国内普遍的企业上市主要就是指这种方式。

IPO是公司实现多渠道融资的一种手段,公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展。

2、借壳上市:借壳上市就是指定向增发的发行对象(收购方)通过用其资产认购发行方(目标公司)新发行股份向目标公司注入资产并获得控股权,实现收购方的借壳上市。

借壳上市的关键在于保证壳资源的优良、定向发行价格的合理确定、对流通股东的合理对价等问题。

二、发行审核1、IPO:证监会发审委审核,排队企业较多,审核时间长,审核标准严格。

2、借壳上市:证监会重组委员会审核,审核程序简单,审核时间短,审核标准较宽松。

三、适用范围1、IPO:绝大部分企业都适合采取IPO路径上市,但是对财务状况、公司治理、历史沿革等问题要求很高。

2、借壳上市:IPO受限企业主要选择借壳上市。

主要为房地产企业和证券公司。

前者受国家宏观调控政策影响,后者因为盈利能力波动太大而导致不能符合连续三年盈利的基本要求。

四、主要材料1、IPO:招股说明书和保荐报告书。

2、借壳上市:发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告。

五、保荐人签字1、IPO:需要两名保荐代表人签字。

2、借壳上市:不需要保荐代表人签字,不占名额。

六、融资效果1、IPO:公司增量发行的25%的股份可以帮助企业一次性募集到大量资金,而这部分资金的成本就是公司增量发行的股份,成本较低。

2、借壳上市:借壳上市本身并不能为企业带来大量资金,相反还可能需要支付一定的买壳费用。

公司借壳上市之后需要在一段时间之后才能实施再融资,以满足企业对资金的需求。

七、是否受二级市场影响1、IPO:现在的发行制度是市场化并不完全的发行制度,发行价格根据公司每股收益和发行市盈率乘积得来,承销方式采取承销机构余额包销的方式,所以发行基本不会受到二级市场股价波动影响。

上市公司并购重组之借壳上市

上市公司并购重组之借壳上市

上市公司并购重组之借壳上市一、借壳上市的定义是指非上市公司通过股权收购获得上市公司控制权后,上市公司再通过重大资产重组,将非上市公司控制的优质资产置入上市公司,将原来上市公司控制的劣质资产置出上市公司的过程。

二、借壳上市的主要优势1)融资成本低;2)品牌效应好;3)取得协同效应;4)避开首发上市的冗长程序。

三、借壳上市的基本环节区别于IPO直接上市有特定的监管规定,我国借壳上市的有关规定则由一系列规章组成,适用于借壳上市的不同阶段。

在这里,我们可以将借壳上市分为股权收购和资产重组两个阶段。

四、借壳上市的主要模式1)取得壳公司的主要模式取得壳公司控制权的方式通常包括股份转让方式、增发新股方式和间接收购方式。

三种不同模式收购主体、收购对价、锁定期、收购价格和优劣势,见下图:2)上市公司资产重组的主要模式该模式主要包括两个环节:壳公司资产置出环节和拟上市资产置入环节,两个环节说明详见下图:由于在借壳上市的各个环节均有多种模式可以选择,而且在实践中经常多个模式混合使用,所以在实践中可以组合出各种各样的借壳上市方案出来。

在实际选择方案时,既要考虑上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件,也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件,才能制定出最适合的借壳上市方案。

3)典型设计方案•股权转让+资产置换•股权转让+增发换股(又称反向收购)•股份回购+增发换股•资产置换+增发换股•资产出售+增发换股五、借壳上市的工作流程在收购人通过股权收购取得壳公司的控制权之后,进而将对壳公司进行重大资产重组,以便将收购人的优质资产和壳公司的劣质资产进行置换,达到非上市收购方实质上市的目的,具体程序如下:1)前期准备•收购人选择股权比较集中、存在控股股东的上市公司,与上市公司的控股股东进行接触;•收购人与法律顾问、评估机构、财务顾问、审计机构等签署业务合同;而后所有借壳上市的参与人签署保密协议。

企业合并中借壳上市的利弊分析——以A房地产公司借壳B公司上市为例

企业合并中借壳上市的利弊分析——以A房地产公司借壳B公司上市为例

企业合并中借壳上市的利弊分析——以A房地产公司借壳B公司上市为例李元庆 甘肃政法学院摘要:企业合并的反向收购是从非上市企业发展成为上市企业,取得融资、转资机会的最有效的途径。

借壳上市使得交易双方优势互补,是一种双赢的发展模式,但反向收购大潮中也不乏借壳上市后出现负债和资金链断裂的企业。

因此,如何成功的“借壳上市”,对非上市企业实现快速发展存在着巨大的挑战。

本文通过对A房地产上市前后财务状况和经营业绩的分析,得出A房地产成功借壳上市的启示及思考。

关键词:企业并购;借壳上市;绩效评价中图分类号:F275 文献识别码:A 文章编号:1001-828X(2017)019-0253-02一、绪论(一)研究背景近年来,由于通货膨胀趋势只增不减,银行对房地产企业的贷款条件也不断严格,为了解决资金问题,上市融资成为广泛关注的焦点。

[2]但是,我们发现国家对企业上市实行严格的管控,若想通过IPO上市,不但各项资质要求严格,而且对收入,利润等都有相关要求,许多房地产企业止步IPO,反而青睐于反向并购的借壳上市方式。

(二)研究意义通过本文的研究,发现企业借壳上市过程中会发生以下问题:(1)容易滋生内部不正当交易;(2)借壳重组将削弱退市制度;(3)企业的财务风险与资产整合风险增高。

本文研究的意义在于对以上问题提出一些解决办法,进而有助于企业和国家的发展。

二、相关概念界定及理论基础(一)借壳上市的相关概念界定1.企业并购和借壳上市兼并和收购统称为并购,借壳上市是指非上市公司收购目标上市公司的全部或者部分股权,获得上市公司的经营权。

2.壳资源及壳公司壳,是指上市公司才会有的一种资格。

壳公司可细分为:“实壳公司”,“空壳公司”以及“净壳公司”。

(二)借壳上市的相关理论1.管理协同效应理论管理协同效应理论是指充分利用并购企业在管理方面的剩余资源价值,给目标企业带来经济和社会效益。

2.经营协同效应理论经营协同效应理论是指规模经济和范围经济对并购企业的生产经营效率的促进,能提高企业的经济效益。

什么是企业借壳上市及借壳上市的流程

什么是企业借壳上市及借壳上市的流程

什么是企业借壳上市及借壳上市的流程上市,我们都听过,很多企业的最终目的就是上市,从而获得更多的资金支持,来进一步扩展自己的企业。

而企业借壳上市相对来说听到的比较少,但是实际的操作中还是很多的,那么,什么是企业借壳上市?流程是什么?直白地说,借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权,这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资,从而实现上市的目的。

与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。

因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

总体上看,企业借壳上市主要有以下四方面流程:(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准,初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

借壳上市案例研究

借壳上市案例研究

借壳上市案例研究借壳上市是指一个公司通过收购已经上市的空壳公司,从而从空壳公司继承上市资格,实现自己上市的目标。

以下是一个借壳上市案例的研究,详细介绍了该公司为什么选择借壳上市以及借壳上市的整个过程。

一、背景介绍A公司是一家专注于生物技术研发的创新型企业。

公司成立初期,由于资金紧张、市场认可度不高等原因,没有能够顺利上市。

然而,为了进一步扩大企业规模和影响力,获取更多资金用于研发,公司决定通过借壳上市的方式来实现上市目标。

二、为什么选择借壳上市1.资金需求:A公司需要大量资金用于技术研发、市场推广和设立生产线等方面。

借壳上市可以通过股权融资的方式,获得更多投资者的资金,满足企业的快速发展需求。

2.上市渠道:由于A公司的创新型特点以及生物技术行业的特殊性,传统的IPO上市渠道对公司来说进程较长且难度较大。

而借壳上市可以借助已经上市的空壳公司,大大缩短上市时间,并且可以利用上市公司的品牌影响力和市场信誉。

3.资本市场热度:在当时,生物技术成为资本市场的热点行业,投资者对生物技术公司的关注度逐渐上升。

借壳上市能够更快地吸引到市场资金,利用市场热度实现更好的上市效果。

三、借壳上市过程1.目标选择:A公司对上市公司进行了广泛的调研与比较,最终选择了一家符合自身需求并拥有良好口碑的上市公司。

2.资产重组和股权变动:A公司与上市公司进行资产重组,将自己的业务和技术整合入上市公司中,再通过增发股份的方式实现股权的变动。

3.审计和重组报告:整合完成后,公司进行审计工作并编制重组报告,该报告公开披露了借壳上市的相关信息,供投资者参考。

4.股东大会审议:公司召开股东大会,就借壳上市方案进行审议,由股东们对方案进行表决。

5.监管审批:公司将借壳上市方案提交给相关监管部门进行审批,包括证监会的审核和上市公司股东大会的审议。

6.上市:经过所有程序的完成,公司成功获得上市资格,在资本市场上进行交易,并且开始享受上市带来的各种权益和优势。

公司 借壳 上市 资产 装填 步骤

公司 借壳 上市 资产 装填 步骤

公司借壳上市是指一家未上市的公司通过收购一家已经上市的公司,从而实现自身的上市。

这种方式相对于传统的IPO上市更加快捷和便利,因此越来越多的公司选择了借壳上市。

在进行借壳上市时,公司需要按照一定的步骤来进行,以确保整个过程的合法合规和顺利进行。

以下是公司借壳上市的一般步骤:1. 筹划阶段公司在进行借壳上市前,首先需要进行筹划阶段的工作。

这包括确定借壳上市的必要性和可行性,制定借壳上市的具体方案,确定潜在的目标上市公司等工作。

2. 目标上市公司的选择在确定借壳上市的计划后,公司需要选择合适的目标上市公司进行收购。

这需要对潜在的目标上市公司进行全面的尽职调查,包括财务状况、业务情况、法律风险等方面的调查,以确保收购的合法合规和有利可图。

3. 谈判和签署协议一旦确定目标上市公司,公司需要与目标上市公司进行谈判,并最终达成收购协议。

在谈判过程中,双方需要就收购价格、股权比例、交易方式等事项达成一致,并最终签署正式的收购协议。

4. 资产重组在签署收购协议后,公司需要进行资产重组工作,将自身的业务资产与目标上市公司进行整合。

这包括重组公司的资产结构、清理无关资产、清偿债务等工作。

5. 财务审计在资产重组完成后,公司需要对整个公司进行财务审计,以确保公司财务状况的真实、准确和完整。

这是上市审核的重要准备工作。

6. 上市审核完成财务审计后,公司需要向相关机构提交上市申请,并接受相关机构的上市审核。

上市审核是保证公司合规上市的重要环节,公司需要积极配合监管部门的审核工作,提供真实、准确的信息。

7. 收购完成,公司上市在完成上市审核并获得监管部门的批准后,公司可以完成收购交割,正式实现借壳上市。

公司的股票将在证券交易所进行交易,实现公司股权的公开流通。

以上就是一般公司借壳上市的步骤。

虽然借壳上市相比传统的IPO上市更快捷和便利,但也需要公司充分的准备和配合,确保整个过程的合法合规和顺利进行。

希望本文的内容能对正在考虑借壳上市的企业有所帮助。

借壳上市方法-流程与案例

借壳上市方法-流程与案例
锁定期可能很短,甚至没有 收购过程涉及的审批手续较为简单 可通过协议收购方式压低收购价格
股权来源:
收购对价:
拟上市企业股东
拟上市企业
拟上市企业股东
拟上市企业
拟上市企业股东
现金
现金
现金
现金
现金 拟上市资产
现金 拟上市企业股权
劣势:
需要大量现金 要实现借壳上市尚需进行后续的资产重组,存在不确定性
锁定期较长 收购过程涉及的审批较为复杂,且容易触发要约收购 有明确设定的收购价格下限
在实践中通常被作为首选的壳公司原有资产剥离方法
通常以原有资产+增发新股置换拟上市资产/拟上市企业股权
如果资产质量太差,资不抵债,则往往需要向第三方支付补偿金
多用在上市公司自身经营正常,且重组方为同行业公司时
注意事项:
与前文以资产/股权认购新股相对应,是同一件事
壳公司通常很难支付大笔现金,故实践中较为少见
第四部分
借壳上市业务介绍
借壳上市基本情况介绍 借壳上市的主要模式 借壳上市操作流程 近三年上市公司重大资产重组概况 文化企业借壳上市案例
20
27
36
59
64
借壳上市基本环节
借壳上市基本环节
由于上市公司、交易各方的情况及并购重组预期达到的目标不同,所以在设计方案和具体实施操作时,也会根据具体情况而采取有针对性的方案。但都包含相同的基本环节。 这些环节可以分步进行,也可以一步同时完成。
借壳企业的资产负债置入
借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象当中,从而使得存续企业即为借壳企业,可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非(或未)整体上市: 整体上市:借壳企业全部资产、负债及相应的业务、 人员均被置入借壳对象 非(未)整体上市:借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象

借壳上市与并购上市公司的八种基本手法

借壳上市与并购上市公司的八种基本手法

借壳上市与并购上市公司的八种基本手法借壳上市与并购上市公司的八种基本手法1:异动交易异动交易是指借壳公司通过购买目标上市公司的控制权来实现借壳上市的手法。

借壳公司通过认购或者购买目标上市公司的股份,以取得目标上市公司的控制权。

异动交易的主要特点是借壳公司为了达到拥有目标上市公司控制权的目的而进行的一项交易。

a) 异动交易的流程1) 借壳公司与目标上市公司签订合作协议;2) 借壳公司进行交易尽职调查;3) 签署交割协议;4) 股权交割;5) 借壳上市。

b) 异动交易的优势与风险异动交易能快速实现借壳上市,并且具有较高的灵活性,但风险也相对较高,如交易价格的确定、目标上市公司的风险等。

2:资产剥离资产剥离是指借壳公司将自身的某部分资产出售给目标上市公司,以实现借壳上市的手法。

借壳公司通过将其非核心资产出售给目标上市公司,来实现借壳上市。

a) 资产剥离的流程1) 借壳公司确定要出售的资产;2) 借壳公司寻找潜在的目标上市公司;3) 借壳公司与目标上市公司进行谈判并签署交易协议;4) 签署交割协议;5) 资产交割;6) 借壳上市。

b) 资产剥离的优势与风险资产剥离能够通过出售非核心资产,使借壳公司更加专注于核心业务,但也存在交易风险和资产价值确认问题。

3:股权置换股权置换是指借壳公司通过将其股权转让给目标上市公司,并获得目标上市公司的股权,以实现借壳上市的手法。

借壳公司通过与目标上市公司进行股权置换来实现合并上市。

a) 股权置换的流程1) 借壳公司与目标上市公司达成合作意向;2) 双方签署股权置换协议;3) 股权置换的审批程序;4) 股权置换交割;5) 借壳上市。

b) 股权置换的优势与风险股权置换能够实现借壳上市的同时,还能够实现资源共享和协同发展,但也存在股权价值评估和合并整合问题。

4:资产重组资产重组是指借壳公司与目标上市公司之间进行资产转让、购买、合并等操作,以实现借壳上市的手法。

借壳公司通过与目标上市公司进行资产重组来实现借壳上市。

IPO与借壳上市利弊

IPO与借壳上市利弊

IPO与借壳上市利弊分析
目前国内A股上市的方式主要有IPO与借壳上市两种,这两种上市方式各有优缺点,对比如下:
(一)IPO上市利弊分析
IPO上市优点主要有:
1、可以融资。

企业通过IPO上市,一般可以发行总股本约30%的股份,直接从股市募集资金。

2、自我主导性较强。

企业IPO上市一般由其自己来规划主导,哪些资产拟上市,哪些资产不注入,以及人事安排与公司治理等,都可按通常惯例有序推进,自主性较强。

但IPO上市也存在明显缺点,主要体现在:
1、上市周期很长。

IPO上市需经过改制、辅导、审核、发行等过程,需要连续运营3年、3年连续盈利才能申报材料。

目前证监会排队的企业大概在500家左右,按照证监会每周4家的审核速度,目前马上申报材料到审批通过至少还得2年左右。

2、通过率相对较低。

由于IPO是优中选优,所有证监会对IPO的审核较为严格,目前总的通过率在80%左右,即5家申报公司中否决1家。

3、不确定大。

2008年度由于股市大跌,2008年9月证监
会曾经停止审批IPO。

由于国内资本市场变化的不确定性,IPO的审核亦存在较大的不确定性。

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关于IPO、借壳上市和并购重组的比较
目前,对于企业在国内A股市场实现资产的证券化,主要有首次公开发行股票(即IPO)、借壳上市和通过并购重组三种方式实现。

广义的并购重组包含了借壳上市这种情况,下文中的并购重组仅指以自身股权或者资产换取上市公司股票或者现金且并不谋求上市公司的控制权的资产重组模式。

一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较
对于企业来说,究竟是选取哪种方式来实现资产的证券化,其判断的核心要素包括了上市周期、上市成本、是否可以募集资金、股份锁定期、发行市盈率等等。

二、关于上市主体资格的比较
无论是IPO、借壳上市还是涉及到发行股份的并购重组,均需要通过证监会的审核。

证监会也通过《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法规对其进行了规定。

IPO、借壳上市以及并购重组在上市主体资格上的区别如下表所示:
三、关于财务与会计要求的比较
IPO和借壳上市对于企业的盈利状况和财务规范性均有着非常高的要求,相比之下,并购重组对于企业财务与会计的要求则相对较低。

四、结论
综合上述对比进行判断,IPO和借壳上市是两种可行的上市选择,上市成功后均能保持对企业的控制权。

但是,通过IPO上市需要3.5年至4年的时间,时间成本较高,在会期间利润需保持稳定,且对于企业的主体资格、规范运作、财务与会计等均有着非常严格的要求,在证监会审核日益严格的情况下,目前IPO的成功率逐步降低,一旦IPO闯关不成功,对于大部分企业来说都是不可承受之重。

借壳上市需要支付高昂的买壳成本,且不能募集资金,对于资金短缺的中小企业来说,借壳上市并不是一条适合的道路。

近日,证监会修订了《重大资产重组管理办法》,对借壳上市实施了一系列严格的监管措施,在借壳上市等同于IPO审核的背景下,阻断了企业通过规避借壳判断标准实现重组上市的各种路径。

并购重组近年来在证监会的大力支持,发展势头迅猛。

对于希望将企业资产证监会的企业家来说,虽然不能取得上市公司的控股权,但通过并购重组可以实现资产的证券化,在上市周期、上市成本、募集资金、股份锁定期、发行市盈率等核心要素上均更为有利,通过并购重组置入优质资产,上市公司可以大大提升盈利能力,从而对股价产生积极的作用,标的公司原股东的市值可以得到较大幅度的提升。

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