《商法》(有解析)
【最新】司法考试历年真题解析——商法(2010年)
/ 司法考试历年真题解析——商法（2010年）单选题：25. 甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。
出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。
某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。
股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。
对此，下列哪一表述是正确的？（）A. 该决议无效，甲的债务未免除B. 该决议有效，甲的债务已经免除C. 该决议需经全体股东同意才能有效D. 该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权正确答案： A答案解析：本题考核股东出资、股东会决议。
《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
该法第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
据此可知，甲应向公司足额缴纳出资，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，而股东会关于免除甲四万元出资义务的决议违反法律规定，应为无效决议。
26. 甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。
对此，下列哪一表述是正确的？（）A. 甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用B. 乙的货币出资不能少于二万元C. 丙的专利出资作价可达到四万元D. 公司首期出资不得低于注册资本的30％正确答案： C。
2020年国家司法考试《商法》试题及答案(4)
2020年国家司法考试《商法》试题及答案(4)2018年国家司法考试《商法》试题及答案(4)1.关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的?()A.有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性B.有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任答案AD解析：本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。
我国公司法上的公司，有限责任公司属于以人合为主但兼具资合性质的公司，股份有限公司是典型的资合公司。
但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性质。
因此，A项正确。
根据《公司法》的规定，有限责任公司可以设立董事会和监事会，在规模较小或人数较少的情况下也可以不设立董事会和监事会，只设一名执行董事或只设1-2名监事;而股份有限公司则必须设立董事会和监事会。
对此《公司法》对有限责任公司的规定更自由一些，而对股份有限公司的规定更强制一些。
另外，对于公司的解散事由与清算办法来说，有限责任公司根据《公司法》的直接规定来确定;而股份有限公司可以通过公司章程来自由约定。
对此，《公司法》对有限责任公司的规定更强制一些，而对股份有限公司的规定更自由一些。
因此，对于有限责任公司与股份有限公司来说，《公司法》对两者都有一定的强制性规范和任意性规范，至于哪个更多或更自由，法律及其理论没有给出界定。
因此，B项错误。
有限责任公司中的一人有限责任公司和国有独资公司的注册资本不能分期缴纳。
因此，C项错误。
《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
该条规定对有限责任公司与股份有限公司都适用。
因此，D项正确。
2.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。
商法案例解析
（我的观点是不可以，因为在公司筹建期间， （我的观点是不可以，因为在公司筹建期间，设立中的公司是不具有权利能力以及法人资 因为在公司筹建期间 格的，在私法领域，一个私法主体是否具有权利能力是他能否发生法律关系的前提， 格的，在私法领域，一个私法主体是否具有权利能力是他能否发生法律关系的前提， 无权利能力即没有主体资格，也就不能被称为民法上的人，只有在公司设立成功， 无权利能力即没有主体资格，也就不能被称为民法上的人，只有在公司设立成功，取 得法人资格后，公司才对其设立过程中的对外行为概然承受。 得法人资格后，公司才对其设立过程中的对外行为概然承受。只是个人观点） （4）因公司未成立，应当由公司发起人对债务承担连带责任。
甲、乙均为国有企业，两企业经过多次协商，达成设立国有独资公司协议。该协议规定： 乙均为国有企业，两企业经过多次协商，达成设立国有独资公司协议。该协议规定： 甲公司出资200万元 其中货币100万元 注册商标100万元 乙企业出资250万元 万元， 万元， 万元； 万元， （1）甲公司出资200万元，其中货币100万元，注册商标100万元；乙企业出资250万元，其 中货币100万元 专利权100万元 劳务50万元。（2 公司分别在Ａ、Ｂ 万元， 万元， 万元。（ Ａ、Ｂ两市设立具有法人 中货币100万元，专利权100万元，劳务50万元。（2）公司分别在Ａ、Ｂ两市设立具有法人 资格的分公司，独立进行经营活动。（ 。（３ 公司设立五年后， 资格的分公司，独立进行经营活动。（３）公司设立五年后，双方可抽回各自出资的二分 之一。 之一。 请问：该协议在内容上有哪些违法之处？ 请问：该协议在内容上有哪些违法之处？
S市甲、乙、丙三家饮料厂共同发起设立华爽饮料股份有限公司。三家公司共同制定了发起人协议 市甲、 丙三家饮料厂共同发起设立华爽饮料股份有限公司。 和公司章程，并且约定发起人分别承购一部分股份，其余股份向社会公开募集。经批准之后， 和公司章程，并且约定发起人分别承购一部分股份，其余股份向社会公开募集。经批准之后，华爽 饮料股份有限公司向社会公开募股。S市共有500余人按照招股章程应募并缴纳了第一次的股金。但 饮料股份有限公司向社会公开募股。 市共有500余人按照招股章程应募并缴纳了第一次的股金。 余人按照招股章程应募并缴纳了第一次的股金 缴款之后，迟迟未见华爽饮料股份有限公司成立。 缴款之后，迟迟未见华爽饮料股份有限公司成立。该拟设的公司因发起人内部矛盾及违反有关规定 不欢而散。 市股民推举王某等五人为代表与甲、 丙三家饮料厂联系退款。 不欢而散。S市股民推举王某等五人为代表与甲、乙、丙三家饮料厂联系退款。三个发起人互相推 无奈，王某等五人代表500余名股民向 市法院起诉，要求退还已缴纳的股款。问题： 余名股民向S 诿。无奈，王某等五人代表500余名股民向S市法院起诉，要求退还已缴纳的股款。问题： 试分析华爽饮料股份有限公司在设立中有哪些违反公司法规定的情况？（ ？（2 （1）试分析华爽饮料股份有限公司在设立中有哪些违反公司法规定的情况？（2）股民已缴纳的股 款应否退还？应如何退还？ 款应否退还？应如何退还？ （1）股份有限公司的发起人只能制订章程，并经过创立大会通过。 （2）应该退还，根据公司法第九十五条，股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带 责任； （三）在公司设立过程中， 由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。根据这一条款，发起人负 担向其余股东返还股款并加算银行同期存款利息的义务，若发起人的还款超出其出资比例，可向其 他发起人追偿。
《商法案例解析》课件
海事赔偿责任限制案例结论
03
根据分析结果，得出海事赔偿责任限制案例的结论，包括对船
东赔偿责任的认定、对受害人赔偿的安排等。
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委托合同案例解析
总结词
受托人处理委托事务的纠纷
详细描述
委托合同是委托人委托受托人处理特定事务的合同。在委托合同案例中，常见 的纠纷包括受托人是否按照约定处理委托事务、是否违反保密义务，以及处理 事务产生的利益归属等问题。
担保合同案例解析
总结词
担保权益实现过程中的纠纷
详细描述
担保合同是为保障债权实现而设立的合同，常见的担保方式包括抵押、质押和保 证等。在担保合同案例中，常见的纠纷包括担保权益的实现条件、担保人的责任 范围以及债权人与担保人之间的权利义务关系等。
案例二
丙公司为其产品投保了产品质量责任险，并购买了再保险。 后因产品缺陷导致消费者人身伤害，丙公司向保险公司申请 赔偿，再保险公司以丙公司隐瞒产品缺陷为由拒绝承担再保 险责任。
06
商事海商法案例解析
船舶碰撞案例解析
船舶碰撞案例概述
船舶在海上航行时发生碰 撞，导致船舶损坏和货物 损失。
船舶碰撞案例分析
案例二
乙公司为其车辆投保了车损险，保险期间为一年。某日，乙公司车辆发生交通事故，造成车辆严重损 坏。乙公司向保险公司申请赔偿，保险公司以车辆未按时年检为由拒绝赔偿。
再保险合同案例解析
案例一
某保险公司与再保险公司签订了一份再保险合同，约定再保 险公司承担该保险公司一定比例的保险责任。后该保险公司 发生了一起巨额赔案，再保险公司以该赔案不属于保险责任 范围为由拒绝承担再保险责任。
股份有限公司案例解析
总结词
商法学解析商业交易和法律规定
商法学解析商业交易和法律规定商业交易是商业领域中的重要活动，它涵盖了众多法律规定。
本文将从商法学的角度来解析商业交易和与之相关的法律规定。
一、商业交易的定义和特点商业交易是指商业主体之间进行的买卖、租赁、承揽、授权等经济行为。
商业交易具有以下特点：1. 自愿性：商业交易的参与方是基于自愿原则，并通过协商达成一致。
2. 商品性：商业交易的对象通常是商品或服务，涉及商品的生产、流通和消费。
3. 有偿性：商业交易是在一定的价值对等原则下进行的，即交易双方通过给予对方一定价值的物品或金钱来实现交易。
4. 法律性：商业交易涉及法律规定，交易合同的签订和履行受到法律的保护。
二、商业交易的主体商业交易主体包括企业、个人和政府。
企业是商业交易的核心主体，包括生产企业、贸易企业、服务企业等。
个人参与商业交易通常是作为消费者的角色，他们通过购买商品或接受服务来满足个人需求。
政府作为商业交易的监管者和调节者，在商业交易中发挥着重要的作用，加强对市场经济的管理和监督。
三、商业交易的法律规定商业交易的法律规定主要体现在以下方面：1. 合同法规定：合同是商业交易的基础，涉及交易双方权利和义务的约定。
合同法规定了合同的成立、效力、履行和违约等问题，保护合同当事人的合法权益。
2. 消费者权益保护法：消费者权益保护法是为了保护消费者的合法权益而制定的。
该法律规定了商品和服务的质量标准、退货、维修、换货、退款等消费者权益保护的具体内容，使消费者在商业交易中能够享受到合法权益的保护。
3. 公司法规定：公司法对商业交易中的公司行为进行了规范，包括公司的设立、组织形式、股东权益、公司治理等方面的规定，保护公司和相关利益相关方的合法权益。
4. 金融法规定：金融法规范了商业交易中的金融行为，包括银行业务、证券市场、保险业务等方面的规定，确保金融交易的安全和公平。
5. 知识产权法规定：知识产权法保护商业交易中的知识产权，包括专利、商标、著作权等方面的保护，鼓励创新和技术转让。
《商法学》复习题集与解析(考前练兵)
《商法学》复习题集与解析（考前练兵）一、单选题（1）下列关于商法基本原则的说法，错误的是（）A 商法基本原则统领商法，具有普遍适用意义B 商法基本原则具有指导意义，因而优先于商法规范适用C 强化商事组织原则是为了确保交易安全D 交易形态定型化是促进交易迅捷原则的要求正确答案: B（2）以下商事主体哪个不具备企业法人资格（）A 个人独资企业B 有限责任公司C 股份有限公司D 集体所有制企业正确答案: A（3）依商主体的组织结构形态或特征为标准，商主体可以分为（）A 固定商人和拟制商人B 商个人和商法人C 法定商人和注册商人D 大商人和小商人正确答案: B（4）下列各项中，不属于我国《企业法人登记管理条例》中规定的登记种类是（）A 开业登记B 变更登记C 注销登记D 分公司的设立登记正确答案: D（5）根据公司之间的控制与依附关系，公司可以分为（）A 总公司和分公司B 母公司和子公司C 无限公司和两合公司D 中国公司和外国公司正确答案: B（6）禁止发起人转让持有的本公司股份的期限是( )。
A 自出资之日起3年B 自公司成立之日起3年C 自出资之日起1年D 自公司成立之日起1年正确答案: D（7）下列关于人身保险合同中受益人的表述中，错误的是（）A 受益人可以是一个，也可以是多人B 受益人是多人的，如未确定受益份额，则按照相等份额享有受益权C 投保人变更受益人的，应当征得被保险人的同意D 被保险人变更受益人的，应当征得保险人的同意正确答案: D（8）依商主体的组织结构形态或特征为标准，商主体可以分为（）A 固定商人和拟制商人B 商个人和商法人C 法定商人和注册商人D 大商人和小商人正确答案: B（9）某证券公司代理王某买卖证券,为了多赚取佣金,诱导王某进行了没有必要的交易,致使王某损失2万元。
该证券公司的行为属于( )A 欺诈客户B 内幕交易C 虚假陈述D 合理的经营行为正确答案: A（10）股票发行不得采用下列那种方式? ( )A 溢价发行B 中间价发行C 平价发行D 折价发行正确答案: D（11）关于债权人会议主席的产生,下列表述符合《企业破产法》规定的是( )。
2024版民商法担保法律条款全解析
20XX 标准合同模板范本PERSONAL RESUME甲方：XXX乙方：XXX2024版民商法担保法律条款全解析本合同目录一览1. 担保合同的定义与范围1.1 担保合同的定义1.2 担保合同的范围2. 担保方式2.1 人的担保2.2 物的担保2.3 权利的担保3. 担保物的权属转移3.1 担保物的登记3.2 担保物的交付3.3 担保物的权属转移手续4. 担保合同的效力4.1 担保合同的成立4.2 担保合同的生效4.3 担保合同的终止5. 担保人的责任5.1 担保人的一般责任5.2 担保人的连带责任5.3 担保人的补充责任6. 债权人的权利与义务6.1 债权人的权利6.2 债权人的义务7. 担保合同的变更和解除7.1 担保合同的变更7.2 担保合同的解除8. 担保纠纷的解决方式8.1 协商解决8.2 调解解决8.3 仲裁解决8.4 诉讼解决9. 担保合同的违约责任9.1 违约行为的认定9.2 违约责任的形式10. 担保合同的争议解决10.1 争议解决的适用法律10.2 争议解决的地域管辖11. 担保合同的强制执行11.1 强制执行的条件11.2 强制执行的程序12. 担保合同的适用法律12.1 合同的签订、效力及履行12.2 合同的变更、解除及终止13. 担保合同的附件13.1 附件的构成13.2 附件的效力14. 其他约定14.1 双方的其他权利和义务14.2 对第三方的权益保障第一部分：合同如下：第一条担保合同的定义与范围1.1 担保合同的定义担保合同是指为债务的履行提供担保的合同，担保人按照合同约定，对债务人的债务承担一定的责任。
担保合同的一方为债务人，另一方为担保人。
1.2 担保合同的范围担保合同的范围包括主债权的实现、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和双方约定的其他费用。
第二条担保方式2.1 人的担保担保人可以为债务人提供人的担保，即担保人承诺在债务人不履行债务时，由担保人承担相应的责任。
《商法》课程经典例题解析
《商法》课程经典例题解析单选题1.“商”的广义含义指的是（）。
A. 交换行为B. 投资行为C. 协议行为D. 一切营利性行为解析：本题考核知识点：商的概念，请参见教材P7商是为了一定营利目的的生产和流通活动，因此，本题正确答案是B。
2．下列有关商事法律关系的说法不正确的是（）。
A.商事法律关系中双方当事人都要是商人B.商事法律关系的内容是商事权利与商事义务C.商事法律关系的客体仅是商行为D.商事法律关系承担责任有多种方式解析：本题考核知识点：商事法律关系，请参见教材P13商事法律关系的主体中只要有一方是商人即可，因此，本题正确答案是A。
3．我国工商登记机关办理商主体登记时，通常将商主体分为三种类型进行商事登记，即（）。
A.法人企业、非法人企业、全民所有制企业B.公司、非公司企业、外商投资企业C.公司、合伙企业、个人独资企业D.国内企业、国外企业、联营企业解析：本题考核知识点：商事登记，请参见教材P68我国将登记的商主体种类划分为公司、非公司企业、外商投资企业，因此，本题正确答案是B。
4．关于商号的取得模式我国采取的是（）。
A.商号使用取得模式B.商号登记对抗取得模式C.商号登记生效取得模式D.商号申请取得模式解析：本题考核知识点：商事登记，请参见教材P72我国商号不经登记不得生效，因此，本题正确答案是C。
5．张某打算自己投资设立一个一人有限责任公司从事商贸业务，下列说法错误的是（）。
A.张某只能设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B.张某可以仅以书面形式制定公司经营计划而不用召开任何会议C.如果张某设立一人有限责任公司，则注册资本最低为10万元人民币，但可以分期缴付，只要首期缴付额不低于3万元人民币就可以D.如果张某设立一人有限责任公司，则其有义务证明公司财产独立于自己的财产，否则应当对公司债务承担连带责任解析：本题考核知识点：一人公司，请参见教材P106一人公司的注册资本不能分期缴付，因此，本题正确答案是C。
2022司考商法真题解析资料
2022司考商法真题解析资料一、单选题25.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。
公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。
对此，下列哪一表述是正确的？（）A.在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照B.在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任C.在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任D.在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任【正确答案】D【答案解析】选项A、B错误。
《公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
据此可知，设立分公司应当申领营业执照。
并且，分公司因不具备民事主体资格，因此不能独立承担民事责任。
选项C错误。
对于分公司的负责人，《公司法》及其司法解释中并未作出限制性的规定，应由该公司自行决定。
选项D正确。
《公司法》第十四条第二款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
26.甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。
2022年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。
关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？（）A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格【正确答案】B【答案解析】选项A、C、D说法正确。
《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
据此可知，公司章程可以对股东资格的继承条件作出规定，也可以直接规定禁止继承股东资格。
在公司章程未作特别规定时，原股东的继承人可以主张股东资格的继承。
商法案例解析
1、合法
2、根据公司法第九十五条，由发起人对公司债务承担连带责任。（公司设立不成时发 起人责任）
3、由发起人向其余股东返还股款并加算银行同期利息。
4、若公司设立成功，则由公司概然承继，当公司设立不成是，公司发起人对费用承担 连带责任。（这是从发起人积极履行公司设立义务上推到而来的，谁履行，谁承担相 应责任 ）
公司章程对股权转让另有规定的，从其 规定。
根据这一条文，股东股权的转让是受限制的，若 股东想要向转让其股权，则首先股东需要有 转让股权的意思，若是向第三人转让股权， 则还需经过其他股东的同意。而在本案的章 程中，恰恰是存在违背了股东意思的规定。 意思自治是民法的核心和基础，作为民法特 别法的商法也应遵循这一原则。首先先应有 股东的自由意思，再通过相关规范对自由意 思进行限制，即公司法首先是从维护股东权 利为出发点的，这是我对公司法第七十二条 的解读。
（1）部分不符合，根据公司法第六十八条，发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明
书，并制作认股书。 金鹏公司在募集设立的过程中只公告招股说明书，没有制作认股书，所以只履 行了部分义务。
（2）符合，根据公司法第八十五条，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不 得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。在该案例中， 发起人的出资额达到了这一规定，并且出资形式符合公司法第二十七条有关出资形式的相关规定。
由于发起人作为投资的厂房需要装修，因此，由发起人共同协商成立的振龙公司筹建处向紫金装潢 公司洽购一批装饰材料，包括墙纸、保丽板、地毯、吊灯等和成套办公用品若干套，货款总计80万 元。双方商定振龙公司一经成立立即向紫金装潢公司一次性付清全部货款。1周后，紫金装潢公司 按约将货物运至筹建处指定的仓库。 在各项准备工作均已完成的情况下，经国务院证券监督管理机 构批准，金鹏公司等七家发起企业在当地报纸上发布招股说明书，进行公开募股。但4个月募股期 限过后，仅募集到120万元。公司无法成立。紫金装潢公司向金鹏公司等七家发起企业要求偿付装 饰材料及办公用品货款80万元。七家企业以种种理由相互推诿，拒付货款。紫金装潢公司遂以七家 企业为被告向当地人民法院提起诉讼
法考备考中的商法重点知识点解析
法考备考中的商法重点知识点解析商法是法律考试中的一门重要科目，涵盖了商事主体、经济合同、公司法等多个方面的内容。
在备考过程中，掌握商法的重点知识点是关键。
本文将对商法备考中的重点知识点进行解析，帮助考生更好地理解商法内容。
一、商法基本概念商法是指规范商业行为的法律规则的总称。
其作用在于保护商事主体的合法权益，促进商业活动的健康发展。
商法基本概念主要包括商事主体和商业行为等方面的内容。
1. 商事主体商事主体是指在商事活动中享有权利并承担义务的自然人、法人和其他组织。
在商法备考中，需要重点掌握不同类型的商事主体，如个体工商户、合伙企业、有限责任公司等。
2. 商业行为商业行为是指商事主体以营利为目的进行的交易或其他法律行为。
商法备考中的重点知识点包括经济合同的要素、合同的成立与效力、合同的解释和合同的变更等。
二、经济合同经济合同是商事活动中最常见的合同形式，也是商法备考中的重点内容之一。
备考时需要掌握不同类型的经济合同，如买卖合同、租赁合同、借款合同等。
1. 买卖合同买卖合同是最基本的经济合同形式，涉及到商品的交易。
备考中需要重点了解买卖合同的成立要素、权利义务、履行方式以及合同的解除等内容。
2. 租赁合同租赁合同是指当事人约定租赁关系的合同形式。
备考中需要了解租赁合同的要素、租金支付、租赁物的保管义务以及合同的终止等知识点。
3. 借款合同借款合同是指借款人向贷款人借款并承诺按照约定的方式和期限偿还的合同形式。
备考中需要理解借款合同的基本要素、利息计算、借款人的还款义务以及借款合同的解除等内容。
三、公司法公司法是商法备考中的另一个重点内容，主要涉及到公司的组织、运营和解散等方面的问题。
备考时需要掌握公司法的基本概念、公司的组织形式、公司股权和公司治理等知识点。
1. 公司的组织形式公司的组织形式包括有限责任公司、股份有限公司等。
备考中需要了解各种公司的组织条件、注册程序以及公司章程的内容等方面的知识。
2. 公司股权公司股权是指股东对公司所有权的体现，备考中需要理解股东的权利和义务、股东会议的权限和程序以及股权转让等相关知识点。
历年国家司法考试《商法》真题解析：多项选择题
历年国家司法考试《商法》真题解析：多项选择题 ⼆、多项选择题： (2009年) 71.关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的?( ) A.有限责任公司体现更多的⼈合性，股份有限公司体现更多的资合性 B.有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思⾃治 C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成⽴后分期缴纳，但发起设⽴的股份有限公司除外 D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任 答案AD 解析：本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。
我国公司法上的公司，有限责任公司属于以⼈合为主但兼具资合性质的公司，股份有限公司是典型的资合公司。
但股份有限公司中的⾮上市公司仍具有⼀定的⼈合性质。
因此，A项正确。
根据《公司法》的规定，有限责任公司可以设⽴董事会和监事会，在规模较⼩或⼈数较少的情况下也可以不设⽴董事会和监事会，只设⼀名执⾏董事或只设1-2名监事;⽽股份有限公司则必须设⽴董事会和监事会。
对此《公司法》对有限责任公司的规定更⾃由⼀些，⽽对股份有限公司的规定更强制⼀些。
另外，对于公司的解散事由与清算办法来说，有限责任公司根据《公司法》的直接规定来确定;⽽股份有限公司可以通过公司章程来⾃由约定。
对此，《公司法》对有限责任公司的规定更强制⼀些，⽽对股份有限公司的规定更⾃由⼀些。
因此，对于有限责任公司与股份有限公司来说，《公司法》对两者都有⼀定的强制性规范和任意性规范，⾄于哪个更多或更⾃由，法律及其理论没有给出界定。
因此，B项错误。
有限责任公司中的⼀⼈有限责任公司和国有独资公司的注册资本不能分期缴纳。
因此，C项错误。
《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
该条规定对有限责任公司与股份有限公司都适⽤。
因此，D项正确。
72.甲公司⽋⼄公司货款100万元、丙公司货款50万元。
2024年全国司法考试《商法》测试题解析及答案(卷三)
2024年全国司法考试《商法》测试题解析及答案（卷三）一、单项选择题1,某国有企业拟改制为公司。
除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。
根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应中选择以下哪种方式？A,可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B,可将企业改制为股份，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C.企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司答案：B解析：《公司法》第24条规定：〃有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
〃由此，有限责任公司的股东最多不超过50人，最少须有一人，所以选项A、D不能选。
第78条规定：〃股份的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一局部，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
〃第79条规定：〃设立股份，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
〃由此，选项B的表述是正确的。
第143条规定，公司不得收购本公司股份。
但是，有以下情形之一的除外…（三）将股份奖励给本公司职工;…所收购的股份应当在一年内转让给职工。
由此可以推断出，企业职工在一定条件下可以持有本公司的股份，所以C是错误的，不能选。
2,徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。
丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。
以下哪一选项是正确的？A,乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用C,丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意答案：B解析：根据《公司法》的相关规定，股东以自己所有的财产出资后，其对财产的所有权转移给公司，股东本人只享有股权，此题中，丙以专利出资，专利权归公司所有，丙不可以再继续使用，即使继续使用，也应该支付费用，所以此题B是正确的。
精编法考《商法》考前复习题含答案和知识点解析(共80套)第 (48)
最新国家法考《商法》职业资格考前练习一、单选题1.2015年6月，张某出资100万元设昌治有限责任公司(自然人独资)。
2017年1月，张某又投资设立“皋治印刷厂”(个人独资企业)。
2018年3月，昌治有限责任公司欠刘某货款80万元，但公司账上已无现金。
关于本案，说法正确的是：(2018年仿真模拟题)A、在设置昌治有限责任公司之后，张某不得再投资设立印刷厂B、刘某可以张某为昌治公司唯一股东为由，请求张某承担连带责任C、昌治有限责任公司可为张某个人债务提供担保D、昌治有限责任公司与皋治印刷厂可共同出资设立一家有限责任公司本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章>第10节>一人有限责任公司【参考答案】：D【本题答案与知识点解析】：本题考查一人公司和独资企业的特别规定。
A项：《公司法》第58条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
”该条规定仅禁止一个自然人设立多家一人公司，并未禁止一个自然人同时设立一人公司和个人独资企业。
因此，A项错误。
本选项曾经在2010年卷三27题中出现过。
B项：《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的2.赢鑫投资公司业绩骄人。
公司拟开展非公开募集基金业务，首期募集1000万元。
李某等老客户知悉后纷纷表示支持，愿意将自己的资金继续交其运作。
关于此事，下列哪一选项是正确的？A、李某等合格投资者的人数可以超过200人B、赢鑫公司可在全国性报纸上推介其业绩及拟募集的基金C、赢鑫公司可用所募集的基金购买其他的基金份额D、赢鑫公司就其非公开募集基金业务应向中国证监会备案本题答案与相关知识点解析【知识点】：第7章>第7节>非公开募集基金的法律规则【参考答案】：C【本题答案与知识点解析】：①《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《证券投资基金法》)第87条规定：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。
2022年国家司法考试《商法》试题及答案(2)
2022年国家司法考试《商法》试题及答案(2)1.某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。
现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的A.投资300万元，与乙公司组成合伙企业B.向丙电脑有限责任公司投资350万元C.发行100万元公司债券D.减少注册资本50万元答案：C2.松花江实业有限公司因不能清偿到期债务而申请破产救济，各债权人纷纷向清算组申报债权。
下列选项哪些属于破产债权A.甲公司要求收回其租赁给松花江公司的一套设备B.乙银行因派员参与破产程序花去的差旅费5万元C.丙银行贷给松花江公司的50万元贷款，但尚未到还款期D.丁银行行使抵押权后仍有10万元债权未受偿答案：CD解析：破产债权必须同时具备以下两项条件：第一，须为基于破产宣告前的原因而发生的请求权;第二，须为不享受优先收场全的请求权。
根据《企业破产法》第46条的规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。
附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。
丙银行贷给松花江银行的50万元贷款，但尚未到期，应视为已到期债权，作为破产债权。
因此C正确，当选;《企业破产法》第109条规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。
第110条规定，享有本法第一百零九条规定权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权;放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权。
丁银行行使抵押权后仍有10万元债权未受偿，这没有财产担保的10万元债权为破产债权，因此D正确，当选。
乙银行因派员参与破产程序花去的差旅费5万元，属于债权人参加破产程序的费用，不能作为破产债权，B不当选。
根据《企业破产法》第38条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。
但是，本法另有规定的除外。
甲公司要求取回其租赁给松花江公司的一套设备，是基于其对该设备的所有权而享有的取回权，因此A不正确。
司法考试商法历年习题及答案解析：案例分析题
四、案例分析题：案情：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。
该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。
原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。
公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。
公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。
2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。
会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。
同年4月，公司注册资本增加为300万元。
增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。
同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。
王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。
2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。
侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。
同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。
后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。
问题：1.宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效？为什么？答案：有效。
理由：股东出资即取得股权，其出资的资金来源不影响股权的取得或者答：（1）股东取得股权仅以出资为条件；（2）根据公司法的资本充实原则，股东出资不得退回（除非有法定事由），如果出资取得的股权因资金来源违法而无效，必然导致出资返还，影响公司资本充实和利害关系人的利益。
(全面解析)马工程《商法学》第二版笔记整理：第一章
(全面解析)马工程《商法学》第二版笔记
整理：第一章
本文档旨在全面解析《商法学》第二版的第一章内容，以下是
对该章节的主要内容进行概述：
1. 基本概念和特征
商法学是研究商事法规范和商事法律关系的学科，主要包括商
事主体、商事法律行为、商事民事法律行为等基本概念和特征的研究。
2. 商事主体
商事主体是指从事商业活动并具有商事权利和义务的法律主体，包括自然人、法人和其他组织。
3. 商事法律行为
商事法律行为是商事主体依法进行的具有法律效力的行为，包括订立合同、成立公司等。
4. 商事民事法律行为
商事民事法律行为是商事主体以民事法律关系为基础进行的商事法律行为，包括购买合同、租赁合同等。
5. 商法学的研究方法
商法学的研究方法主要包括比较法、历史法、制度法等方法，以及社会学、经济学等相关学科的理论和方法的运用。
以上是《商法学》第二版第一章的主要内容概述。
更详细的内容请参考原书。
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司法考试商法经典习题及答案解析
____商法经典习题及答案解析____商法经典习题及答案解析根据以下材料，答复1——3题：甲公司欲单独出资设立一家子公司。
甲公司的法律参谋就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。
请答复题。
1.关于子公司设立问题，以下说法正确的选项是( )。
A.子公司的名称中应当表达甲公司的名称字样B.子公司的营业地可不同于甲公司的营业地C.甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清D.子公司的组织形式只能是有限责任公司【答案】BCD【考点】子公司【解析】选项A错误。
子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承当责任。
因此，子公司的名称中不需要表达甲公司的名称字样。
选项B正确。
子公司有自己独立的组织机构，营业地可不同于甲公司的营业地。
选项C、D正确。
甲公司欲单独出资设立一家子公司，该子公司的组织形式只能是有限责任公司。
根据《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
2.关于子公司的组织机构与经营管理，以下说法正确的选项是( )。
A.子公司不设董事会，可任命一名执行董事B.子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司C.子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任D.子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围【答案】AB【考点】一人有限责任公司的'组织机构【解析】选项A正确。
《公司法》第51条第1款规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
据此可知，子公司假设为股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，那么可不设董事会，任命一名执行董事。
选项B正确。
《公司法》第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
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[模块15]《商法》专用通关题库第01关∙ (1). 设立普通合伙企业应具备的条件不包括( )。
A. 有3个以上合伙人B. 有书面合伙协议C. 有合伙人认缴或者实际缴付的出资D. 有合伙企业的名称和生产经营场所参考答案: A【查看本题解析】∙ (2). 某股份有限公司的下列人员中，不能成为公司法定代表人的是( )。
A. 董事长甲B. 执行董事乙C. 总经理丙D. 监事会主席丁参考答案: D【查看本题解析】∙ (3). 《票据法》所称的票据，不包括( )A. 汇票B. 本票C. 兑票D. 支票参考答案: C【查看本题解析】∙ (4). 特殊的普通合伙企业名称中应当标明( )字样。
A. “一般合伙”B. “普通合伙”C. “特殊合伙”D. “特殊普通合伙”参考答案: D【查看本题解析】∙ (5). 依据《个人独资企业法》规定，个人独资企业是由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担( )的经营实体。
A. 有限责任B. 无限责任C. 连带责任D. 按份责任参考答案: B【查看本题解析】∙ (6). 证券发行和交易的当事人在从事证券买卖的民事活动中应按照市场经济的基本要求进行等价交换，这是证券法中的( )。
A. 自愿原则B. 有偿原则C. 诚实信用原则D. 公正原则参考答案: B【查看本题解析】∙ (7). 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到( )时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
A. 3%B. 5%C. 7%D. 10%参考答案: B【查看本题解析】∙ (8). 依照我国票据法的规定，支票上绝对必须记载的事项包括( )。
A. 出票日期B. 收款人C. 付款地D. 付款日期参考答案: A【查看本题解析】∙ (9). 在我国，保险代理人( )。
A. 只能是单位B. 只能是个人C. 代理人身保险事故的只能是个人D. 可以是个人，也可以是单位参考答案: D【查看本题解析】∙ (10). 甲公司欠银行贷款500万，后该公司将其部分资产分离出去，另成立乙公司。
对于公司分立后这笔债务的清偿责任，存在以下几种意见，其中哪个是正确的?( )A. 应当由甲公司承担债务清偿责任B. 应当由乙公司承担债务清偿责任C. 应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任D. 应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任参考答案: C【查看本题解析】《商法》专用通关题库第02关∙ (1). 根据我国《票据法》的规定，对汇票的持票人承担连带责任的主体不包括( )A. 出票人B. 见证人C. 背书人D. 承兑人参考答案: B【查看本题解析】∙ (2). 以下关于股票发行的做法符合法律规定的是( )A. 甲公司发行股票，为了股票能够尽快销售出去，股票的发行价格略低于票面金额B. 乙公司发行新股，未经国务院证券监督管理机构的批准，自行决定溢价发行C. 丙公司发行股票，由于丙公司的市场前景看好，股票的发行价格高于票面金额，丙公司将股票发行的溢价款分配给股东D. 丁公司发行股票，由两个证券公司戊和己承销，丁公司与两个证券公司分别约定证券公司自行确定股票的销售价格，但是销售价格不能低于票面金额参考答案: B【查看本题解析】∙ (3). 下列关于公司股东出资的表述，正确的是( )A. 公司成立后，股东可以根据需要抽回出资B. 股东只能用货币进行出资C. 无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东均可自由转让其出资D. 股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明参考答案: D【查看本题解析】∙ (4). 根据企业破产法律制度的规定，下列款项中，应当从破产财产中最先拨付的是( )A. 破产企业所欠职工工资和劳动保险费用B. 破产企业所欠税款C. 银行贷款D. 破产案件的诉讼费用参考答案: D【查看本题解析】∙ (5). 公司可以设立分公司( )A. 分公司具有企业法人资格B. 分公司不具有企业法人资格C. 分公司的资产在1000万元以上的具有法人资格D. 分公司的资产净额低于50万元时不具有法人资格参考答案: B【查看本题解析】∙ (6). 有限责任公司的权力机构是( )A. 股东会B. 董事会C. 职工代表大会D. 监事会参考答案: A【查看本题解析】∙ (7). 甲为自己投保一份人寿险，指定其妻为受益人。
甲有一子4岁，甲母50岁且自己单独生活。
某日，甲因交通事故身亡。
该份保险的保险金依法应如何处理？( )A. 应作为遗产由甲妻、甲子、甲母共同继承B. 应作为遗产由甲妻一人继承C. 应作为遗产由甲妻、甲子继承D. 应全部支付给甲妻参考答案: D【查看本题解析】∙ (8). 2007年，甲公司出资60%、乙公司出资40%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理刘平兼任丙公司的董事长。
赵成打算加人丙公司成为股东，并拟入资20万元，下列几种方式中，符合《公司法》的是( )A. 赵成要想成为新股东，必须经原股东一致同意B. 赵成要想成为新股东，必须经2/3以上的股东同意C. 赵成要想成为新股东，必须经持2/3以上表决权的股东同意D. 赵成可通过直接与乙公司协商受让乙公司的出资而成为股东参考答案: C【查看本题解析】∙ (9). 下列有关股份有限公司股份转让的行为中，不符合《公司法》规定的是( )A. 公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工B. 国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司C. 与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份D. 公司成立半年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人参考答案: D【查看本题解析】∙ (10). 下列不得作为投资设立有限责任公司出资形式的是( )A. 劳务B. 著作权C. 土地使用权D. 实物参考答案: A【查看本题解析】《商法》专用通关题库第03关∙ (1). 王某持有政府债券、公司债券和股票，同时在银行有若干储蓄，其中不属于目前我国《证券法》调整的“证券”的是( )A. 股票B. 银行存单C. 政府债券D. 公司债券参考答案: B【查看本题解析】∙ (2). 房屋所有权人以营利为目的，将以划拨方式取得使用权的国有土地之上建成的房屋出租。
其租金中所含土地收益依法应如何处理( )A. 租金中所含土地收益归承租人B. 租金中所含土地收益归出租人C. 应当将租金中所含土地收益上缴国家D. 应当将租金中扣除所含土地收益参考答案: C【查看本题解析】∙ (3). 【新公司法实施，该题忽略】李五欲自己出资设立一个有限责任公司，向杨律师进行咨询，杨律师提供的下列咨询意见中，不正确的是( )A. 成立一人公司的最低注册资本是10万元，且应当一次性足额缴纳章程中规定的注册资本B. 成立一人公司后，李五作为股东应当对公司的债务承担连带责任C. 李五只能设立一个一人公司，不得设立两个一人公司而且李五投资的一人公司也不得再投资设立一人公司D. —人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计参考答案: B【查看本题解析】∙ (4). 以下各选项中，属于管理人依法可以从事的活动的是( )A. 决定以破产企业的一套设备为工商银行的贷款提供抵押B. 决定破产财产分配方案C. 为了使破产企业获取利润以偿债，在第一次债权人会议召开前，决定继续破产企业的营业D. 为了使破产企业获取利润以偿债，决定继续履行其未履行的合同参考答案: D【查看本题解析】∙ (5). 下列关于债权人委员会的说法中不正确的是( )A. 债权人委员会的设立、变更、解散由债权人会议决定B. 债权人委员会由债权人代表和债务人的职工代表或者工会代表组成C. 管理人将债务人享有的土地使用权依法为他人设定担保的，若设有债权人委员会的，须经其同意D. 管理人为了维持债务人的营业依法向银行贷款的，即使设有债权人委员会亦无需向其报告参考答案: D【查看本题解析】∙ (6). 下列有关基金募集说法正确的是( )A. 基金募集经核准后，方可发售基金份额B. 基金份额的发售，可由基金托管人进行C. 基金募集期限由核准之日起起算D. 基金募集失败，基金管理人应在期限届满之日起60内返还投资人已交纳款项参考答案: A【查看本题解析】∙ (7). 甲乙丙丁戊为某有限责任公司的股东，甲欲转让自己的股权给自己的妹夫己，有关该股权转让行为，下列说法正确的是( )A. 应当经全体股东过半数同意B. 甲应当书面通知其他股东征求意见，若戊自接到甲的股权转让通知书后满30日仍未作表示，则视为不同意转让C. 若乙丙丁不同意该股权的转让，则应当购买该转让的股权D. 若该股权转让经股东同意，但同等条件下，乙丙都主张优先购买权，则由转让股份时出资比例较高的股东享有参考答案: C【查看本题解析】∙ (8). 下列关于有限责任公司与股份有限公司的比较，哪个是正确的( )A. 有限责任公司股东分取红利可以不按照实缴的出资比例进行B. 股份有限公司向股东分配利润必须按照股东持股比例进行C. 有限责任公司股东必须按照出资比例行使表决权D. 股份有限公司股东大会会议对所议事项表决时，股东必须按照持股比例行使表决权，公司持有的本公司的股份也有表决权参考答案: A【查看本题解析】∙ (9). 6.根据有关法律规定，下列说法不正确的是( )A. 有限责任公司的股东向外转让股权，应当经过其他股东的过半数同意B. 有限责任公司可以通过公司章程的另行规定，排除其他股东的优先购买权C. 普通合伙人向外转让合伙份额，应当经过其他合伙人的一致同意D. 普通合伙企业不能通过合伙协议的另行规定，排除其他合伙人的优先购买权参考答案: D【查看本题解析】∙ (10). 甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。
一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王某调换，并办理了车辆过户手续，对任某的换车行为。
下列说法正确的是( )A. 违反公司章程处置公司资产，其行为无效B. 违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效C. 并未违反公司章程，其行为有效D. 无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为有效参考答案: D【查看本题解析《商法》专用通关题库第04关∙ (1). 甲公司是一家著名的跨国公司，为开拓中国市场，拟在我国北京、上海、广州等大城市设立分支机构。
根据公司法有关规定，以下说法中正确的是( )A. 该公司只需向我国公司登记机关依法办理登记，领取营业执照后即可从事业务活动B. 该公司在我国境内设立分支机构应当遵守中国的法律C. 该公司在中国境内设立的分支机构适用《外资企业法》的规定D. 分支机构以公司拨付的经营资金为限对在中国境内的经营活动承担责任参考答案: B【查看本题解析】∙ (2). 某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。