七喜控股：2010年度股东大会的法律意见书 2011-05-12
省广股份：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-06-23
广东信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书致：广东省广告股份有限公司广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“公司”）的委托，指派李洪源、康宇慈律师（以下简称“本所律师”）参加公司于2010年6月22日上午9点30分在广州市东风东路745号之二公司15楼会议室召开的公司2010年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》和公司的《公司章程》等规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序和结果等事宜及相关文件、资料进行核查和现场见证，并发表相关法律意见。
本所同意将本法律意见书进行公告，本所及本所律师依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师按照我国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集1、本次股东大会由公司董事会召集。
为召开本次股东大会，公司第一届董事会于2010年6月3日召开了第十七次会议。
该次董事会决议决定于2010年6月22日上午9点30分在广州市东风东路745号之二公司15楼会议室召开本次股东大会。
2、2010年6月4日，公司董事会分别在《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登了《广东省广告股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、地点、议题、参会人员、投票表决方式和表决程序等重要事项。
（二）本次股东大会的召开公司本次股东大会于2010年6月22日上午9点30分在广州市东风东路745号之二公司15楼会议室如期召开，本次股东大会由公司董事长主持。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与《通知》载明的内容一致。
七喜控股：第三届董事会第十六次会议决议公告 2010-04-26
股票代码：002027 股票简称：七喜控股公告编号：2010-11七喜控股股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七喜控股股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2010年4月9日发出通知，并于2010年4月22日上午9：30分在公司科学城会议室召开。
本次会议应出席会议九人，实际到会七人。
董事关玉贤因公出差，委托董事廖健代为行使投票表决权。
独立董事姜永宏因公出差，委托独立董事陈朝晖代为行使投票表决权。
本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。
监事会成员列席了本次会议。
与会董事经讨论一致，通过如下决议：一、关于《2010年第一季度季度报告》的议案；会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年第一季度季度报告》的议案。
季度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（），季度报告正文刊登在2010年4月26日的《证券时报》上。
二、关于《独立董事姜永宏先生任期届满不再担任公司独立董事，推选张方方女士为独立董事候选人》的议案；会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《独立董事姜永宏先生任期届满不再担任公司独立董事，推选张方方女士为独立董事候选人》的议案。
公司独立董事姜永宏先生任期已满，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等有关规定，审议通过了经公司第三届董事会提名委员会提交并审核通过的提案：同意姜永宏先生因任期届满不再担任公司独立董事，推选张方方女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
第四届董事会独立董事任职期限为三年，自公司股东大会审议通过之日起，并给予独立董事每月3000元人民币（含税）的独立董事津贴。
此议案尚须提交股东大会批准。
三、关于《董事会换届选举》的议案会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会换届选举》的议案。
东北制药：2010年度第二次临时股东大会决议公告 2010-12-22
证券代码：000597 证券简称：东北制药公告编号：2010-061东北制药集团股份有限公司2010年度第二次临时股东大会决议公告特别提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
一、会议召开的情况1.召开时间：2010年12月21日上午10：30时2.召开地点：公司董事会会议室3.召开方式：现场投票4.召集人：公司董事会5.主持人：公司董事长刘震先生6.公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况股东（代理人）七人、代表股份172,625,964 股，占公司股份总数的51.71％。
三、提案审议和表决情况与会股东（代理人）经认真审议，以记名投票方式进行表决，并通过了如下议案：议案一：关于核销资产损失的议案（五届董事会第十三次会议审议通过）表决结果：同意172,625,964股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
反对 0 股。
弃权 0 股。
议案二：关于修改公司资产损失确认与核销管理制度的议案表决结果：同意172,625,964股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
反对 0 股。
弃权 0 股。
议案三：关于补选曹知为公司董事的议案表决结果：同意172,625,964股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
反对 0 股。
弃权 0 股。
议案四：关于补选才玲为公司董事的议案表决结果：同意172,625,964股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
反对 0 股。
弃权 0 股。
议案五：关于补选李松涛为公司监事的议案表决结果：同意172,625,964股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
反对 0 股。
弃权 0 股。
议案六：关于修改公司章程的议案表决结果：同意172,625,964股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
反对 0 股。
弃权 0 股。
贝因美：2010年度股东大会之见证法律意见书 2011-07-01
上海东方华银律师事务所关于浙江贝因美科工贸股份有限公司2010年度股东大会之见证法律意见书上海东方华银律师事务所中国•上海二〇一一年六月上海东方华银律师事务所关于浙江贝因美科工贸股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致：浙江贝因美科工贸股份有限公司上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2010年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江贝因美科工贸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2010年度股东大会的通知、公司2010年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序贵司已于2011年6月10日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会采用现场投票的表决方式，现场会议于2011年6月30日上午09:30在杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦23楼举行。
科华生物：2010年度股东大会决议公告 2011-04-28
证券代码:002022 证券简称:科华生物编号:2011-017上海科华生物工程股份有限公司二0一0年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示1.本次股东大会无否决或修改提案的情况；2.本次股东大会无新提案提交表决。
一、会议召开情况1.会议召开时间为：2011年4月27日（星期三）上午9:00时起2.现场会议召开地点：上海市钦江路99号上海海悦酒店3.会议方式：现场投票表决的方式4.会议召集人：公司董事会5.现场会议主持人：董事长唐伟国先生6.本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况出席会议的股东及股东授权代理人12人，共持有代表公司74,924,920股有表决权股份，占公司股份总数的15.22％。
公司全体董事、高级管理人员、部分监事和见证律师列席了本次会议。
三、议案的审议情况本次股东大会以现场记名投票方式，审议通过了如下议案：1.《公司2010年度董事会工作报告》；参加表决的股数为：74,924,920股,意见如下：同意：74,924,010股占99.9988 ％反对：810股占0.0011 ％弃权：100股占0.0001 ％本议案的表决结果：通过2.《公司2010年度监事会工作报告》；参加表决的股数为：74,924,920股,意见如下：同意：74,924,010股占99.9988 ％反对：810股占0.0011 ％弃权：100股占0.0001 ％本议案的表决结果：通过3.《公司2010年度财务决算报告》；参加表决的股数为：74,924,920股,意见如下：同意：74,924,010股占99.9988 ％反对：810股占0.0011 ％弃权：100股占0.0001 ％本议案的表决结果：通过4.《公司2010年度利润分配的预案》；参加表决的股数为：74,924,920股,意见如下：同意：74,924,010股占99.9988 ％反对：810股占0.0011 ％弃权：100股占0.0001 ％本议案的表决结果：通过5.《公司2010年年度报告正文及摘要》；参加表决的股数为：74,924,920股,意见如下：同意：74,924,010股占99.9988 ％反对：810股占0.0011 ％弃权：100股占0.0001 ％本议案的表决结果：通过6.《公司章程修正案》；参加表决的股数为：74,924,920股,意见如下：同意：74,924,010股占99.9988 ％反对：810股占0.0011 ％弃权：100股占0.0001 ％本议案的表决结果：通过7.《关于聘任会计师事务所的议案》；参加表决的股数为：74,924,920股,意见如下：同意：74,924,010股占99.9988 ％反对：810股占0.0011 ％弃权：100股占0.0001 ％本议案的表决结果：通过8.《关于运用闲置自有资金申购新股和投资理财的议案》。
七喜控股：关于内部控制自查与整改计划
股票代码：002027 股票简称：七喜控股公告编号：2011-34七喜控股股份有限公司关于内部控制自查与整改计划本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据深交所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》，公司董事会对照深交所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，现将自查情况报告如下：1、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。
自查：实际每半年报告一次。
整改计划：自2011年三季度开始每季度报告一次。
整改责任人：陈文聪2、内部审计部门是否在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
自查：实际每半年检查、报告一次。
整改计划：自2011年三季度开始每季度检查、报告一次。
整改责任人：陈文聪3、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
自查：实际每半年审计一次。
整改计划：自2011年三季度开始每季度审计一次。
整改责任人：陈文聪4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的工作计划和报告，是否保存有会议纪要。
自查：实际每半年召开一次会议，没有保存会议纪要。
整改计划：自2011年三季度开始每季度召开一次会议，按规定保存会议纪要。
整改责任人：陈朝晖5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题）。
自查：实际每半年报告一次。
整改计划：自2011年三季度开始每季度报告一次。
整改责任人：陈朝晖6、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。
自查：实际每半年报告一次。
七喜控股：2009年证券投资专项说明 2010-04-16
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四、报告期内执行证券投资内控制度情况 公司于 2007 年 11 月制订了《证券投资管理制度》，规定了证券投资的内部
决策程序、风险控制措施、账户管理及信息披露等并严格执行。为防范风险，公 司投资二级市场以绩优蓝筹股为主要投资对象，主要选择估值合理、未来有良好 成长性的股票，不投资行业周期性明显的股票。不得买卖 ST 股票、高市盈率等 风险较高的股票。公司内部审计部门每季度对证券投资的资金管理、股票买卖情 况、新股申购情况、盈亏情况、决策程序等进行审核，有效降低了投资风险。
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报告期内，公司证券投资主要用于申购新股及二级市场短期证券投资。 2009 年公司全年已出售的证券投资收益为 3,755,616.17 元，尚未出售的证券 投资公允价值变动为 2,549,805.82 元。
二、报告期末按市值最大的前十只证券情况
序号 证券品种 证券代码 证券简称
1 股票
000826 合加资源
上市公司年度股东大会通知及授权委托书
上市公司年度股东大会通知及授权委托书尊敬的股东：根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，我们诚邀贵公司派代表参加我们公司的年度股东大会。
现将有关事项通知如下：一、会议时间及地点年度股东大会将于XXXX年XX月XX日（星期X）XX时XX分在公司总部XXX会议室召开。
请贵公司股东准时参加。
二、会议议程1. 主席宣布会议开幕2. 听取并审议董事会提出的公司年度报告、财务报告、利润分配方案等事项，并进行相关决策3. 听取并审议独立董事提出的独立意见4. 听取并审议股东提出的议案5. 选举董事、监事以及其他重要职位6. 确定公司的经营计划及目标7. 授权公司代表签署年度报告、财务报告等文件8. 其他三、参会代表及投票权按照公司章程和法律规定，每股拥有一票投票权。
请贵公司派代表参加，代表须携带公司合法授权书及身份证明材料，并做好注册手续。
四、授权委托书特委托贵公司代表在年度股东大会上行使我们公司的投票权，并在会议上就各项议案提出意见并投票表决。
五、日程安排1. XX:XX - XX:XX 注册报到，领取会议资料2. XX:XX - XX:XX 会议开幕，主席致辞3. XX:XX - XX:XX 听取并审议董事会提出的报告4. XX:XX - XX:XX 听取并审议独立董事提出的独立意见5. XX:XX - XX:XX 审议并决定各项议案6. XX:XX - XX:XX 选举董事、监事及其他职位7. XX:XX - XX:XX 确定经营计划及目标8. XX:XX - XX:XX 授权公司代表签署相关文件9. XX:XX 会议闭幕请贵公司提前办理好参会代表的授权委托手续，并在XXXX年XX月XX日前将委托书寄至我司或发送至我司指定的邮件地址。
特此通知，请贵公司认真履行股东职责，积极参与会议并履行投票义务。
如有疑问，请与我们联系，联系方式如下：联系人：联系电话：公司名称：公司地址：感谢贵公司对我们公司的支持与信任，期待与贵公司共同见证并参与年度股东大会。
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Fax(传真)86-20-87306208(G3)
广东正平天成律师事务所
关于七喜控股股份有限公司2010年度股东大会
的法律意见书
(2011)粤正律法字第201105015号致：七喜控股股份有限公司
广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司2010年度股东大会，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下列文件：
1、《七喜控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；
2、公司2011年4月14日第四届董事会第四次会议决议；
3、2011年4月16日，刊登于《证券时报》和巨潮网资讯(网址为)上的《七喜控股股份有限公司第四届董事会第四次会议关于召开2010年度股东大会的
通知》；
4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；及
5、本次股东大会的会议文件。
本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、其它法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序：
1、本次股东大会依据2011年4月14日的第四届董事会第四次会议决议召集。
公司于2011年4月16日在《证券时报》和巨潮网资讯(网址为)上刊登了《七喜控股股份有限公司第四届董事会第二次会议关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》，该通知中载明了本次会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
2、本次股东大会于2011年5月11上午9点30分在广州市科学城科学大道162号创业大厦B3区301单位公司会议室召开，会议召开的时间、地点和内容与本次股东大会通知一致。
本次股东大会由公司董事会秘书颜新元先生主持，会议记录已由出席会议的股东、股东授权代表、董事、监事和董事会秘书签名。
经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会会议的股东（及授权代表）
根据出席公司本次股东大会会议股东的签名（及股东授权委托书），出席本次股东大会会议的股东（及授权代表）共4名，代表公司股份159,132,361股，占公司股份总数的52.63%；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
2、出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，还有公司的董事、监事及高级管理人员等。
经本律师核查，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。
三、关于本次股东大会表决程序及议案
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会均由出席会议的股东及授权代表以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场宣布表决结果。
本律师认为，公司本次股东大会的表决是根据有关法律、法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。
2、本次股东大会的议案
本次股东大会以普通决议方式对下列议案进行了表决：
(1) 2010年度董事会工作报告；
(2) 2010年度监事会工作报告；
(3) 2010年财务决算报告；
(4) 续聘立信羊城会计师事务所有限公司担任公司审计机构；
(5) 公司与广州嘉璐电子有限公司2011年度的关联交易；
(6) 公司与上海联盛科技有限公司2011年度的关联交易；
(7) 公司与北京赛文新景科贸有限公司2011年度的关联交易；
(8) 湖北水牛实业发展有限公司为本公司担保；
(9) 广州七喜资讯产业有限公司为本公司担保；
(10)2010年利润分配及资本公积金转增股本预案；
(11)与七喜资讯签订厂房租赁协议；
(12)向中国银行申请综合授信；
(13)向浦发银行申请综合授信；
(14)向进出口银行申请综合授信；
(15)向招商银行申请综合授信；
(16)关于2011年开展远期外汇交易业务；
(17)关于购买银行理财产品；
(18)调整公司独立董事薪酬；
(19)增补董事；
本次股东大会以特别决议方式对下列议案进行了表决：
(20)修订《公司章程》。
经本律师核查，本次股东大会的普通决议的议案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有表决权的二分之一以上比例通过，特别决议的议案未能获得出席本次股东大会的股东表决通过，在对公司本次股东大会中的关联交易议案进行表决时相关关联股东依法进行了回避，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
本律师同意将本法律意见书仅供公司2010年度股东大会之目的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。
未经本所及本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
广东正平天成律师事务所
负责人：刘怀玉
律师：吴春爽
郑怡玲
2011年5月11日。