英威腾：国信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金对外投资的核查意见 2011-06-22

国信证券股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司
使用部分超募资金对外投资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，作为深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对英威腾使用部分超募资金投资入股西安合升动力科技有限公司（以下简称“合升动力”）进行了认真、审慎的调查。

核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了董事会关于《关于公司使用部分超募资金投资西安合升动力科技有限公司的议案》、《深圳市英威腾电气股份有限公司投资西安合升动力科技有限公司可行性分析报告》、投资合同书、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所审字[2011]1098号）、广东信达律师事务所出具的《关于西安合升动力科技有限公司之法律尽职调查报告》等相关文件，并查阅了交易双方的工商登记和个人信息，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金情况
英威腾首次公开发行1,600万股股票，每股发行价格48元，募集资金总额为76,800万元。

扣除承销、保荐费1,500万元及其他发行费用301.5万元，本次募集资金净额为74,998.5万元，其中，超额募集资金58,998.5万元。

截至2011年5月31日，公司剩余超募资金为人民币277,185,000元。

三、对外投资概述
（一）投资标的------合升动力的基本情况1、基本情况
2、股权结构：
3、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
（以上数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）
（二）对外投资基本情况
2011年6月6日深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英威腾”）与西安合升动力科技有限公司（以下简称“合升动力”）及其股东尚立库、张锐、王晓璐、窦晓牧、吴瑜华、张宗强、焦春生、孙楠、徐扬、章建霞（上述股东以下合称“原股东”）签订了《投资入股西安合升动力科技有限公司合同书》（以下简称“《投资合同书》”）。

《投资合同书》约定英威腾以总额人民币1,000万元向合升动力进行溢价增资（以下简称“增资”），持有增资后合升动力21.15%的股权；同时，英威腾以总额人民币1,600万元向原股东购买合升动力33.85%股份（以下简称“股权转让”），在增资和股权转让完成后，英威腾最终将取得合升动力55%股权。

英威腾同意，若合升动力2012年度经审计的净利润不低于人民币600万元，则英威腾将以“20×合升动力2012年度经审计的净利润×15％”的价格进一步收购原股东持有的合升动力15％股权；若合升动力2012年度经审计的净利润低于人民币600万元但高于人民币450万元，则英威腾以“17×合升动力2012年
度经审计的净利润×15％”的价格进一步收购原股东持有的合升动力15％股权。

上述收购完成后英威腾最终持有合升动力70％股权。

（三）本次投资溢价较高的原因
投资溢价较高的主要原因：
1、合升动力主要从事数控机床用电主轴和主轴电机产品的研发、生产、销售，其所研发和生产的高速电主轴和主轴电机是目前中高端数控机床的核心部件，企业研发成果丰硕，技术领先于国内同行业，其产品和技术已得到行业客户的认可。

2、英威腾与合升动力有着极强的互补性，合升动力研发制造的电主轴和主轴电机能够与公司的伺服驱动器产品形成很好的互补，对英威腾谋求成为工业自动化控制一体化解决方案提供商具有极大的帮助。

同时，英威腾自身的管理优势、营销和服务网络优势以及资金优势，可以使合升动力更好的发挥其技术领先优势，提升合升动力在数控机床电主轴和主轴电机市场的份额。

3、英威腾通过对合升动力近两年的业绩进行分期考核、股权转让款分期支付的方式，在很大程度上把合升动力的整体作价与其未来实现的业绩挂钩，大大降低了英威腾的投资风险。

（四）本次对外投资的审批程序：
该投资议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

独立董事对该议案发表了独立意见。

按照英威腾公司章程的规定，该议案在董事会审批权限之内，无需提交英威腾股东大会审议。

（五）公司本次投资入股西安合升动力科技有限公司不涉及关联交易，公司与交易方不存在关联关系。

本次投资不构成重大资产重组。

（六）对外投资的目的、存在的风险、应对政策和对公司的影响
1、对外投资的目的
电主轴和主轴电机作为数控机床的核心功能部件，与伺服驱动配套应用于加工中心、磨床、铣床、高速钻床、车床等数控机床领域。

随着国内工业自动化技术的快速发展，我国对于电主轴和主轴电机的需求也呈逐年增长趋势，而目前主要的电主轴和主轴电机研发制造商集中在欧、美、日等国家，国内从事电主轴和主轴电机的企业大多规模较小，技术相对落后，高精密度高转速的电主轴和主轴电机仍然极大依赖进口，国产化率较低。

我国国产的电主轴和主轴电机和国外产品相比较，无论是性能、品种和质量都有较大差距，掌握高精密度高转速电主轴和主轴电机技术才能在低国产化率的困境中突围而出。

英威腾投资入股合升动力，介入电主轴和主轴电机领域，将公司的资金和市场优势与西安合升的技术优势相结合，不仅能够完善英威腾工业自动化控制领域的产业链条、尽快具备提供工控一体化解决方案产品和服务的能力，帮助扩大英威腾在该领域的市场份额和影响力，也可为英威腾提供新的利润增长点。

2、存在的风险及应对措施
1）项目技术风险及对策
合升动力目前处于稳步增长过程中，虽然英威腾对其产品技术开发能力有信心，但各行业的客户对设备的稳定性和可靠性有非常高的要求，其产品未来能否通过其技术领先优势继续得到各行业客户的充分认可，尚存在一定的不确定性。

产品得到客户认可之后，还存在技术人员激励和稳定性的问题。

为此，合升动力将加快产品开发进度，扩大产品的应用范围，提高产品可靠性和稳定性，并推行核心技术人员持股计划，确保技术队伍的稳定。

2）市场竞争风险及对策
中国电主轴和主轴电机市场仍在不断增长，未来前景看好。

目前从事电主轴和主轴电机研发制造的企业也在逐渐增多。

国内电主轴和主轴电机的设计生产技术日渐完善，合升动力作为技术领先企业应当继续巩固领先优势，通过技术标准化和生产规模化等举措，逐步扩大产品应用范围，并尽快研发生产出性价比更高、稳定性更好的产品，通过差异化竞争赢得市场先机。

3、对公司的影响
本投资项目符合公司长远发展规划。

本次投资有助于形成并增强英威腾的综合竞争力，进一步开拓市场，有助于提高公司的整体业绩，实现公司产品结构创新，形成公司新的利润增长点并提升整体盈利能力。

（七）公司承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。

2、在投资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次使用超募资金投资方案已经公司董事会审议批准，独立董事对该事项发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；
3、本次使用超募资金对外投资属公司现有主营业务范围内投资，有利于完善英威腾工业自动化控制领域的产业链条、尽快具备提供工控一体化解决方案产品和服务的能力，帮助扩大英威腾在该领域的市场份额和影响力，也可为英威腾提供新的利润增长点，符合公司和全体股东利益，其使用是合理、必要的；
5、本次对外投资项目实施后，合升动力将成为英威腾控股子公司。

保荐人将督促英威腾指导合升动力按照上市公司标准规范运作，确保上市公司及股东利益不受损害；
6、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对公司本次使用部分超募资金对外投资无异议。

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司使用部分超募资金对外投资的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
石引泉彭晗
国信证券股份有限公司
2011年6月21日。