非金融投资银行学第2章证券发行与承销业务精品PPT课件

✓ 现行市价法是指通过市场调查，选择一个或者多个与 评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较 对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出 产值的方法。
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二、企业股份制改组
4、企业股份制改组中的财务审计
企业股份制改组中的财务审计程序主要如下：
根据企业的选聘，会计审计机构进行项目的立 项。在对被审计对象进行调查之后，制定初步 的审计计划；
二、企业股份制改组
企业股份制改组——是指企业通过对业务、治 理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形 式变更为股份有限公司的全部过程。
依据我国《公司法》和《证券法》的规定，采 取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具 备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股 份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发 行股票并上市所必须的前期准备工作。
3、企业股份制改组中的资产评估
资产评估的主要程序
① 企业申请并选聘资产评估中介机构
② 企业对自身资产进行清查，按一定格式造册 登记
③ 评估机构对企业资产进行评定估算并出具评 估报告
④ 企业将评估机构的估算报告上报上级主管部 门验证确认。经主管部门确认的评估报告是 股份制改组时国有资产拆股的重要依据。
我国法律规定，公司上市向公众公开发行股 票前，必须向中国证券监督管理委员会提 交有两位具有从事证券相关业务资格的律 师书名的法律工作文件和意见书。
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三、股票的发行和承销
1、股票发行和承销的准备 发行和承销的基本概念
股票发行，是指发行人将新股票从发行人手中 转移到社会公众投资者手中的过程。股票发行 一般可分为首次公开发行和二次发行。
第七章 证券发行与承销 业务
一、股份有限公司概述
1、股份有限公司 股份公司是指“其全部资本分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任” 的公司形式
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一、股份有限公司概述
2、股份有限公司的公司治理结构 股东大会 董事会 监事会 独立董事 高级管理层
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二、企业股份制改组
资产评估机构采用的估价方法主要有收益现值法、 重置成本法、现行市价法
✓ 收益现值法是指将评估对象剩余寿命周期间每年的预 期收益，以适当的折现率折现，累加得出评估基准日 的现值。
✓ 重置成本法是指现时条件下被评估的资产全新状态的 重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和 经济性贬值，估算资产价值的方法。
实施审计。
整理审计工作底稿，评价审计过程得到的数据， 形成审计结论，审计期后事项和或有损失，完 成审计报告。
完成审计工作后，会计审计机构应该出具审计 报告。
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二、企业股份制改组
5、企业股份制改组中的法律审查
企业股份制改组中的法律审查，是指依照法 律规定，由具有从事证券相关业务资格的 律师对企业改组和公司设立文件及其他相 关事宜进行合法性审查的过程。
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1、公司股份制改组的基本内容
其具体程序一般分为
① 企业向国务院授权部门或者省级人民政府提出改组为股 份有限公司的申请；
② 选聘相关中介机构
③ 制定、实施企业股份制改组方案；
④ 提出股票发行、上市申请；
⑤ 发行、上市辅导以及改制辅导验收；
⑥ 发行股票；
⑦ 召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议；
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二、企业股份制改组
推销和路演 股票的定价
我国法律的规定，股票不得以低于股票票面金额的价 格发行
股票的定价在实践中一般采用如下三种方法：议价、 竞价、市盈率定价法
股票发行方式
我国目前的发行方式包括首次发行中向二级市场投资 者配售、上网定价发行和对一般投资者上网定价和对 机构投资者配售相结合发行等发行方式
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一、股份有限公司概述
3、股份有限公司和证券市场
股份有限公司可以采用通过在证券市场募集 公众资金的方式设立，或者通过增发、发行公 司债券等方式筹集公司开展业务所需要的资金。 证券市场为业绩优秀、具有良好发展前景的股 份有限公司提供了融资的良好场所，同时广大 中小股东的存在和公司上市带来的更为严厉的 外部法律监督和舆论监督也使得公司治理结构 更趋规范、公司行为更趋理性。
股票承销，是指发行人将股票销售业务委托给 专门的股票承销机构销售。按照风险承担和手 续费的高低，股票承销可以划分为包销和代销。
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三、股票的发行和承销
承销商资格的取得和维持
按照《证券法》的相关规定，证券发行和承销机构还 应该具备如下条件：
① 净资产不低于人民币5000万元，净资本不低于人民币 2000万元；
② 从业人员取得《证券业从业人员资格证》；
③ 有符合证监会规定的计算机信息系统和业务资料报送 系统；
④ 近一年内无严重的违法违规行为，两年内未受到中国 证监会取消证券从业资格处罚；
⑤ 近三年具有股票承销业绩。
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三、股票的发行和承销
股票发行和承销的程序
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三、股票的发行和承销
2、股票发行和承销的实施
包销是指，按照承销协议的规定，承销商全部 买入发行人拟发行股票，然后按照发行价格向 社会投资者出售股票。如果待募股期结束，社 会公众股票认购数额没有达到发行数量的，承 销商需要将剩余股票全部购入。
代销是指，按照承销协议的规定，承销商代发 行人发行股票，待承销期满，将未售出的股票 全部返还给发行人的承销形式。
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一、股份有限公司概述
4、股份有限公司和投资银行
证券的承销与发行是投资银行的基础业务和核 心业务。《公司法》向社会公开募集股份，应 当由依法设立的证券公司承销；
投资银行还在股份有限公司的重组、兼并、收 购、项目融资、资产证券化等方面积极地发挥 着作用。
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⑧ 申请设立登记；
⑨ 挂牌交易。
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二、企业股份制改组
2、企业的资产重组 企业资产重组包括以下模式
整体资产重组 部分资产重组
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二、企业股份制改组
国有企业改制过程中的产权界定
国有资产的界定 土地使用权的处置 非经营性资产的处置
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二、企业股份制改组