天舟文化：独立董事关于公司使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的独立意见

湖南天舟科教文化股份有限公司

独立董事关于公司使用超募资金投资参股

北京北舟文化传媒有限公司的独立意见我们作为湖南天舟科教文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事参加了公司于2011年6月29日召开的第二届董事会第七次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南天舟科教文化股份有限公司章程》，我们认真阅读了相关会议材料，现对公司《关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的议案》发表独立意见如下：

公司提出使用超募资金2，940万元投资投资参股北京北舟文化传媒有限公司项目，公司将在教材教辅等教学用书和农家书屋、中小学馆配、品牌畅销一般图书领域，获得丰富的出版资源，为公司未来发展提供强劲支撑。北京北舟文化传媒有限公司招募的优秀策划、发行和管理人才，以及北洋出版传媒股份有限公司集聚的作者、潜在合作伙伴等资源，将有助于公司策划出更多优秀的图书内容作品，为公司带来极大的业务增长空间。有利于拓展公司在全国的品牌影响力，满足公司发展战略的要求，从而进一步增强公司的整体实力，使公司继续保持快速稳定的发展。

公司本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害

股东利益的情况。

综上所述，我们同意公司使用超募资金2，940万元投资参股北京北舟文化传媒有限公司项目。

独立董事: 方加春何红渠

二○一一年六月二十九日