进一步完善我国证券市场的信息公开制度

进一步完善我国证券市场的信息公开制度

证券市场的信息公开制度是证券法律制度的核心而且能够有效的防范与化解证券市场的风险保护广大证券投资者的利益但由于我国的证券法对于信息公开制度的规定过于原则性制度化所以还有待于进一步探讨和完善

一、信息公开制度的含义及必要性

信息公开制度是指发行证券的公司在证券发行与交易诸环节中能够依法公开有关自己发行证券的一切真实信息而建立的一整套制度.其完整的内容包括公开发行定期报告公开和重大事件的临时公开证券市场的信息公开制度是一项与三公原则紧密相连的制度我国证券法第3条规定“证券的发行交易活动必须实行公开公平公正的原则”三公原则中公开是核心我国证券法也正是在公开原则的基础上建立和形成

了一整套的信息公开制度公开的证券信息一方面可以使资金规模小信息获取途径少的证券投资者防范高速流动的投机资本市场给证券市场带来繁荣场面的同时所隐藏的巨大投资风险另一方面也能促使欲借资本市场谋求快速发展的上市公司迅速得到融资

二、我国证券市场的信息公开制度的现状分析与问题透析

近几年来我国证券市场的信息公开方面违法行为相当严重从琼民源到红光自银广夏到郑百文以至于华纺股份上市第二天就发布公告承认公司上市时公布的信息虚假就连一直在二级市场上相当活跃和强势的新疆啤酒花近期也被死死砸在跌停板上原因就是涉及10亿元的地下担保却一直没有任何的信息披露根据我国台湾地区证监部门及政权交易所上市公司申报子公司资料及查访显示1998-2000年4月异常上市的公司约有50家其中6成的公司有挪用公司资产利益输送或虚伪不实的情况①证券市场的信用危机像传染病一样迅速扩

散开来这不禁使我们想问中国证券市场你怎么了

（一）被忽视的信息公开

我国证券法第10条规定“公开发行的证券必须符合法律行政法规规定的条件并依法经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准或审批未经依法核准或审批任何单位和个人不得向社会公开发行证券”法律明确规定了我国目前证券的发行与上市采取审批制而主管部门在对发行和上市的主体资信及经营状况进行评估时往往不以时常市场需求为指南同时对于上市公司自身来说又怠于履行公开义务的要求长此以来主管部门依据政府的偏好暗箱操作使得经营状况良好的企业面临融资困境而那些经营能力较差的国有企业为了争取稀缺的上市资源而进行违规包装的又比比皆是由此可见证券上市采取单一政府审批制已无法适应高度灵活的证券市场反而给层层官卡“的腐败提供了滋生的温床

（二）欺诈的公开信息

上市公司的信息公开包含发行公开与持续公开两方面的内容其体现形式主要有招股说明书上市报告书定期报告书重大事件的临时报告公司收购报告书等各种形式的财务报表而正是在这些财务报表的制作过程中上市公司往往可以采用当期利润增长而实际消耗并未下降；粗制滥造降低服务质量从而掩盖变相提价；通过交纳资金占用费的方式托管经营；或向关联方面低价购入资产而虚构经营业务违规提供地下担保等各种手段包装上市圈钱例如96年红光实业股份有限公司在其股票上市的申报材料中就采取了虚构产品销售虚增产品库存和违规帐务处理等手段将1996年度实际亏损1.3亿元虚报为盈利5400万元从而骗取上市资格刚刚上市半年后在1998年4月公布的1997年度报告中既告亏损1.98亿元之巨引起市场一片哗然正如1998年时任美国证监会主席阿瑟莱维特在一篇题为“数字的游戏”的报告中指出的“请公司管理者铭记财务报告数字的真实性同公司的长远利益直接相关虽然游戏极具诱惑试场压力很大但玩数字游戏将导致朝不保夕结果只能是自取灭亡”②

（三）误导的公开信息

首先从我国近几年来上海证券交易所深圳证券交易所统计的数据显示公司信息公开的较短时期内股票价格变化的幅度相对较小内幕信息在公布之前提前泄露的现象十分的严重③其次由于公开的信息存在着定期报告时间的固定性反映信息能力的滞后性等不利因素上市公司可以采取关联公司的方式在发行新股的同时借入资产而在另外一个时间点上（如给股东分红派息时）将资金向关联公司转移这样以来信息公开的目的不但不能为投资者充当分析判断的标准反而会产生误导

（四）被规避的公开义务

我国证券法79条规定“当投资者持有上市公司已经发行股份的5%时必须履行报告及通知义务最近几年来上市公司多数为了规避该义务以及30%以上要约收购义务方便关联议案的通过等行为时不自觉得充当了”一致行动人“的角色”一致行动人“是指依据一项协议或协定通过一家公司的投票权一起积极合作以取得或巩固对该公司控制权的人④该概念最早出现在1994年的宝延风波中就单个人来讲所持的股份都达不到5%的界限所以也没有履行公开义务的必要但是事实上几个人联合的持股数早已远远超过5%的界限在2001发生的“方正科技攻略中就发生了类似的行为”⑤“一致行动人”的身份归属有待于进一步在法律中得到规范

三、完善我国证券市场信息公开的初步思考

鉴于以上分析信息公开应该做到及时准确完整全面真实有效信息公开在证券市场上具有重要意义对于投资者而言投资效率的高低在一定程度上是与信息量的获得成正比的

所以我们应该如何进一步完善信息公开制度切实际保护投资者的利益笔者作出如下几点建议

（一）完善证监会的监督职能

中国证监会是我国证券监督管理机关而现行的证券法对其权限的规定过于狭窄英美等国的证券监管机构一般均有广泛的权利如调度权鉴发禁令权民事调查权停止违法行为令起诉权等等但立足于我国目前证券市场要从实际出发解决证券市场存在的问题笔者建议在修改证券法时对完善证监会监管职能的要求方面应该是在风险防范的同时促进证券市场的健康发展既要有利于完善市场的各项功能又要有利于维护广大投资者的合法权益所以证券监管职能的重点内容应该是对上市公司的信息公开制度内容的监管可以考虑在现有的年报中期报告季报及重大事件的临时报告基础上建立对上市公司财务报表的动态抽查制或建立台湾地区实施的月报制度既公司按月份公布自己的经营财务状况（在审核上采用注册会计制确保信息公开的真实准确）这样以来既可以有效的防止

由于公开信息的时间过于固定而给上市公司可乘之机从而为信息失真埋下隐患才能够真正做到在这样一个信息不对称的市场上真正保护投资者的利益

（二）强化审计监督职能

只有进一步强化社会审计系统的监督职能才能确保信息公开的真实准确真实准确要求公开的数据资料表达必须精确不作虚假或误导性陈述在笔者认为应该尽快采取注册会计师制度对公开的信息予以审核实践证明注册会计师的独立性最强也最能公正的反映上市公司的财务状况与经营成果⑥当然根据我国目前的国情还可以在原有的会计计量方面通过改变折旧政策；变更股权投资的核算方法；存货计价方法以及坏帐损失核算方法在会计收入确认与费用确认方面有效杜绝上市公司的表外融资而尽量防止由于会计失真而造成的上市公司信息公开的质量普遍低下