第十章外资股的发行第二节、境内上市外资股的发行方式
境外上市的主要方式
境外上市的主要方式
（一）境内企业在境外直接上市(lP0)——一以H 股、N 股及S 股等形中国大陆的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H 股)或者在纽约首次发行股票(简称N 股)或者在新加坡首次发行股票(简称S 股)的方式直接在境外获
（二）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式) 中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并早在中国境外(主要为香港)直接上市的方式.
（三）境外买壳上市／反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人
（四）国内A 股上市公司的境外分拆上市
（五）存托凭证(DR)和可转换债券(CB)
（六）H 股、S 股以及ADR／GDR 回国内发行A 股
（七）红筹股回国内发行A 股具有中国概念的已经在香港上市的企业回到中国大陆证券市场发行股票.
（八）多重上市所谓多重上市是指一家公司同时在几个证券市场上市的情形。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(十)
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（十）第十章外资股的发行【考点一】境内上市外资股的发行一、境内上市外资股的发行与上市条件(1)筹集设立公司申请发行境内上市外资股的条件。
(2)申请增资发行境内上市外资股的条件。
二、境内上市外资股的发行方式我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。
三、境内上市外资股的发行准备(1)实施企业改组方案。
(2)选聘中介机构。
(3)尽职调查。
(4)提供法律意见。
(5)资产评估。
(6)财务审计。
(7)设立公司。
(8)提交发行股票的申请材料。
(9)核准。
四、境内上市外资股的超额配售选择权我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。
【考点二】H股的发行与上市一、H股的发行方式H股的发行方式是公开发行加国际配售。
二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
三、H股的发行与上市条件根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：(1)盈利和市值要求。
(2)最低市值要求。
(3)公众持股市值和持股量要求。
(4)股东人数要求。
(5)持续上市责任。
(6)公司治理要求。
【考点三】内地企业在香港创业板的发行与上市一、香港创业板市场的上市条件(1)适用于所有发行人的一般条件。
(2)适用于新申请人的附加条件。
(3)有关新申请人的其他条件。
(4)分配基准。
(5)公开招股发售期间的确定。
(6)包销商。
二、内地企业在香港创业板发行与上市的条件(1)运作历史要求。
(2)市值要求。
(3)公众持股市值与持股量要求。
(4)股东人数要求。
发行人至少有100名股东。
2【考点四】境内上市公司所属企业境外上市一、上市公司所属企业境外上市的条件上市公司所属企业申请境外上市，应当符合以下条件：第一，上市公司在最近3年连续盈利。
国家外汇管理局关于境内居民投资境内上市外资股有关问题的补充通知-汇发[2001]31号
![国家外汇管理局关于境内居民投资境内上市外资股有关问题的补充通知-汇发[2001]31号](https://img.taocdn.com/s3/m/072e820e0a4e767f5acfa1c7aa00b52acfc79c2d.png)
国家外汇管理局关于境内居民投资境内上市外资股有关问题的补充通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家外汇管理局关于境内居民投资境内上市外资股有关问题的补充通知（汇发［２００１］３１号）各中资外汇指定银行总行：为了贯彻《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》（以下简称《通知》），做好对境内居民投资Ｂ股的外汇管理工作，现将有关问题补充如下：一、Ｂ股投资资金来源问题（一）境内居民个人划入Ｂ股资金帐户进行Ｂ股交易的资金，只能是本人存放于境内商业银行的外汇存款（包括外汇钞户和外汇汇户）。
（二）非居民划入Ｂ股资金帐户进行Ｂ股交易的资金，只能是其直接从境外汇入或其本人在境内的现汇帐户的资金。
（三）境内居民个人和非居民均不得使用外币现钞从事Ｂ股交易。
（四）２００１年２月１９日（不含２月１９日）到２００１年６月１日存入的资金不允许从事Ｂ股交易。
（五）２００１年２月１９日前已存入银行的资金在２００１年２月１９日后办理转存后（包括定期转活期、活期转定期），允许划转投资Ｂ股交易。
（六）境内居民个人从证券经营机构（包括符合条件的证券公司、信托投资公司及其分支机构，下同）Ｂ股保证金帐户划入本人外币现钞帐户的资金，在２００１年６月１日前暂不允许划转投资Ｂ股交易。
各银行应严格审核居民个人划转资金的存入时间和性质，严格禁止倒签开户和存款日期。
二、关于居民划转资金的手续问题（一）境内居民个人到证券经营机构开立Ｂ股资金帐户前，应将不少于等值１０００美元的外汇资金从本人外汇存款帐户划入证券经营机构在同城、同行开立的Ｂ股保证金帐户。
（二）境内居民个人在同一银行同一城市的不同网点、不同币种的外汇资金均可划入证券经营机构的Ｂ股保证金帐户。
国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定
国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定!"##$年"%月%$日国务院令第"&#号发布自发布之日起施行’第一条为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易(保护投资人的合法权益(根据)中华人民共和国公司法*!以下简称)公司法*’的有关规定(制定本规定+第二条经国务院证券委员会批准(股份有限公司!以下简称公司’可以发行境内上市外资股,但是(拟发行境内上市外资股的面值总额超过-...万美元的(国务院证券委员会应当报国务院批准+前款所称公司发行境内上市外资股(包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股+国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定的总规模之内+第三条公司发行的境内上市外资股(采取记名股票形式(以人民币标明面值(以外币认购/买卖(在境内证券交易所上市交易+发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份"国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定*国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定!以下简称内资股"#采取记名股票形式$第四条境内上市外资股投资人限于%!一"外国的自然人&法人和其他组织’!二"中国香港&澳门&台湾地区的自然人&法人和其他组织’!三"定居在国外的中国公民’!四"国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人$境内上市外资股投资人认购&买卖境内上市外资股#应当提供证明其投资人身份和资格的有效文件$第五条持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内资股股东#依照(公司法)享有同等权利和履行同等义务$公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务的特殊事宜#作出具体规定$第六条公司章程对公司及其股东&董事&监事&经理和其他高级管理人员具有约束力$公司的董事&监事&经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务$本条第一款&第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人&董事会秘书和公司章程规定的其他人员$第七条国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会!以下简称中国证监会"#依照法律&行政法规的规定#对境内上市外资股的发行&交易及相关活动实施管理和监督$第八条以募集方式设立公司#申请发行境内上市外资股的!应当符合下列条件"#一$所筹资金用途符合国家产业政策%#二$符合国家有关固定资产投资立项的规定%#三$符合国家有关利用外资的规定%#四$发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的&’(%#五$发起人出资总额不少于)*’亿元人民币%#六$拟向社会发行的股份达公司股份总数的+’(以上%拟发行的股本总额超过,亿元人民币的!其拟向社会发行股份的比例达)’(以上%#七$改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业!在最近&年内没有重大违法行为%#八$改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业!最近&年连续盈利%#九$国务院证券委员会规定的其他条件-第九条公司增加资本!申请发行境内上市外资股的!除应当符合本规定第八条第#一$.#二$.#三$项的规定外!还应当符合下列条件"#一$公司前一次发行的股份已经募足!所得资金的用途与募股时确定的用途相符!并且资金使用效益良好%#二$公司净资产总值不低于)*’亿元人民币%#三$公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为%#四$公司最近&年连续盈利%原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司!可以连续计算%&国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定(国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定!五"国务院证券委员会规定的其他条件#以发起方式设立的公司首次增加资本$申请发行境内上市外资股的$还应当符合本规定第八条第!六"项的规定#第十条申请发行境内上市外资股$按照下列程序办理% !一"发起人或者公司向省&自治区&直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请$由省&自治区&直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门向国务院证券委员会推荐’!二"国务院证券委员会会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司’!三"被选定的公司将本规定第十一条&第十二条所列文件提交中国证监会审核’!四"经中国证监会审核符合条件的$报经国务院证券委员会批准或者依照本规定第二条第一款的规定经国务院批准后$公司方可发行境内上市外资股#第十一条以募集方式设立公司$申请发行境内上市外资股的$应当向中国证监会报送下列文件%!一"申请报告’!二"发起人姓名或者名称$发起人认购的股份数&出资种类及验资证明’!三"发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议’!四"国务院授权的部门或者省&自治区&直辖市人民政府批准设立公司的文件’!五"省&自治区&直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件’!六"公司登记机关颁发的#企业名称预先核准通知书$%!七"公司章程草案%!八"招股说明书%!九"资金运用的可行性报告%所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的&还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件%!十"经注册会计师及其所在事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业最近’年的财务报告和有(名以上注册会计师及其所在事务所签字)盖章的审计报告%!十一"经(名以上专业评估人员及其所在机构签字)盖章的资产评估报告%涉及国有资产的&还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件及国有股权的批准文件%!十二"经(名以上律师及其所在事务所就有关事项签字)盖章的法律意见书%!十三"股票发行承销方案和承销协议%!十四"中国证监会要求提供的其他文件*第十二条公司增加资本&申请发行境内上市外资股的&应当向中国证监会报送下列文件+!一"申请报告%!二"股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议%!三"国务院授权的部门或者省)自治区)直辖市人民政府同意增资发行新股的文件%!四"省)自治区)直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件%!五"公司登记机关颁发的公司营业执照%,国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定*国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定!六"公司章程#!七"招股说明书#!八"资金运用的可行性报告#所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的$还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件#!九"经注册会计师及其所在事务所审计的公司最近%年的财务报告和有&名以上注册会计师及其所在事务所签字’盖章的审计报告#!十"经&名以上律师及其所在事务所就有关事项签字’盖章的法律意见书#!十一"股票发行承销方案和承销协议#!十二"中国证监会要求提供的其他文件(第十三条公司发行境内上市外资股与发行内资股的间隔时间可以少于)&个月(第十四条公司应当聘用符合国家规定的注册会计师及其所在事务所$对其财务报告进行审计或者复核(第十五条公司应当按照国家有关规定进行会计核算和编制财务报告(公司向境内上市外资股投资人披露的财务报告$按照其他国家或者地区的会计准则进行相应调整的$应当对有关差异作出说明(第十六条发行境内上市外资股的公司应当依法向社会公众披露信息$并在其公司章程中对信息披露的地点’方式等事宜作出具体规定(第十七条发行境内上市外资股的公司的信息披露文件!以中文制作"需要提供外文译本的!应当提供一种通用的外国语言文本#中文文本$外文文本发生歧义时!以中文文本为准#第十八条公司发行境内上市外资股!应当委托中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一#第十九条发行境内上市外资股的公司!应当在具有经营外汇业务资格的境内银行开立外汇帐户#公司开立外汇帐户应当按照国家有关外汇管理的规定办理#承销境内上市外资股的主承销商应当在承销协议约定的期限内!将所筹款项划入发行境内上市外资股的公司的外汇帐户#第二十条境内上市外资股股票的代理买卖业务!应当由中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的证券经营机构办理#第二十一条境内上市外资股股东可以委托代理人代为行使其股东权利"代理人代行股东权利时!应当提供证明其代理资格的有效文件#第二十二条境内上市外资股的权益拥有人!可以将其股份登记在名义持有人名下#境内上市外资股的权益拥有人应当依法披露其持股变动信息#第二十三条境内上市外资股的交易$保管$清算交割$过户和登记!应当遵守法律$行政法规以及国务院证券委员会的有关规定#%国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定*国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定第二十四条经国务院证券委员会批准!境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让"前款所称派生形式!是指股票的认股权凭证和境外存股凭证"第二十五条公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项!以人民币计价和宣布!以外币支付"公司所筹集的外币资本金的管理和公司支付股利及其他款项所需的外币!按照国家有关外汇管理的规定办理"公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的!可以按照公司章程的规定办理"第二十六条境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后!可以汇出境外"第二十七条国务院证券委员会可以根据本规定制定实施细则"第二十八条本规定自发布之日起施行"中国人民银行#上海市人民政府$%%$年$$月&&日发布的’上海市人民币特种股票管理办法(!中国人民银行#深圳市人民政府$%%$年$&月)日发布的’深圳市人民币特种股票管理暂行办法(同时废止"。
境内公司在境外发行债券的常用结构
境内公司在境外发行债券是一种常见的融资方式，可以帮助公司获取海外资金，拓展国际市场，降低融资成本。
在进行境外债券发行时，公司需要选择合适的发行结构，以满足自身的资金需求和风险承受能力。
以下是境内公司在境外发行债券的常用结构：一、注册制发行1. 美国注册制发行美国注册制发行是指境内公司在美国证券市场上市发行债券。
该结构适用于规模较大、信用较好的境内企业，且对美国市场有较强需求的公司。
美国注册制发行需要符合美国证券监管机构的相关规定，包括向美国证券交易委员会（SEC）提供详尽的发行文件，并接受SEC的审核。
虽然美国注册制发行程序繁琐，但一旦成功上市，公司可以获得更广泛的投资者认可和更高的市场流动性。
2. 欧洲注册制发行欧洲注册制发行是指境内公司在欧洲的证券市场上市发行债券。
欧洲注册制发行相对来说程序较美国稍为简化，但同样需要遵守欧洲证券监管机构（如欧洲证券与市场管理局）的相关规定，并提交详细的发行文件进行审核。
欧洲注册制发行适用于想要拓展欧洲市场的境内企业，可以帮助公司在欧洲获得更多的投资者和扩大品牌影响力。
二、非注册制发行1. 144A私募发行144A私募发行是指境内公司在美国进行的私募债券发行，投资者仅限于符合美国证券法规定的合格投资者。
该结构相对来说程序简化，发行文件和信息披露较少，适用于信用一般但不符合公开发行条件的境内企业。
144A私募发行可以帮助这类公司获取美国机构投资者的资金，融资成本相对较低，但市场流动性较差。
2. 欧洲专业投资者发行欧洲专业投资者发行是指境内公司在欧洲向符合专业投资者标准的机构投资者进行债券私募发行。
该结构需要遵守欧洲证券监管机构的相关规定，主要适用于想要进入欧洲市场的境内企业。
相对于公开注册制发行，欧洲专业投资者发行程序简化，适用面较窄，但可以帮助公司获取欧洲专业投资者的长期资金支持。
三、其他结构1. 全球存托凭证发行（GDR）全球存托凭证发行是指境内公司将股份通过证券存托机构发行为全球存托凭证，并在境外证券市场上市交易。
第十章 外资股的发行-财务顾问的持续督导
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第十章 外资股的发行知识点：财务顾问的持续督导● 定义：财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：1、持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
2、督导上市公司依法披露所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息。
3、财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。
例题：1.境内上市企业公司所属企业申请到境外上市，上市公司所聘请的财务顾问，在（）应当持续督导A.上市当年剩余时间及其后1个会计年度B.上市当年剩余时间及其后2个会计年度C.上市当年剩余时间及其后1半会计年度D.上市当年剩余时间及其后1.5个会计年度正确答案：A解析：境内上市企业公司所属企业申请到境外上市，上市公司所聘请的财务顾问，在上市当年剩余时间及其后1个会计年度应当持续督导2.境内上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司所聘请的财务顾问应当持续督导（）。
A.上市公司当年剩余时间及其后1个完整会计年度B.上市公司当年剩余时间及其后1.5个完整会计年度C.上市公司当年剩余时间及其后2个完整会计年度D.上市公司当年剩余时间及其后3个完整会计年度正确答案：A解析：3.上市公司境外上市的财务顾问应该自持续督导工作结束之后的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送()。
A.持续上市总结报告书B.招股说明书C.信息备忘录D.招股章程正确答案：A解析：。
股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则
股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则文章属性•【制定机关】国务院证券委员会•【公布日期】1996.05.03•【文号】•【施行日期】1996.05.03•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,公司正文股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则第一章总则第一条为了加强对股份有限公司境内上市外资股发行、交易及其相关活动的监督和管理，保护投资人的合法权益，根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（以下简称《规定》），制定本实施细则。
第二条境内上市外资股的发行、交易及其相关活动，应当遵守《规定》和本实施细则。
《规定》和本实施细则未作规定的，适用国家其他证券法律、法规的有关规定。
第三条经国务院证券委员会《以下简称国务院证券委》或由国务院证券委报经国务院批准，股份有限公司（以下简称公司）可以向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集股份，其股票可以在境内证券交易所上市。
前款所称公司，包括已经成立的公司和经批准拟成立的公司。
第二章发行与上市第四条申请首先发行境内上市外资股的公司，应当向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请。
省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门对公司申请审查后，认为符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的，可以向国务院证券委推荐，并向国务院证券委报送下列文件：（一）推荐文件；（二）公司申请文件；（三）公司符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的说明材料和有关文件；（四）公司所募资金运用的可行性报告；（五）经具有从事证券业务资格的中国注册会计师审阅的公司前一年度资产负债表、损益表；（六）公司当年税后利润预测；（七）尚未设立公司的，发起人对拟投入公司的资产价值估算意见；（八）具有承销资格的证券经营机构就公司发行前景所作的分析报告；（九）国务院证券委要求的其他文件。
第五条国务院证券委收到本实施细则第四条规定的文件后，会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司，并将结果通知省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门。
国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定
精心整理1、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994年8月4日中华人民共和国国务院令第160号发布，自发布之日起施行）第一条为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要，根据第二条第三条(以下限公司向境外投资人募集股份并在境外上市及相关活动进行合作监督管理。
第五条股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。
第六条国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于5人；该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。
第七条向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司(以下简称公司)向境内投资人发行的股份(以下简称内资股)，采取记名股票形式。
第八条之日至15个月内分别实施。
公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔期间，可以少于12上月。
第十一条公司在发行计划确定的股份总数内发行境外上市外资股，经国务院证券委员会批准，可以与包销商在包光彩协议中约定，在包销数额之外预留不超过该次拟募集境外上市外资股数额5%的股份。
预留股份的发行，视为该资发行的一部分。
第十二条公司分别发行境外上市外资股和内资股的计划，应当在公司各资募集股份的招股说明材料中全面、详尽披露。
对已经批准并披露的发行计划进行调整的，必须重新披露。
第十三条国务院证券委员会会同国务院授权的公司审批部门，可以对公司章程必备条款作出规定。
公司章程应当载明公司章程必备条款怕要求的内容；公司不得擅自修改或者删除公司章程中有关公司章程必备条款的内容。
第十四条限，可以为永久存续。
第十五条本存放地或者境外上市地的法律规定，将其股份登记在股份的名义持有人名下。
境外上市外资股股东名册为证明境外上市外资股股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第十七条依据本规定第四条所指的谅解、协议，公司可以将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外代理机构管理；公司应当将境外代理机构制作的境外上市外资股股东名册的副本备置于公司的住所。
公司法中的境外上市规定
公司法中的境外上市规定境外上市是国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市的行为。
当前中国企业寻求境外上市的规模不断扩大,上市地点不断增多。
下面小编给大家介绍公司法中的境外上市规定。
《中华人民共和国公司法》第一百五十五条经国务院证券管理部门批准，公司股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规定。
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第一条为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》第八十五条、第一百五十五条，制定本规定。
第二条股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。
本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易场所流通转让。
第三条股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份(以下简称境外上市外资股)，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。
境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四条国务院证券委员会或者其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会，可以与境外证券监督管理机构达成谅解、协议，对股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市及相关活动进行合作监督管理。
第五条股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。
第六条国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于5人;该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。
第七条向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司(以下简称公司)向境内投资人发行的股份(以下简称内资股)，采取记名股票形式。
第八条经国务院证券委员会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
《到境外上市公司章程必备条款》全文
《到境外上市公司章程必备条款》全文《到境外上市公司章程必备条款》全文在发展不断提速的社会中，章程起到的作用越来越大，章程一经规定，就具有长期的稳定性，不能朝令夕改。
一起来参考章程是怎么写的吧，以下是小编帮大家整理的《到境外上市公司章程必备条款》全文，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
第一章总则第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经〔批准机关和批准文件名称〕批准，于〔设立日期〕，以发起方式〔或募集方式〕设立，于〔登记日期〕在〔公司登记机关所在地名〕工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
公司的营业执照号码为：〔号码数字〕公司的发起人为：〔发起人全称〕第二条公司注册名称：〔中文全称〕〔英文全称〕第三条公司住所：〔公司住所全称，邮政编码，电话、电传号码〕第四条公司的法定代表人是公司董事长。
第五条公司的营业期限为〔年数〕年〔或公司为永久存续的股份有限公司〕。
第六条公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第二章经营宗旨和范围第九条公司的经营宗旨是：〔宗旨内容〕。
论述我国发行境内上市外资股公司的信息披露规则
论述我国发行境内上市外资股公司的信息披露规则境内上市外资股公司指的是在中国内地证券市场上市交易的外资股份有限公司，也被称为中外合资企业。
为了保护投资者权益、维护市场秩序和促进外资市场的健康发展，我国对境内上市外资股公司的信息披露规则进行了详细规定。
首先，境内上市外资股公司必须按照《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的规定进行信息披露。
这些规定涵盖了公司的财务状况、经营情况、投资风险等重要信息的披露。
公司需要定期发布年度报告、中期报告以及季度报告，并且在每年年度报告中必须详细披露公司的财务报表、主要财务指标、重大事件等内容。
其次，境内上市外资股公司还需要遵守中国证监会制定的相关规则和准则。
中国证监会制定了一系列关于信息披露的具体规定，包括信息披露时间、披露方式、披露内容的详细要求等。
公司需要按照规定的时间节点将相关信息通过上市公司公告、年报、定期报告等渠道进行披露，并确保披露内容的真实、准确、完整。
此外，境内上市外资股公司还需要根据市场需求和投资者的关注点进行自愿性的信息披露。
公司可以通过举办投资者沟通活动、发布公司新闻稿、举行业务更新会议等方式主动向投资者传递重要信息。
这些自愿性的信息披露活动有助于增加市场透明度，提高投资者对公司的了解和信任。
对于境内上市外资股公司来说，合法合规地进行信息披露不仅是一种法律义务，更是一种商业道德和信用责任。
通过充分披露公司信息，境内上市外资股公司能够提高透明度，增加投资者的信任，吸引更多资金注入，推动企业的发展。
同时，信息披露规则的严格执行也有助于防范内幕交易、操纵市场等违法行为，保护投资者的合法权益，维护市场的稳定和公平。
因此，境内上市外资股公司必须高度重视信息披露，积极履行信息披露义务，真实、准确、全面地披露公司的财务状况和经营情况。
同时，公司应该主动与投资者沟通，关注市场需求，及时回应各方关切，提高市场透明度，增强公司形象和声誉。
只有这样，境内上市外资股公司才能在中国市场中取得良好的发展，实现共赢。
中华人民共和国证券法释义：第十条
第⼗条公开发⾏证券，必须符合法律、⾏政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个⼈不得向社会公开发⾏证券。
【释义】本条是对公开发⾏证券实⾏核准制度或者审批制度的规定。
本法规定的证券发⾏是指公司为筹集资⾦⽽向投资者出售股票、公司债券以及国务院认定的其他证券的活动。
证券发⾏按发⾏对象的不同，分为私募和公募两种⽅式。
私募⼜称为不公开发⾏或内部发⾏，是指⾯向少数特定的投资者发⾏证券的⽅式。
所谓“特定的”投资者可以概括为三类：⼀类是公司内部⼈员如股东、公司员⼯等以及与公司有联系的⼈员如公司顾问等；另⼀类是与发⾏⼈有密切联系的公司、⾦融机构等；第三类是有关的专业机构和个⼈投资者，如投资基⾦、保险基⾦、各种套利者等。
私募发⾏⼿续⽐较简单，可以节省发⾏费⽤和时间，不⾜之处主要在于发⾏对象有限，所发⾏的证券流通性较差。
然⽽⽬前在西⽅成熟的证券市场上，随着养⽼基⾦、共同基⾦和保险公司等专业机构投资者的迅速崛起，私募发⾏近年来呈现出逐渐增长的趋势。
在我国，境内上市的外资股（指B股）的发⾏⼏乎全部采⽤私募的⽅式。
公募⼜称为公开发⾏，是发⾏⼈向不特定的社会公众⼴泛出售证券的⽅式。
采⽤公开发⾏证券的⽅式，发⾏对象有两个特点：⼀是发⾏对象是众多的投资者，⼆是发⾏对象是不特定的投资者，这就是说任何合法的投资者均可购买公开发⾏的证券。
以公开发⾏⽅式发⾏证券的，发⾏对象范围⼤，筹集资⾦潜⼒也⼤，所发⾏的证券可以申请在证券交易所上市，增强了证券的流通性，投资者易于分散风险，⽐较愿意购买，也有利于提⾼发⾏⼈的社会信誉。
所以，筹资⾦额较⼤、证券发⾏数量较多的发⾏⼈，⼀般都采⽤公开发⾏的⽅式发⾏证券募集资⾦。
可以说公开发⾏是证券发⾏中最基本、最常见的⽅式。
证券发⾏是证券市场的基础环节，是证券进⼊市场流通的⾸要步骤，把好证券发⾏这⼀关，是保证发⾏上市证券质量的基本前提。
境外上市外资股包括哪些
一、外资股
外资股一般是以外币认购和买卖的股票。
外资股主要有境内上市外资，境内上市外资股一般称为B股，境外上市外资股则有境外上市股和境外上市外资股。
在我国，按投资主体的不同性质，将股票划分为国家股、法人股、社会公众股、外资股等不同类型。
外资股是指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票。
外资股按上市地域，可以分为境内上市外资股和境外上市外资股。
二、境外上市外资股
境外上市外资股是指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。
它也采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。
在境外上市时，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
在境外上市的外资股除了应符合我国的有关法规外，还须符合上市所在地国家或者地区证券交易所制定的上市条件。
境外上市外资股主要由H股、N股、S股等构成。
三、境内上市外资股
境内上市外资股原来是指股份有限公司向境外投资者募集并在我国境内上市的股份，投资者限于外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者。
这类股票称为B股，B股以人民币标明股票面值，以外币认购、买卖。
经国务院批准，中国证监会决定自2001年2月下旬起，允许境内居民以合法持有的外汇开立B股账户，交易B股股票。
自从B股市场对境内投资者开放之后，境内投资者逐渐取代境外投资者成为投资主体，B股发生了由“外资股”演变为“内资股”的趋向。
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我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取(私募方式)。
(单选) 境内上市外资股与境外上市外资股发行方式的特点及区别：(判断、选择)
境内上市外资股
境外上市外资股
文件材料
不需要使用严格的招股说明书，只需使用信息备忘录
在发行准备阶段既要按发行及上市地法律的要求准备公开募股使用的招股章程，也要按股票配售地法律的要求准备私募使用的信息备忘录
文件披露
招股文件不须按严格程序进行公告披露，可用邮寄方式送达
将招股文件和上市文件需报上市地证监会审查；私募招股文件须送配售地证券监管部门备案招股文件和相关文件需公开披露和备案
推介时间
主承销商在承销前的较早阶段已向客户推介或路演，初步确定了认购量和投资者接受的发行价格；正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义
新股公开发行与私募配售的比例，需根据投资者在公众发行和国际配售部分中反映的情况，依法确定
推介方式
在发行准备阶段即考虑不同国家和地区对于私募的要求
主承销商通常首先安排私募推介，在拟配售的股份大部分得到认购，且发行价格初步确定的情况下，主承销商(或全球协调人)开始安排公开发行并签署承销协议。