《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)
证券从业及专项《证券市场基本法律法规》复习题集(第1244篇)
2019年国家证券从业及专项《证券市场基本法律法规》职业资格考前练习一、单选题1.下列说法，正确的是( )。
A、我国对证券经纪业务营销的监督管理主要体现在对开展证券经纪业务的证券公司的管理，而不包括对证券经纪业务营销人员的管理B、证券经纪业务营销是以实体交易产品为载体的服务营销C、证券经纪业务的营销是市场营销管理与证券经纪业务相结合的产物D、在证券经纪业务营销中，客户服务是指证券经纪业务营销人员通过营销渠道，与客户建立关系并促成交易的过程。
>>>点击展开答案与解析【知识点】：第3章>第1节>证券经纪业务的营销管理【答案】：C【解析】：考点：考查证券公司经纪业务营销的主要内容。
按照《证券法》《证券公司监督管理条例》以及《证券经纪人管理暂行规定》的规定，我国对证券经纪业务营销的监督主要体现在对开展证券经纪业务的证券公司以及对证券经纪人等证券经纪业务营销人员的管理，选项A错误；证券经纪业务营销是以证券类金融产品为载体的金融服务营销，选项B错误；客户招揽，是指证券经纪业务营销人员通过营销渠道，与客户建立关系并促成交易的过程，选项D错误。
2.《证券期货投资者适当性管理办法》规定由( )制定并定期更新本行业的产品或者服务风险等级名录，经营机构评估相关产品或者服务的风险等级不得低于前述名录规定的风险等级。
A、行业协会B、中国人民银行C、中国证监会D、中国证监会派出机构>>>点击展开答案与解析【知识点】：第2章>第3节>划分产品或服务风险等级时应考虑的因素【答案】：A【解析】：《证券期货投资者适当性管理办法》规定，由行业协会制定并定期更新本行业的产品或者服务风险等级名录，经营机构评估相关产品或者服务的风险等级不得低于行业协会名录规定的风险等级。
本题考查划分产品或服务风险等级时应考虑的因素。
3.主办券商申请终止从事全国股份转让系统相关业务或不再具备相关业务备案条件的，全国股份转让系统公司终止其从事全国股份转让系统相关业务，( )通知该主办券商并公告。
国发〔2013〕49号《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》
国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定国发〔2013〕49号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，进一步拓展民间投资渠道，充分发挥全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的功能，缓解中小微企业融资难，按照党的十八大、十八届三中全会关于多层次资本市场发展的精神和国务院第13次常务会议的有关要求，现就全国股份转让系统有关问题作出如下决定。
一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。
境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。
申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。
二、建立不同层次市场间的有机联系在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。
在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。
三、简化行政许可程序挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。
股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。
挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。
依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。
四、建立和完善投资者适当性管理制度建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。
【财政方案】全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题方案
【财政方案】全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题方案全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题方案各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，全国中小企业股份转让系统有限责任公司，中国证券登记结算公司：根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）的有关规定，现就实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题通知如下：一、个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
前款所称挂牌公司是指股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司；持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。
二、挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额，直接由挂牌公司计算并代扣代缴税款。
对截至股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：第一步，挂牌公司派发股息红利时，统一暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款。
第二步，个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
个人应在资金账户留足资金,依法履行纳税义务。
证券公司等股票托管机构应依法划扣税款，对个人资金账户暂无资金或资金不足的，证券公司等股票托管机构应当及时通知个人补足资金，并划扣税款。
全国中小企业股份转让系统解读
全国中小企业股份转让系统第一章.全国中小企业股份转让系统概况 (2)一、全国中小企业股份转让系统现状分析 (2)1、新三板企业挂牌家数 (2)2、挂牌企业区域分布 (3)3、挂牌企业行业分布 (4)4、历年定向增发募集资金情况 (5)5、转让方式情况 (5)二、全国中小企业股份转让系统发展历史 (5)三、全国中小企业股份转让系统基本情况介绍 (7)1、全国中小企业股份转让系统的基本情况 (7)2、全国中小企业股份转让系统的特点 (8)3、全国中小企业股份转让系统与主板市场的差异 (9)4、全国股转系统挂牌公司与主板、创业板上市财务指标的对比 (9)四、全国中小企业股份转让系统功能介绍 (10)1、融资功能 (10)2、价值发现 (11)3、规范治理 (11)4、促进股份流通 (12)5、提升形象 (12)6、并购扩张 (12)7、股权激励 (13)五、全国中小企业股份转让系统挂牌条件 (13)（1）依法设立且存续满两年 (13)（2）业务明确，具有持续经营能力 (14)（3）公司治理机制健全，合法规范经营 (14)（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 (14)（5）主办券商推荐并持续督导 (15)（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件 (15)第二章.挂牌流程及制度 (15)一、企业申请挂牌的流程与时间——6-8个月或更长 (15)二、全国中小企业股份转让系统前景分析 (15)1、政策方面分析 (15)2、机构投资者活跃度增加 (18)3、新三板转板机制的日益临近 (19)4、竞价机制的推出 (19)第一章.全国中小企业股份转让系统概况一、全国中小企业股份转让系统现状分析1、新三板企业挂牌家数随着新三板扩容政策全面放开，2014年新三板挂牌公司开始飞速增加。
2014年增加1216家，2015年1-3月增加578家，数量达到2150家。
截至2016年11月已挂牌9659家。
资料来源：全国中小企业股份转让系统、Wind咨询2、挂牌企业区域分布在新三板挂牌的企业，主要分布在北京、江苏、广东、上海等发达地区。
新三板法律法规汇总
新三板法律法规汇总（截至2014年1月5日）一、窗口指导与最新规定1.《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》（股转系统公告[2013]54号，2013年12月30日）2.《中国证券监督管理委员会公告〔2013〕49号》（2013年12月26号）3.《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，2013年12月24日）4.《深交所园区公司股份转让试点服务指引》（2013年12月18日）5.《关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知》（2013年06月17日）【附件：《申请挂牌公司基本信息和联系方式表》（2013年06月17日）】6.《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》（2013年03月20日）二、部门规章与基本业务规则1.《非上市公众公司监督管理办法》（2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，根据2013年12月26日中国证券监督管理委员会《关于修改<</span>非上市公众公司监督管理办法>的决定》修订）2.《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（2013年02月04日，中国证券监督管理委员会令第89号）3.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）4.《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》（中国证监会2013年1月4日，中国证券监督管理委员会公告[2013]1号）5.《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》（中国证监会2013年1月4日，中国证券监督管理委员会公告[2013]2号）6.《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》（中国证监会2013年1月4日，中国证券监督管理委员会公告[2013]3号）7.《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54号，2013年12月26日）8.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》（证监会公告[2013]50号，2013年12月26日）9.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》（证监会公告[2013]51号，2013年12月26日）10.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》（证监会公告[2013]52号，2013年12月26日）11.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（证监会公告[2013]53号，2013年12月26日）三、挂牌及融资的审核流程1.【股转系统审查流程】《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程》（2013年3月19日发布，2013年12月30日修改）2.【证监会审核流程】《非上市公众公司行政许可事项审核工作流程》（2013.12.27）3.【证监会审核流程】《股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准》（2013.12.27）4.【证监会审核流程】《股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券核准》（2013.12.27）四、挂牌业务规则及指南1.《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2013年08月22日）2.《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（2013年6月20日）3.《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（2013年02月08日）4.《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（2013年02月08日）5.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）6.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）7.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》（2013年04月11日）8.【格式指引与文件模板】《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（2013年04月11日）9.【格式指引与文件模板】《推荐挂牌并持续督导协议书》（2013年03月14日）10.【格式指引与文件模板】《持续督导协议书》（2013年03月14日）11.【格式指引与文件模板】《已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板》（2013年02月27日）【附件：《XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告》（2013年02月27日）；《XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》（2013年02月27日）；《XX证券公司关于XX股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见》（2013年02月27日）】五、融资业务规则及指南1.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（2013年12月30日）2.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（2013年4月25日发布，2013年12月30日修改）3.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）4.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）5.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）6.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）六、信息披露规则及指南7.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》（2013年07月15日）8.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）》（2013年07月15日）9.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（2013年02月08日）10.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（2013年02月08日）11.格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》（2013年07月11日）12.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》（2013年07月02日）七、挂牌公司规范运作1.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》（2013年07月15日）2.《关于收取挂牌公司挂牌年费的通知》（2013年06月14日）3.《关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》（2013年02月08日）【附件：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表》（2013年02月08日)；《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费》（及代收税项）明细表》（2013年02月08日）】八、交易相关规则及办法1.《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（2013年12月30日）2.《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》（2013年12月30日）3.《关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知》（2013年02月08日）4.《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》（2013年02月08日）5.《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》（2013年02月08日）九、主办券商监管相关规则1.《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（2013年02月08日）2.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南》（2013年06月19日）3.【格式指引与文件模板】《关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知》（2013年04月02日）【附件：《主办券商信息披露表》（2013年04月02日）】4.【格式指引与文件模板】《证券公司基本情况申报表》（2013年02月27日）5.【格式指引与文件模板】《证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书》（2013年02月27日）6.【格式指引与文件模板】《证券公司从事推荐业务自律承诺书》（2013年02月27日）7.【格式指引与文件模板】《证券公司从事经纪业务自律承诺书》（2013年02月27日）十、投资者管理制度1.《买卖挂牌公司股票委托代理协议》（2013年02月27日）2.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款（2013年02月27日）3.《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）十一、两网及退市公司相关制度1.《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）》（2013年07月15日）2.《全国中小企业股份转让系统公告[2013]26号》（2013年07月29日）【附件：《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本（2013年07月29日）；《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本（2013年07月29日）】3.《关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知》（2013年02月08日）4.《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》（2013年02月08日）5.《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》（2013年02月08日）。
关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见
关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49 号，以下简称《决定》）发布以来，中国证监会深入贯彻落实《决定》部署，稳步推进全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）市场建设，全国股转系统挂牌公司数量快速增长，融资规模持续扩大，对促进中小微企业发展、完善直接融资体系发挥了积极作用。
为进一步贯彻落实《决定》要求，加快推进全国股转系统制度完善，提出以下意见。
一、充分认识加快发展全国股转系统的重要意义和目标任务全国股转系统是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，是我国多层次资本市场的重要组成部分。
加快发展全国股转系统，对于健全直接融资体系，服务实体经济发展，推动经济结构转型升级，促进大众创业万众创新，具有战略意义。
发展全国股转系统应立足于服务创新型、创业型、成长型中小微企业的市场定位，构建具有自身特色的市场制度体系，切实增强服务实体经济的能力。
一是着眼中小微企业及其投资人的特点和需求，丰富产品和制度供给，发挥公开市场优势，坚持包容性制度特色，持续提高投融资对接效率；二是大力发展多元化的机构投资者队伍，强化主办券商组织交易的功能，稳步提升市场流动性水平；三是坚持独立的市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排，全国股转系统应逐步完善服务体系，促进挂牌公司成长为优质企业，同时着眼建立多层次资本市场的有机联系，研究推出全国股转系统挂牌公司向创业板转板的试点，建立全国股转系统与区域性股权市场的合作对接机制；四是坚持创新发展与风险控制相匹配，既要坚定不移地推进改革创新，又要牢牢守住不发生系统性、区域性风险的底线，着力完善现有制度，强化风险控制能力，现阶段不降低投资者准入条件，不实行连续竞价交易。
二、进一步提高审查效率，增强市场融资功能提高审查工作的效率和透明度。
全国股转系统应坚持和完善以信息披露为核心的理念，加快构建以投资者需求为导向的差异化信息披露制度体系。
企业新三板挂牌流程及时间表全记录
企业新三板挂牌流程及时间表全记录2013年12⽉13⽇，国务院颁布《关于中⼩企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号），规定境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份。
⾄此新三板扩容问题尘埃落到，并在全国范围内迅速展开。
随着第⼀批260余家企业在新三板集中挂牌，⾄⽬前在新三板挂牌的企业已有660余家。
第⼀资本团队在研究及分析多家挂牌企业法律意见书及公开转让说明书的基础上，对企业新三板挂牌的流程及时间进⾏了归纳及总结，以期为拟在新三板挂牌的企业及相关中介提供借鉴及参考：⼀、中介机构开展尽职调查⼯作主办券商、会计师、律师三⽅中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能⼒、公司治理、历史沿⾰、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进⾏尽职调查。
上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌⽅案。
该阶段⼯作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的⼯作效率，总体时间应在1个⽉左右。
⼆、有限责任公司改制为股份有限公司“新三板”的挂牌要求之⼀，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。
因此，如果现⾏公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等⽅⾯维持同⼀公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的⽅式改制为股份有限公司，⽬前较为常⽤的⽅式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。
有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进⾏审计、评估，并召开股份公司创⽴⼤会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及⾼级管理⼈员，并办理⼯商变更登记，领取新的营业执照。
该阶段所需时间在1个⽉到两个⽉左右。
三、中介机构制作挂牌申请⽂件为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请⽂件。
会计干货之个人转让新三板挂牌企业股票如何缴纳个人所得税
会计实务-个人转让新三板挂牌企业股票如何缴纳个人所得税?编者按：在实务中，新三板挂牌企业越来越多，以前我们讨论过纳税人转让新三板挂牌企业股票如何缴纳印花税、营业税、增值税。
今天我们再讨论个人转让新三板挂牌企业股票如何缴纳个人所得税的问题，若有错误之处，请批评指正。
案例概况吉祥科技股份有限公司（以下简称吉祥公司）是新三板挂牌企业，王小二2016年3月20日以3.00元/股的价格购买了吉祥公司30万股的股票，2017年4月17日以8.00元/股的价格通过全国中小企业股份转让系统转让了吉祥公司30万股的股票。
问王小二是否需要缴纳个人所得税？税务分析一、政策依据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）。
《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）。
《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）。
《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61 号）。
《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）。
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）。
二、实务分析《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61 号）规定，为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从 1997 年 1 月 1 日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第八条明确，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
新三板业务个人所得税涉税分析系列之一--股权激励
新三板业务个人所得税涉税分析系列之一--股权激励夏楠【期刊名称】《国际商务财会》【年(卷),期】2016(000)003【总页数】4页(P57-60)【作者】夏楠【作者单位】致同会计师事务所【正文语种】中文编者按：全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）是我国多层次资本市场的重要组成部分，为中小企业搭建了新的证券交易融资平台，已经成为中小企业进入资本市场的主要渠道。
近年来，“新三板”市场健康快速发展，截止2016年3月底，“新三板”挂牌企业已达6349家。
企业挂牌“新三板”，既是机遇，也是挑战，对健全治理机制，合法合规经营，提高公司质量提出了更高要求，涉及信息披露、关联交易、股权激励、依法等诸多方面。
“新三板”业务个人所得税涉税问题成为了关注的焦点。
为此本刊特邀请致同会计师事务所就“新三板”业务个人所得税涉税问题进行系列解读。
股权激励目前是被上市公司或拟上市公司广泛应用的一种激励方法，随着新三板业务蒸蒸日上，股权激励亦成为新三板企业的宠儿。
但是现行的股权激励相关涉税政策多为上市公司的规定，而对于非上市公司或新三板市场股权激励涉税规定凤毛麟角，且雾里看花，新三板企业实施股权激励的涉税风险应运而生。
下面笔者对股权激励相关涉税政策进行分析。
2005年财政部、国家税务总局联合发布《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》财税〔2005〕35号(以下简称“35号文”)，是对上市公司股权激励方式之一——股票期权的规定。
随后，2006年国家税务总局出台《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》国税函〔2006〕902号（以下简称“902号文”），902号文主要是对35号文规定股权激励执行上的问题进行补充规定。
随着股权激励适用范围及方式的发展，35号文和902号文已经远远不能满足需求。
2009年两部委再次联合发文《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》财税〔2009〕5号（以下简称“5号文”）规定上市公司股权激励另两种方式——股票增值权、限制性股票比照35号文计征个人所得税。
财政部 国家税务总局 证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策
财税〔2014〕48号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，全国中小企业股份转让系统有限责任公司，中国证券登记结算公司：根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）的有关规定，现就实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题通知如下：一、个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
前款所称挂牌公司是指股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司；持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。
二、挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额，直接由挂牌公司计算并代扣代缴税款。
对截至股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：第一步，挂牌公司派发股息红利时，统一暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款。
第二步，个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
个人应在资金账户留足资金，依法履行纳税义务。
证券公司等股票托管机构应依法划扣税款，对个人资金账户暂无资金或资金不足的，证券公司等股票托管机构应当及时通知个人补足资金，并划扣税款。
三、个人转让股票时，按照先进先出的原则计算持股期限，即证券账户中先取得的股票视为先转让。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责
全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系
统有关事项的公告
【法规类别】企业综合规定
【发文字号】股转系统公告[2013]54号
【失效依据】全国中小企业股份转让系统关于废止部分业务规则的公告(第一批)
【发布部门】全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证券登记结算有限责任公司【发布日期】2013.12.30
【实施日期】2013.12.30
【时效性】失效
【效力级别】行业规定
全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告
（股转系统公告[2013]54号）
为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）和《非上市公众公司监督管理办法》，做好全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）市场覆盖范围扩大至全国的工作，现就有关事项公告如下：
一、自本公告发布之日起，境内符合条件的各种所有制、各种行业的企业均可申请股票在全国股份转让系统挂牌。
申请时股东人数未超过200人（含200人）的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称"全国股份转让系统公司"）申请挂牌；申请时股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。
中国证券场外交易市场法律制度的完善论文
中国证券场外交易市场法律制度的完善论文自20世纪90年代中国证券交易市场建立以来, 场外交易市场便以柜台交易的形式存在, 甚至成为当时主要的交易模式, 经过30多年的发展, 场外交易市场历经曲折, 从限制到放宽, 配套的政策和法规正在逐渐建立。
目前中国的场外交易市场可以分为三个部分：第一部分为全国股份转让系统, 第二部分为全国300多家产权交易市场, 第三部分为各地区域性股权交易市场。
(一)全国股份转让系统20世纪90年代初期, 为了配合证券交易市场的发展, 中国以政府为主导, 参考美国的场外市场交易模式设立了全国证券交易自动报价系统(STAQ 系统)和全国电子交易系统(NET系统), 但随着亚洲经济危机的爆发, 政府又以行政命令强制关闭STAQ系统和NET系统, 这一措施虽然对中国尚处于萌芽阶段的证券市场起到了一定的保护作用, 但从那时起企业市场融资渠道只剩下上交所和深交所一条, 实力不足的中小微企业只能望洋兴叹。
为了解决这个问题, 代办股份转让(即“老三板”)系统浮出水面, XX年, 中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》使得老三板可以接受STAQ 系统和NET系统挂牌交易的企业进入转让。
XX年, 老三板业务扩展到高新企业。
随后中关村非上市股份公司股份报价转让系统(即“新三板”)在老三板的基础上正式启动。
XX年12月, 国务院发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发49号, 以下简称《决定》)中明确全国性的非上市公司股权交易市场落定新三板(全国中小企业股份转让系统), XX年5月19日, 全国中小企业股份转让系统证券交易和登记结算系统(简称“新交易结算系统”)正式上线, 挂牌公司股票的协议转让、两网及退市公司股票的集合竞价转让等功能得以实现。
7月3日, 新三板发布了《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》的公告, 决定在8月份引入做市商制度, 逐步改变目前新三板市场的交易方式。
企业应借挂牌修身
企业应借挂牌修身作者：暂无来源：《经济》 2014年第5期日新月异，用来形容全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”），截至目前是最恰当不过的了。
回顾过去的半年时间，无论从政策出台、规则配套、企业挂牌及再融资都不遗余力地展现了朝气和活力。
作为资本市场服务从业人员，也充分体会到了有如春天般的生机盎然。
2013年12月13日，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发〔2013〕49号开宗明义，充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能，全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。
境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。
鉴于股份转让系统是我国目前所建立的不同层次市场中的必要组成部分，同时其自身功能也定位于综合服务以实现企业融资重组不同功能实现通道，相比于新旧三板的提法，无论从价值、用途及目前活跃程度的激发都远远涵盖并超越，所谓三板的提法也将随之远去。
2014年3月27日，中国证监会发布发行监管问答，就首发企业上市地选择和申报时间把握等方面做出回应。
其中特别指出“目前主板（中小板）、创业板首发在审企业数量较多，在较长时间内难以轮到新申报企业……”因此，为了减轻企业成本和负担，我们建议保荐机构协助发行人合理把握申报时间，以免因在审时间过长，给企业正常生产经营造成不必要的负面影响。
同时，证监会鼓励和支持符合条件的企业到全国中小企业股份转让系统挂牌并进行股权、债权融资，或到海外发行上市。
近日来挂牌“井喷”不绝于耳，针对此，我们理解对于多层次资本市场的建立以及目前发行体制改革的实施过程，审批步伐的调整和制度建立息息相关，证监会的不时政策出台应从正面角度理解，不应仅解释为对某一交易平台的单一指向。
股份转让系统的定位本身决定了其在流动性、投资者构成、融资能力等方面的特点，企业在选择资本市场登陆地点和时间上仍应客观选择。
证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》
证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2014.12.26•【分类】法规、规章解读正文证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）精神，支持证券经营机构依托全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统），更好地服务中小微企业，并实现自身创新发展，证监会近日发布了《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，进一步明确证券经营机构参与全国股转系统业务的有关事项。
一是明确证券公司以及其他机构在全国股转系统开展推荐业务的有关要求。
各证监局、全国股转公司及会内相关部门应指导证券公司等机构做好推荐挂牌与持续督导服务工作，全面提升服务中小微企业能力与水平。
二是明确证券公司以及其他机构在全国股转系统开展做市业务的有关要求。
各证监局、全国股转公司及会内相关部门应指导证券公司等机构积极开展做市业务，充分发挥市场组织者与流动性提供者等功能，提升销售交易专业能力。
三是明确证券公司、基金管理公司等机构投资全国股转系统挂牌股票的有关要求。
各证监局、全国股转公司及会内相关部门应指导相关机构依法合规投资全国股转系统挂牌股票，壮大全国股转系统机构投资者队伍。
四是明确证券期货经营机构在全国股转系统挂牌、募集资金和转让股权的有关要求。
各证监局、全国股转公司及会内相关部门应支持证券期货经营机构利用全国股转系统补充资本，提升抗风险能力。
五是明确证券公司参与全国股转系统业务在合规风控管理、投资者保护、风险控制指标、分类评价等方面的要求。
各证监局、全国股转公司及会内相关部门应督促证券公司强化合规及风控管理，提高执业水平，确保业务开展规范有序。
六是要求系统内各单位加强分工协作，形成集中统一、优势互补、功能配套、信息共享、协调高效的监管体系。
中国证监会关于就《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.01.29•【分类】征求意见稿正文关于就《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》公开征求意见的通知为建立常态化、市场化的退出机制，形成“有进有出”的良性市场生态，提升新三板市场活力和挂牌公司质量，依据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）等有关规定，证监会起草了《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登陆中国证监会网站（网址：），进入首页右侧点击“公开征求意见”栏提出意见。
2.电子邮件：**************.cn。
3.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会非上市公众公司监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2021年2月28日。
中国证监会2021年1月29日关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见（征求意见稿）建立常态化、市场化的退出机制，形成“有进有出”的市场生态，是全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）市场建设的重要内容。
为完善契合新三板市场特点的终止挂牌制度，强化全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）主体责任，建立健全以《证券法》为基础、行政规则为指导、自律规则为主体的终止挂牌规则体系，加强投资者保护，促进市场出清，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称《公众公司办法》）等有关规定，现就完善新三板终止挂牌制度，提出如下指导意见。
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国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定
国发〔2013〕49号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，进一步拓展民间投资渠道，充分发挥全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的功能，缓解中小微企业融资难，按照党的十八大、十八届三中全会关于多层次资本市场发展的精神和国务院第13次常务会议的有关要求，现就全国股份转让系统有关问题作出如下决定。
一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能
全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。
境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。
申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。
二、建立不同层次市场间的有机联系
在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。
在符合《国务院关于清理整顿各类
交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。
三、简化行政许可程序
挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。
股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。
挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。
依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。
四、建立和完善投资者适当性管理制度
建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。
中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。
积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。
五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益
证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。
全国股份转让系统要制定并完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息
安全，切实履行自律监管职责。
六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境
国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。
市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。
各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调，建立健全挂牌公司风险处置机制，切实维护社会稳定。
国务院
2013年12月13日。