董事会：不要“越位”,也不要“缺位”
国企党组织领导与董事会决策关系怎么摆？
国企党组织领导与董事会决策关系怎么摆？作者：卢明璇来源：《董事会》2018年第08期把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度，是当前国企改革的重大命题。
这一命题的核心是公司控制权分配问题，而破题的关键是如何协调好党组织领导作用与董事会决策作用之间的关系。
坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度，是当前国企改革的重大命题。
具体来说，就是结合实际形成国有企业党组织发挥作用的有效途径，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，在实际运作中处理好党组织和其他治理主体特别是与董事会的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
这一命题的核心是公司控制权分配问题，而破题的关键是如何协调好党组织领导作用与董事会决策作用之间的关系。
作为法人治理结构的有机组成部分，党组织和董事会之间不是领导与被领导关系，也不是矛盾对立关系，而是相济互补的统一关系。
有观点认为，因为党的领导是全面领导，“党政军民学，东西南北中，党是领导一切的”，所以党组织在企业中也应“领导一切”，进而得出党组织凌驾于董事会之上、实行党组织领导下的董事会负责制的结论。
但其实，“党是领导一切的”中的“党”应该理解为全党以及代表全党的党中央。
按照党章规定，国有企业党组织发挥领导作用，体现为“把方向、管大局、保落实”，围绕企业生产经营开展工作，具体承担5项基本职能，主要包括保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，支持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职权，参与企业重大问题决策等，侧重于把关、监督和保障，并非“领导一切”。
党组织与董事会在治理目标上是统一的，在职能作用上是互补的。
董事会的根本职责是对股东负责、维护股东利益、实现股东回报，而党组织工作的出发点和落脚点，同样是立足服务企业生产经营，提高企业效益、增强企业竞争力、实现国有资产保值增值。
高质量董事会的评价标准
高质量董事会的评价标准作者：严学锋来源：《董事会》2018年第03期董事会是公司治理的核心，是公司价值的源泉。
在高质量发展的新时代，中国企业要实现高质量发展，需要高质量的董事会来引领。
然而，对中国广大的企业而言，一个普遍存在的重大疑问是：如何判断董事会的质量高下？建设高质量的董事会，需要高水平的董事会建设标准比照衡量。
独立、专业、进取、高效应当是四个不可或缺的维度；以此出发、构建的高质量董事会评价指标体系，或可为公司打造高质量董事会正衣冠、明得失。
现代公司制的基础是公司的独立性，而公司的独立性要通过具有独立性的董事会来实现。
董事会的独立性确保了公司的独立性和法人财产的完整性。
股东以出资人形式对公司负有限责任，而董事会各位董事对公司负法律责任和无限责任。
独立是董事会制度的生命线。
在中国企业普遍股权相对集中、创始人普遍在管理一线、企业要高质量发展的背景下，董事会的独立性越发重要。
董事会相对股东的独立。
在董事会构成上，股权董事、执行董事、独立董事、职工董事的占比应合理。
适度的股权董事占比有利于维护股东利益，过高则很可能损害董事会的独立性；执行董事占比过高增加内部人控制的风险，不利于决策、执行的分离；较高的独立董事占比有利于董事会的独立性、科学决策；探索职工董事制度有利于董事会的独立性、决策的民主。
股权结构。
为促进董事会的独立性，股权结构需相对多元化、非一股独大：一股独大的情况下，控股股东容易架空董事会。
员工持股较为有力，有战略投资者，上市特别是整体上市利于董事会治理。
董事会相对经理层的独立。
董事会结构上，执行董事占比越小，越有利于决策与执行的分开、董事会对高级管理人员的约束、确立董事会在公司内部的核心地位。
《上市公司章程指引》指出，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
对国有控股上市公司而言，应相对从严控制兼任比例。
强化管理董事和国有非上市公司董事会职能
会 职能的发挥越 来越重 要。 目前 针对上 有 统 一 模 式 。有 些 地 方 国 资 委 制 定 了关 因当 了董 事 而受 到社 会 或者 业 内更 多
市公 司 董事会 的构成 、 立性 、 策能 于 董 事 管 理 办 法 ， 定 了董 事 的 道 德 要 的尊 重 ， 反 ， 事 职务 好像 是行 政 职 独 决 规 相 董
途 径。并且 ， 着 公司 治理的逐 步深入 随
着正 常的薪 酬 ， 董事职 责只是工 作 的一
其职 业发 展 也 只是 作为 公 司行 政 职务
二 、 事 管 理 弱 化 是 国 有 非 上 市 公 部分 。这些董 事通常 、 错 位 ” 不 的有 效 司 董 事 会 问题 的 主 要 原 因
管 董 事 一 般 处 于 公 司 领 导 职 务 或 者 部 事 改选 时 同样 是 这 种 情 况 。
出尽 职 、 格或 者不 尽 职 的评 判 ， 而 合 从
门领导职 务 ，但对 于公 司治理 来说 ， 董
２缺 乏董 事培训 ： 于 董事 培训 问 对 董事起 到监督作 用 ； ． 对 而约束 的 目的就
效 等 问题 方 面研 究 较 多 ， 对 于 非 上 市 中， 但 往往落 实不 到位 ， 或者 因为子 公司 、 常被 大 家忽 略 ，因为公 司领 导在 董事 公 司 董 事 会 的研 究 较 少 。现 实 中 ， 于 孙 公 司 不 直 接 受 到 国 资 委 监 管 而 弱 化 会决 策 时 ，普通 员 工董 事 一般 只 为附 由
司 业 务 ， 些 董 事 在 决 策 时 就 缺 乏 了更 专 门 对 董 事 进 行 培 训 的 机 构 或 场 所 。 不 存在对 董事行 为考核 的相关制 度 ， 这 对 也
试论我国股份制商业银行董事会治理机制——以民生银行为例
值创 造 ， “ 培 训 卡 ”一 一 挖 掘 员 工 潜 力 、 重 塑 员 工 的 职 业 道 路 ， 强化 人才 培 养和 队伍 建 设 。 ２ ． 董 事 会 治 理 机 制 ２ ． １ 构建 有效 的 “ 三 会 一层 ”架 构和 制度 在 公 司 治 理 中 ， 董 事 会 拥 有 “控 制 与 决 策 ” 的 职 能 ， 处 于
时代经贸 ２ ０ １ ３年 ４ 月 总第２ ７ ４ 期
试 论 我 国股 份 制 商 业 银 行 董 事 会 生银 行 为例
５ －云 云
（ 西华 大 学 ， 四川
成都
６ １ ０ ０ ３ ９ ）
【 摘 要 】公 司治理是商业银行 一项非常关键 的制度安排， 良 好 的公 司治理对于防范银行风险和促进银行稳健高效运营，具有不可替代 的重要作用。本文对公 司治理理论、股份制商业银行公 司治理、董事会治理机制 的内涵进行理论 综述 ，以 利益相关者理论 和 董事会中心治理 为理论基础 ，对我国股份制商业 银行公司治理理论 中董事会治理机制做介绍，阐述我国股份制商业银行 董事会治理机制现状和缺陷。 【 关键词 】商业银行 ；董事会；治理
中 心 治 理 ” 的 现 状 ， 凸 显 出 董 事 会 治 理 在 公 司 治 理 中 起 决 定 性 的 重 要 作 用 。 我 国银 监 会 、 证 监 会 一 直 高 度 重 视 商 业 银 行 公 司 治理 问题 ，先后 出台了一系列 的公司治理 法规和指 引， 《 股 份 制 商业银行 公司治理 指引》 、 《 股 份 制 商 业 银 行 董 事 会 尽 职 指 引》、 《 国 有 商业 银 行 治 理 及 相 关监 管指 引》 《 上 市 公 司 治 理准 则 》、 《 上 市 公 司 章 程 指 引 》 等 ， 其 目 的 都 在 于 通 过 提 高 公 司 治 理 水 平 ， 防 范 银 行 风 险 并 促 进 银 行 稳 健 经 营 。 在 监 管 部 门 的 指 导 和 推 动 以及 商 业 银 行 自身 改 革 和 努 力 下 ， 大 多 数 股 份 制 商 业 银 行 公 司 治 理 机 制 逐 步 完 善 和 健 全 ，与 以 前 相 比 公 司 治 理 水 平都 取 得 较大 的进 步 。 １ ． 民生银 行 公司 治理 概 述 作 为 国 内首 家 主 要 由民 营 资本 发 起 设 立 的 全 国 性股 份 制 商业 银 行 ，在 成立 之 初 民生 银 行 遵循 《 公 司法 》 、 《 商 业 银 行 法 》 的 规 定 ， 建立 股 东大 会 、 董 事 会 、 监事 会 和 经 营 管 理 层 的职 责 分 工 （ 以 下 简称 “ 三 会 一 层 ” ） ， 使 其 从 一 开 始 就 构 建 起 良好 的 公 司 治 理 架构 基 础 ，避 免 了 “一 股独 大 ”和 “内部 人控 制 ” 的情 形 ， 并 出 台 了 《民 生 银 行 公 司 章 程 》 、 《 民 生 银 行 股 东 大 会 议 事 规 则》、 《 民生 银 行 投 资 者 关 系管 理 工 作 制 度 》 、 《 民生 银 行 董 事 会 议 事 规 则 》 、 《民 生 银 行 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 》 等 一 系 列 规 章 制度 ，通 过 制 定 政 策 和 强化 执 行 落 实 ，公 司 内部 治理 得 到 的进 步 的完 善 。在 高 级 管 理 人 员激 励 方 面 出 台 了 《 民生 银 行 高 级 管 理人 员年 薪 制 办 法 》 、 《 民 生银 行 董 、监 事 薪 酬制 度 （ 草 案 ）》 等 制 度 ，将 各 项 经 营 指 标 与 高 级 管 理 人 员 的薪 酬 收 入 、 管 理 水 平 、经 营业 绩 紧 密 挂 钩 。 由 于我 国商 业 银 行 外 部治 理 面 临 的主 要 问题 就 是 我 国职 业 经 理 人 市场 规 模 很 小 ， 职业 经理 人 市 场 中 中高 级银 行经 营管 理 者 数 量 更少 ，商 业 银 行 的 经 理层 所 面 对 的人 才 市 场 压 力较 大 。 因此 民生 银行 建 立 了独 特 的 “ 三 卡 ” 工 程 ， 即 “福 利 卡 ”一 一 解 决 员 工 的 后顾 之 忧 ， “ 绩 效 卡 ” 一一 体 现 员 工 的价
定好位不缺位不错位不越位读后感
定好位不缺位不错位不越位读后感位是一个很有立体感的词。
从大的方面来说，作为一个政党，要清醒把握所处的历史方位，顺势而为，乘势而上。
从小的方面来说，搞清楚自己在大的体系、组织、结构之中处于什么样的位置。
中国人在为人处世之中，十分重视对位置的把握。
在一些场合坐错或者安排错了位置，也是件很失礼甚至很麻烦的事。
作为干部，要坚持有为才有位，注意定好位、不缺位、不错位、不越位。
定好位，找准立足点。
无论你想走多远、飞多高，首先你得有立足之地、立身之本。
古人说，“骏马能历险，犁田不如牛。
坚车能载重，渡河不如舟。
舍长以就短，智者难为谋。
生才贵适用，慎勿多苛求。
”这就是说，人生要有准确的定位，干自己能干的事、干自己善于干的事，否则再努力也是枉然。
马云上学时数学成绩很差，如果非要当数学家那肯定会碰壁一辈子。
每个大学都想成为清华、北大是不现实的，每个城市都想成为国际大都会也是不实际的。
所谓男怕入错行，就是说每个人要按特色、特长、特点定位，选适合自己的行业发展，选适合发挥自己作用的部门和岗位工作，尽量把自己的优势发挥到极致。
我们现在常讲“私人订制”，说的是生产产品要有针对性，要精准满足客户需求。
实际上，这种市场思维、用户思维，对于人的职业发展也是适用的。
我们每个人首先要做自己，然后再做最好的自己、更好的自己。
不缺位，不掉链子。
掉链子这个词非常形象，骑过自行车的人都知道，车链子有一节掉了，自行车就没法骑了。
莎士比亚的名句“马、马，一马失社稷”，说的是英国国王查理三世因为一个马钉输掉一个国家的真实故事。
后来人们总结说：少了一个铁钉，丢了一只马掌；少了一只马掌，丢了一匹战马；少了一匹战马，败了一场战役；败了一场战役，失了一个国家。
古代人讲，“食君之禄，忠君之事”。
用现代语言表达就是，权力、待遇与责任对等，有权必有责、有责要担当、失责必追究。
无论在什么岗位上，该办的事要办好，该管的事要管住，起码不能因为自己这一环，而误了公家的事乃至坏了组织的事。
高质量董事会的评价标准
046董事会是公司治理的核心，是公司价值的源泉。
在高质量发展的新时代，中国企业要实现高质量发展，需要高质量的董事会来引领。
然而，对中国广大的企业而言，一个普遍存在的重大疑问是：如何判断董事会的质量高下？建设高质量的董事会，需要高水平的董事会建设标准比照衡量。
独立、专业、进取、高效应当是四个不可或缺的维度；以此出发、构建的高质量董事会评价指标体系，或可为公司打造高质量董事会正衣冠、明得失。
文/严学锋高质量董事会的评价标准独立是生命线现代公司制的基础是公司的独立性，而公司的独立性要通过具有独立性的董事会来实现。
董事会的独立性确保了公司的独立性和法人财产的完整性。
股东以出资人形式对公司负有限责任，而董事会各位董事对公司负法律责任和无限责任。
独立是董事会制度的生命线。
在中国企业普遍股权相对集中、创始人普遍在管理一线、企业要高质量发展的背景下，董事会的独立性越发重要。
董事会相对股东的独立。
在董事会构成上，股权董事、执行董事、独立董事、职工董事的占比应合理。
适度的股权董事占比有利于维护股东利益，过高则很可能损害董事会的独立性；执行董事占比过高增加内部人控制的风险，不利于决策、执行的高质量的董事会是企业高质量发展的原动力。
结合企业自身实际，构建、运用高质量董事会的评价标准，有助于企业科学评估董事会治理水平，高效地建设高质量董事会，推动企业实现基业长青Copyright©博看网 . All Rights Reserved.047需相对多元化、非一股独大：一股独大的情况下，控股股东容易架空董事会。
员工持股较为有力，有战略投资者，上市特别是整体上市利于董事会治理。
董事会相对经理层的独立。
董事会结构上，执行董事占比越小，越有利于决策与执行的分开、董事会对高级管理人员的约束、确立董事会在公司内部的核心地位。
《上市公司章程指引》指出，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
不错位,不缺位,不越位,规范管理靠流程
流程管理也是提升企业执行力和员工执行力的有效工具。一个缺乏规范化、标准化、流程化管理的公司，即使天天强调执行力的重要性，员工的执行力也难以得到有效提升。所以，业界才有一句话：“执行就是走流程。”按流程执行是提升企业和个人执行力的最佳“药方”。
流程对于企业管理的好处是毋庸置疑的，它是现代企业进行规范化管理的主要内容和重要手段。很多企业已经认识到流程管理的重要性，但遗憾的是在流程管理方面还存在着很多问题。著名流程管理专家舒化鲁教授在他的书中总结了14条企业缺乏流程竞争力的表现，具体如下。
13. 成本管理脱离流程运行过程实施，成本控制依赖于一刀切的比例控制，该挖掘的潜力没有挖掘出来，不该节省的投入反被挤掉，造成更严重的浪费。
14. 缺少流程改进、提升管理的对策，没有人对低效过时的行事方式负责。
这些问题是导致企业流程管理失败的主要原因，企业要想像华为、联想一样迅速成长壮大，就要一一解决这些问题，继而提升企业流程执行力。
不错位，不缺位，不越位，规范管理靠流程
流程对企业管理者来说并不陌生，特别是随着各种管理新理念、新技术、新方法的不断涌现，企业管理已逐步从职能管理转向流程管理。很多企业都从流程管理中受益，并最终发展壮大、脱颖而出，比如联想、海尔、华为、TCL、中兴……很多活跃在经济舞台上的中国企业，都是从流程再造开始获得生机、活力与发展基础的。
7. 流程及流程活动相互之间的紧密联系被行政隶属关系阻断，流程结构混乱无序，致使很多单位和部门的活动，只有投入，没有企业价值的创造。
8. 没有过程控制的流程运行监控和及时整改，只能对员工实行秋后算账式的责任追究。
9. 流程接口责任界定模糊，经常发生流程衔接困难，甚至流程运行受阻中断，没有人承担责任，也找不到具体的责任人的情况。
董事会权限设置中的内部控制研究
董事会权限设置中的内部控制研究作者：张景伟来源：《商业会计》2012年第09期摘要：国美内战引发董事会权限设置中内部控制的思考，民营企业暴露出的内部控制问题也给国有企业敲响了警钟。
国有企业应合理有效地确定董事会权限的范围，既要防止内部控制失效，导致董事会“越位”；也要防止内部控制过度，导致董事会“缺位”。
同时，要对董事会发挥的作用实行绩效评价。
关键词：董事会权限国有企业内部控制2011年3月10日，轰轰烈烈的国美“黄陈之争”历时2年多，终于以原董事局主席陈晓的离任，张大中的上任告一段落。
国美原董事局主席陈晓利用其大股东黄光裕在股东周年大会赋予的董事局的“超权利”，融资增发，将大股东股权比例摊薄，使其失去对公司的控制权。
从此，备受关注的国美内战引发了董事会权限设置中存在的内部控制问题。
一、内部控制的含义内部控制的发展经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整合框架和风险管理整合框架等五个阶段。
COSO委员会将内部控制定义为：由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。
中国内部审计协会将内部控制定义为：组织内部为实现经营目标，保护资产安全完整，保证遵循国家法律法规，提高组织运营的效率及效果而采取的各种政策和程序，由控制环境、风险管理、控制活动、信息与沟通和监督等五个要素组成。
从定义中我们可以看出，内部控制具有一定的目的性，是使单位的营运依循既定目标前进或为达成某种目标而实施的一种动态的过程；它本身是一种手段而非一种目的。
二、董事会权限及其设置中的内部控制分析（一）权限概念的提出Hambrick和Finkelstein（1987）首先明确地提出权限（discretion）的概念，即管理层在战略决策中的行为空间，并强调这一空间是在管理层与利益相关者就管理层行为的合理性进行博弈的过程中形成的。
管理者的权限反映了在权力分配既定的情况下，管理层能够在多大程度上掌控其赖以生存的环境。
在国有企业公司治理中加强党的领导关键在“四个对接”
75houghts & Culture 思想·文化2022 / 06 中国石化在国有企业公司治理中加强党的领导，是关系国有企业举什么旗、走什么路、朝着什么方向前进的重大政治命题和重大实践课题。
答好这道题，对于国有企业擦亮政治底色、挺起精神脊梁、发挥独特优势、增强竞争实力具有重要意义，其根本遵循是习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要论断，其本质要求是推进党的领导和公司治理在体制、机制、制度、工作上全方位对接，进而实现党的领导、党的建设在企业改革发展全过程、经营管理各方面得到充分体现和加强。
体制对接关键在领导体制的对接习近平总书记在全国国企党建会上发表重要讲话，作出“两个基础”“六个力量”“做强做优做大”等重要论断，深刻回答了国有企业要不要发展、怎样发展和壮大国有企业等根本问题。
国有企业公司治理必须坚持和加强党的领导，国有企业的体制就必须与中央大的体制合拍，如果照抄照搬西方公司治理制度，就不能称之为中国特色现代企业制度。
中国特色现代企业制度的“特”，就是把党的领导融入公司治理各环节，就是国有企业的经济属性最终都要归结到政治属性，就是党领导下的国有企业具有显著优越性。
坚持党对国有企业的全面领导是重大政治原则，是涉及“根”和“魂”的重大政治问题。
在国有企业公司治理中加强党的领导，必须把党的政治建设摆在首位，明确和落实党组织在企业法人治理结构中的法定地位，强化和落实党组织对企业改革发展的引领权、重大决策的参与权、干部选用的主导权、党员干部从业行为的监督权、员工群众合法权益的维护权，确保企业始终沿着党中央指引的方向前进。
在国有企业公司治理中加强党的领导关键在“四个对接”□ 李佳润氛围。
国有企业干事创业的关键在于坚持党的领导、抓好党的建设，让干部员工队伍目标一致、扬长避短、形成合力。
每一个党员领导干部都应清醒地认识到，“双岗双责”不是加负担，不是可有可无，更不是闲下来的一声吆喝、忙起来就抛之脑后。
董事会的建立是一场革命——访中国外运集团董事长苗耕书
要负 责 ，同样 的责 任 。作 为董事长 的 责任而 言 ，没有外 部 和
执行 的区 别。
职外部 董 事、董 事长这 几年 的表现 打 多 少分 ？
苗耕 书： 变不是 习不 习惯 的 问题 ，我不转 变也 得转 变 ， 转
多长？ 我 就注 意 是不 是 ３ ０天 。 他 说 百 分 之 五 十 的 ［
个好 的机 制能管 住坏 人 ，一个坏 的机 制能使 好 人变坏 。苗
耕书 一担任 中外运 董事 长 ，职权就 界定 清楚 ：你 不再 是党 组 书记 ，不能 管人 了 ；不 再是 总经理 ，不 能管 具体 的事 了— — 我 即使 想管 也管 不 了了。 至 于 给 自己打 多少 分 ，这 很 难 ， 因此 就不 打 分 了。 由 国资 委来打 分 ，由业绩 来显 示分 数。
无 论 外 部 董 事 长
激情 就是作 为董事 长 ，要满 腔热情 ，积 极进取 。
等 。他 们定
期 上 报 信
《董 事 会 》 ：您 做 外 部 董 事 、董 事 长 与 原 先 做 “ 行 ” 执 董 事 长以及 无 董 事会 的公 司总 经理 的 区 别在 哪 里？ 您 最 大
主要 是体 制机 制 的 原 因。体 制 、机 制很 重 要 。还 是那 句 话 ，
一
事 。如 果董 事长和 一般 董事 ～样 ，开会 的 时候 才来 ．
行 ？ 作 为 外部 董事 、董 事长 ，只 工 作 ３ ０天 的话 ，
我 觉得 以后 对外部 董事 、董 事长 的时 间应该 有规定 ． 工作 时间 。另外 ，对外 部董 事 、董事长 要有 专 门的ｊ 能只 接受普 通 的董事培 训 。 宝 钢 有个 外部 董 事 叫 李 庆言 ，也是 新加 坡 航 ！ 董事 、董事 长 。有次 开会我 问他 ，你这 个董 事长 的：
17：关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见
中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见（银监办发〔2009〕15号）各银监局，各股份制商业银行：为促使中小商业银行（以下简称商业银行）进一步完善公司治理并以此促进商业银行健康发展，根据商业银行公司治理建设实践和有关法律、法规，提出以下指导意见。
一、商业银行应清晰界定股东大会、董事会、监事会及高级管理层（以下简称三会一层）的职责边界，做到各负其责、各尽其职、相互配合，不越位、不缺位。
商业银行应明确三会一层的职责范围，建立和完善三会一层的议事规则和决策程序，以有效制衡和确保效率为原则，重点明确股东大会与董事会、董事会与高级管理层、董事长与行长、监事会与独立董事以及董事会专门委员会的责权划分，确保决策机构、执行机构和监督机构三者的有效制衡和配合，提高决策效率。
商业银行应完善公司治理信息报告制度，明确高级管理层或有关部门向董事会、监事会及其专门委员会报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保银行董事、监事及其专门委员会能够及时、准确地获取各类信息。
二、商业银行应根据银行资产规模、业务复杂程度和股东结构等情况，合理确定董事会及其专门委员会的人数、结构，并为其配备必要的履职资源，提高董事会决策的科学性和有效性。
董事会应重点关注和审定银行发展战略、风险管理战略、资本管理战略和中长期发展规划，并监督上述战略和规划的落实；同时督促高级管理层及时制定重大风险管理制度和风险管控流程，动态了解和把控银行的总体风险及主要风险。
董事会应明确各专门委员会的职责分工，专门委员会应建立高效的工作机制，增强董事会内部的协同性。
三、商业银行应严格董事的选聘条件，加强对董事的培训，提高董事的专业素质和决策能力。
董事应认真履行职责，每年至少亲自出席三分之二的董事会会议。
如不能出席会议，应审慎选择受托人。
董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履职，并对董事会决议承担相应的法律责任。
商业银行应规定董事在银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议的次数、独立发表的意见、建议及其被采纳情况等，作为对董事定期评价的依据。
董事长一定不要越位——访福田汽车董事长徐和谊
些用 ２个月还 没有解决 的事情 国外有 时 ２个星期 就 解决 了 这种 效率 的差别是很 大 的。
明 白 了 差 距 我 们 需 要 一 步 步 地 、认 真 地 把 自 己
的事情做 好 把制度 健全起 来 组织机构健 全起来 职 责分 清楚 还要 注意把 负责做 这 些事 的人 的综合 素质
福 田被 评 为 中国 名牌产 品 ，其 品牌 价值达 １ ５３ ．８亿 干涉 ，但要 当好参 谋 。 ７
兀 。
我觉得 做好这 些事情 ， 最根 本的是 要有一个健 全 福 田的成功源 自哪里７是什 么造就 了福 田如 此旺 和科学 的组织机构 。谁该 干什么 ， 干什 么 。那 些越 就
而言 ， 董事长 和 Ｃ Ｏ 工作职 责上有 什么实 际不 同？ Ｅ在
董事 会》您 领导 的合 资企 业有 几 个 ，国际化 的 ：
徐 和谊 ： 由原来 的管理 层走 上 了决策 层 ，不直 接 大 公 司 ，在 公 司治 理方 面 ．有 哪 些值 得我 们 学 习的
从事 生产经 营管理工 作。角色转 变 了 ， 受区别也 很 吗 ？ 感
盛 的生命 活力７本 刊记者 采访 了董 事长徐 和谊 ， 期待 权 越位 的董事长 ， 能短时 间内管得 有声有 色 ， 从 可 但
着问题从 这里破解 。
长 时间 看绝对不利 于企业 的发展 。 决策层 和管理层 职
责 混淆 了 ， 不利于企 业发展 的。走上董事 长 岗位 以 是
构建科学规范的治理结构
维普资讯
Ｄｌ ＲＥＣＴ０ Ｃ墓 Ｃ Ｌ 嘲 羹攀 嘲 嘲 嘲
编者按 ： 田的成功 ，在于体制 的胜利 ， 福 其完善的法人治 理结构 ， 不仅为福 田营造了一个 务实 高效的
加强有限公司“三会”运作,提升企业管理水平
加强有限公司“三会”运作，提升企业管理水平作者：王伟来源：《大经贸·创业圈》2019年第08期【摘要】股东会、董事会、监事会统称“三会”，是《公司法》的重要内容之一，其运行效果与公司经营业绩密切相关，通过当前部分公司“三会”运作存在问题，探索改进完善法人治理结构的办法，力求让公司高质量贯彻实施《公司法》，规范“三会”运作，为公司生产经营保驾护航。
【关键词】董事监事股东权益治理机构考核评估“三会”指股东会、董事会、监事会，分别代表公司的权力机构、决策机构、监督机构。
“三会”运作指在《公司法》及公司章程等的约定下，其之间形成权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构的内部管控。
规范“三会”运作是提高公司管理的重要途径。
是单位管理质量高低的一个窗口，反映公司管理水平的优劣。
1 “三会”运作是《公司法》的重要体现1.1 公司法法定性的体现。
《公司法》为建立企业制度提供了法律保障，明确了企业制度的实现途径。
我国的《公司法》于1993年12月29日由第八届全国人大常委会第五次会议通过，1994年7月1日起施行。
至今已施行25年，期间多次进行修正或修订，最新一次修订为2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议进行了第四次修正。
公司法为“三會”运行提供了法律依据，同时也强制要求公司应当建立健全法人治理结构，规范“三会”运作。
1.2 对“三会”运作进行指导。
《公司法》全文共十三章节，计218条，就公司的性质、法律地位、公司的设立及组织机构、股份有限公司的股份发行和转让、公司债券、公司财务、会计、公司的合并、公司的破产、解散和清算、外国公司的分支结构、法律责任等分别作出了详细的规定，具有较强的操作性，是指导公司“三会”运作的实用宝典。
1.3 企业合法经营的必须要求。
“三会”是《公司法》在公司生产经营中的重要体现，公司设立、合并、破产、解散等行为均需要“三会”运作来实现，公司方针、规划发展、利益分配、制度设定等均需要通过“三会”决策，通过“三会”决议的事项方能准许实施，才能得到社会广泛的认可。
加强有限公司“三会”运作,提升企业管理水平
加强有限公司“三会”运作，提升企业管理水平作者：王伟来源：《大经贸》 2019年第8期王伟【摘要】股东会、董事会、监事会统称“三会”，是《公司法》的重要内容之一，其运行效果与公司经营业绩密切相关，通过当前部分公司“三会”运作存在问题，探索改进完善法人治理结构的办法，力求让公司高质量贯彻实施《公司法》，规范“三会”运作，为公司生产经营保驾护航。
【关键词】董事监事股东权益治理机构考核评估“三会”指股东会、董事会、监事会，分别代表公司的权力机构、决策机构、监督机构。
“三会”运作指在《公司法》及公司章程等的约定下，其之间形成权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构的内部管控。
规范“三会”运作是提高公司管理的重要途径。
是单位管理质量高低的一个窗口，反映公司管理水平的优劣。
1 “三会”运作是《公司法》的重要体现1.1 公司法法定性的体现。
《公司法》为建立企业制度提供了法律保障，明确了企业制度的实现途径。
我国的《公司法》于1993年12月29日由第八届全国人大常委会第五次会议通过，1994年7月1日起施行。
至今已施行25年，期间多次进行修正或修订，最新一次修订为2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议进行了第四次修正。
公司法为“三会”运行提供了法律依据，同时也强制要求公司应当建立健全法人治理结构，规范“三会”运作。
1.2 对“三会”运作进行指导。
《公司法》全文共十三章节，计218条，就公司的性质、法律地位、公司的设立及组织机构、股份有限公司的股份发行和转让、公司债券、公司财务、会计、公司的合并、公司的破产、解散和清算、外国公司的分支结构、法律责任等分别作出了详细的规定，具有较强的操作性，是指导公司“三会”运作的实用宝典。
1.3 企业合法经营的必须要求。
“三会”是《公司法》在公司生产经营中的重要体现，公司设立、合并、破产、解散等行为均需要“三会”运作来实现，公司方针、规划发展、利益分配、制度设定等均需要通过“三会”决策，通过“三会”决议的事项方能准许实施，才能得到社会广泛的认可。
国企董事会“外大于内”亟须再优化
67董事会“外大于内”是国有企业改革三年行动的重要举措，对完善国有企业公司治理有着重大意义。
从中央到地方各级国有企业积极推进此项工作，目前已基本实现了“全覆盖”。
董事会“外大于内”推行以来，取得了一定的积极成效，但由于“外大于内”是一种新的机制，在实践中还需要进行不断的探索和完善。
进一步优化外部董事人选结构外部董事人选直接关系到“外大于内”的实施效果。
目前的外部董事人选结构总体来说是合理的，但实践中也暴露出一些问题，部分人选结构有待进一步优化调整。
进一步拓展外部董事来源结构。
目前，各地外部董事主要从本级国资委监管企业现任领导人员、退休领导人员、部门和子公司主要负责人及会计和法律专业人士、高校教国企董事会“外大于内”亟须再优化在企业决策流程中要更多地采取物理控制的方法杜绝人为操纵架空董事会，对应提交董事会审议而未提交的议案，在企业OA 系统中设置不能继续下一环节（如加盖公章的审批）且该设置不能随意更改。
同时，要确保董事会行权不打折扣，在实践中要防止有的企业采取先通过总经办会议等形式审议决定后再提交董事会走个流程的做法文/江建军师等人员中选聘，主要来自本区域和本系统，对企业的情况较为熟悉，但人选范围相对狭隘。
《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出：“进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道”。
建议积极拓展人选来源渠道，引进更多优秀人才，在全国乃至全球范围内选聘外部董事，引进行业内的知名专家等优秀人才充实外部董事队伍。
进一步优化外部董事年龄结构。
各地对外部董事的年龄要求，兼职外董基本上以70周岁为上限，由此导致外部董事平均年龄偏大，特别是退休后担任兼职外部董事的，年龄都在60～70周岁之间，虽然这部分人的经验较为丰富，但学习能力和接受新事物能力相对较差，精力也相对有所不足，履职中也会出现“老同志遇到新问题”的情况。
建议适当降低兼职外部董事任职年龄的上限，确保外部董事的身体条件能胜任工作并有足够的精力投入到工作中。
到位不缺位,补位不越位这句话的理解
到位不缺位,补位不越位这句话的理解到位不缺位，补位不越位，是一句用来形容事物组织和运作的原则。
它在不同领域和背景中有着广泛的应用，如政治、军事、经济、管理等等。
这句话的核心意思是指确保各种要素和资源能够恰到好处地分布和利用，以达到最佳效果。
在政治层面，到位不缺位，补位不越位体现了权力分配和组织结构的原则。
一方面，确保重要的权力和资源得以分配到位，保证政府各个部门和人员都能够履行自己的职责，不出现权力集中或资源浪费的问题。
另一方面，补位不越位则强调了各个政府部门之间的相互协作，避免出现职责重叠或者缺位的情况，确保政府系统的高效运作。
在军事层面，到位不缺位，补位不越位则指导了军事力量的配置和战略部署。
军队的部署和布阵需要合理地调配兵力和装备，以确保军队的实力能够在各个战略要点具有足够的力量。
同时，补位不越位还意味着保持军队不同单位之间的紧密协同，形成合力，防止出现火力或阵地的空缺，以保证作战行动的成功。
在经济层面，到位不缺位，补位不越位被引申为对资源配置和经济发展的指导原则。
在市场经济中，各种资源，如资金、劳动力、技术等，需要进行合理的配置和配置，以达到最佳的生产效率和经济效益。
到位不缺位强调了资源的有效配置和使用，避免资源的闲置和浪费。
补位不越位则强调企业和机构之间的相互协作，在供应链、价值链等方面进行补位，避免出现资源短缺和经济风险。
在管理层面，到位不缺位，补位不越位是组织和团队管理的重要原则。
一个高效的组织需要确保每个成员能够充分发挥自己的能力和职责，在组织的不同职位上发挥作用，避免出现人力资源的浪费和职责重叠。
同时，补位不越位也要求组织成员之间能够相互协作和协同，形成完整的工作流程和团队合作，以提高工作效率和创造力。
总的来说，到位不缺位，补位不越位是一种非常重要的组织和管理原则。
它强调了资源和权力的合理分配与有效利用，要求各个系统和个体之间的协同合作，以达到最佳的效果。
无论在政治、军事、经济还是管理领域，都能够发挥重要的指导作用，使各种系统能够保持稳定、高效和可持续的发展。
国企党组织领导与董事会决策关系怎么摆？
071分，党组织和董事会之间不是领导与被领导关系，也不是矛盾对立关系，而是相济互补的统一关系。
有观点认为，因为党的领导是全面领导，“党政军民学，东西南北中，党是领导一切的”，所以党组织在企业中也应“领导一切”，进而得出党组织凌驾于董事会之上、实行党组织领导下的董事会负责制的结论。
但其实，“党是领导一切的”中的“党”应该理解为全党以及代表全党的党中央。
按照党章规定，国有企业党组织发挥领导作用，体现为“把方向、管大局、保落实”，围绕企业生产经营开展工作，具体承担5项基本职能，主要包括保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，支持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职权，参与企业重大问题决策等，侧重于把国企党组织领导与董事会决策关系怎么摆？文/卢明璇把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度，是当前国企改革的重大命题。
这一命题的核心是公司控制权分配问题，而破题的关键是如何协调好党组织领导作用与董事会决策作用之间的关系坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度，是当前国企改革的重大命题。
具体来说，就是结合实际形成国有企业党组织发挥作用的有效途径，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，在实际运作中处理好党组织和其他治理主体特别是与董事会的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
这一命题的核心是公司控制权分配问题，而破题的关键是如何协调好党组织领导作用与董事会决策作用之间的关系。
相济互补的统一关系作为法人治理结构的有机组成部关、监督和保障，并非“领导一切”。
党组织与董事会在治理目标上是统一的，在职能作用上是互补的。
董事会的根本职责是对股东负责、维护股东利益、实现股东回报，而党组织工作的出发点和落脚点，同样是立足服务企业生产经营，提高企业效益、增强企业竞争力、实现国有资产保值增值。
董事会传签：规定顺序、逐一签字
董事会传签：规定顺序、逐一签字董事会传签是董事会会议的一种签字方式，传签是不在会议现场签字表决，即通过提前拟好会议内容，然后发给董事进行签字表决。
在这种形式下，会议的内容和决议结果会以文件的形式呈现给董事们，他们可以通过签字来确认自己的意见和立场。
董事会传签的几种情况1、传签邮寄签字页。
这种情况要求董事们签字在同一份文件上，全部的董事签字存在于签字文件的最后纸质签字页上。
每位董事在文件签字页上签字，完成后将文件和签字页邮寄给下一位董事，通过这种的方式，帮助不同地区的董事签字在一页纸上。
2、分别签署签字页，收回签署文件后，将签字页拼在一起。
每位董事各自签署在文件签字页上，工作人员搜集齐同一文件每位董事签字页，将其合并装订成一份决议。
3、在一张签字页规定并预留每位董事签字的位置，每位董事都签一份文件，只在自己的签字区域签字。
签字结束后，工作人员再对签字文件进行搜集和装订。
会前会后的董事会传签方案逐一签字会前会后提供两种签字形式，可设定董事签署文件同时进行或是逐一签字。
同时，提前设定每个人的签字区域可以避免签字重叠、忘记签字等情况，保证文件传签顺利进行。
会前会后集成君子签，董事可使用会前会后在线审批，借助君子签对文件进行签署，签署文件可提交场景图片或证据系统留存，使用最新的人脸认证保护签署有效性。
董事在线即可签署文件，而无需在邮寄过程中浪费大量时间。
规定顺序选择逐一签字时，提前设定签字的顺序，实现文件的逐级审批。
董事逐一传签时，系统强制性的规定签字只能按照预设的顺序进行签字，不能越位。
系统通知为了保护文件签字任务安全性以及避免审批任务较多产生混乱，当文件选择逐一传签时，会前会后系统中逐一签字的传签任务只有在轮到某一位董事签字时，才会在其设备上有展现。
在没有到“我”签字时，“我”的系统中不会显示该任务。
上一位董事签字完毕，系统会向 “我”发送任务通知，当 “我”签完后，系统自会向下一个签字人发送通知。
董事会传签是会外签字的常用方式，董事会线上传签也正逐渐替代纸质邮寄的方式。
浅谈国有企业外派董事的履职财务能力
浅谈国有企业外派董事的履职财务能力摘要：外派董事在国企改革和公司治理中起着关键作用，充分发挥外派董事的职责，引领公司战略发展方向，做好科学决策和风险管控，外派董事应当履职尽责，提升自身履职能力，也需要多方共同努力，使公司在高质量发展中行稳走远。
关键词：国有企业外派董事履职能力完善董事会建设，发挥董事职能，在国有企业改革中占有核心地位。
2004年的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》中提出，建立董事会制度，使董事会能够做出独立于经理层的客观判断。
2015年和2017年国务院要求对国有独资、全资公司建立外部董事占多数的董事会，外派董事由中央试点到推向全国。
2022年中央深改委审议通过的《国企改革三年行动方案（2020-2022）》，更是提出“董事会应建尽建，配齐建强”。
国有企业实行公司制改革，虽然公司章程在公司治理中起着基础性作用，但是如何真正解决所有权和经营权相分离的问题，向所办企业选派董事，是对企业监督管理的重要抓手。
充分发挥外派董事的职责，参与对所办企业的决策和监督，代表出资人在董事会上发表意见，进而实现公司对所办企业监督的不错位、不越位、不缺位。
董事会承担着“定战略、做决策、防风险”的职责，引领公司战略发展方向是董事会极为重要的职责，作出科学决策，特别是中长期决策，关乎公司未来的发展，风险防范是为了避免公司陷入危机，行稳走远。
董事职能的发挥是对董事会平稳高效运行的功能表现。
国外多项关于公司治理的研究认为，董事会中的外部董事应当超过一半，这样才能保证外部董事在董事会中有足够的话语权，防止董事会被内部董事操纵，才能避免董事与经理层高度重合，实现决策权与执行权的分离制衡，使董事会的决策更加客观有效。
公司对所办企业外派董事的需求，应运而生，迫在眉睫。
一、外派董事的职能董事的职责来源于董事会的职能，由公司章程和股东会决定。
国务院国资委2021年9月印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，《规则》提出，董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。
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董事会：不要“越位”，也不要“缺位”治理的焦点问题不是权力，而是如何产生有效的决策程序、方法和工具，只有采用有效的决策程序才能保证有效的决策。
董事会不要越位，也不要缺位，要做得恰到好处，才是一个优秀的治理原则。
企业面临挑战许多企业的失败都是公司治理结构出了问题。
当前国内企业的发展进入了一个新的发展阶段，我国加入WTO以后企业面临着更多的机遇和挑战，公司治理问题也因此日益突出。
结合联想集团的发展，企业面临的挑战主要来源于两个方面：一是来源于联想集团的拆分2000年，联想集团进行了有史以来最大的一次拆分，把一个大的集团拆分成了两家子公司。
一家是联想集团有限公司，一家是神州数码控股有限公司。
拆分前后最大的变化是董事长和CEO分离了，董事会和执行委员会分离了。
拆分前，联想集团董事长是柳传志，CEO也是柳传志，董事会有6个人，执行委员会成员还是这6个人。
而拆分后，联想集团的董事长是柳传志，CEO是杨元庆，集团董事会和执行委员会也不完全重合。
神州数码的董事长是李勤，CEO是郭为，董事会由李勤、郭为等人组成。
执行委员会由郭为等人组成。
调整之后出现了两个问题：第一，董事会到底干什么？第二，董事会和管理层之间是一种什么关系？二是来自于外部环境—IT的冬天20世纪90年代末期以来，世界经济风云变幻莫测，一些看来很成功的公司，还没来得及回味成功的辉煌，转瞬之间就衰落了。
一场金融风暴首先席卷了整个亚洲，接着是全球网络泡沫的破灭、高科技冬天的降临，“9.11事件”之于美国经济如同雪上加霜。
时至2001年末，美国最大的天然气和能源批发商，资产规模达498亿美元的安然公司宣告破产。
一个多月后，有着100多年历史、经营收入达380多亿美元的美国最大的销售公司卡马特公司也悄然倒下。
2002年1月28日，环球电讯又传来噩耗。
短短3个多月的时间里，这些曾经叱咤风云的巨型企业纷纷成了“倒下的多米诺骨牌”。
人们不禁要问：这世界怎么了？这到底为什么？经过分析人们发现，这些公司都不同程度地存在着以下问题：决策上的失误、公司会计的忠诚度、公司报告的透明度、公司的风险防范管理和内部审计等基础系统方面的问题，是这些问题最终导致了它们的破产，而这些问题都是公司治理结构方面的问题，因此它们的失败是治理结构的失败。
在日趋复杂多变的经营环境下，已经没有一位CEO有足够的能力承担所有的决策责任与风险。
当公司绩效不好时，董事会最重要的一项措施就是撤换CEO，但是从来没听说过因绩效不佳而撤换董事长的。
实际上这是不公平的，董事会应该对企业的经营负起责任。
以上这些大型企业的陨落，几乎都可以归咎于董事会的职能不够，这些问题的实质就是公司治理结构的问题。
无论是企业发展本身的要求还是那些失败的大公司的经验教训都告诉我们，企业要想长久发展，公司治理结构必须进一步完善。
公司治理结构的误区思想和行动上的误区导致了公司经营的不善。
什么是公司治理？公司治理就是解决董事会到底该干什么，董事会如何工作，董事会和管理层是什么关系，董事会到底由什么人组成等问题。
但是目前许多企业在公司治理方面还存在着误区。
误区之一：公司治理上的根本问题是权力问题公司治理的目标就是为了获得审查控制最高层管理的权力，是为了加强对管理层监督管理。
误区之二：董事会即使拥有决策权也用不上由于董事的专业水平、掌握的咨询资源以及投入的精力等的限制，没有能力对需要决策的战略等提出正确意见，因此董事会审批战略决策等于是一句空话。
误区之三：企业经营不善管理层就强行“下马”企业经营不利时，董事会强行将经营权转移给另一方的做法将使管理层的积极性受到打击，使决策受到限制，从而影响到决策的效力，导致破坏性治理。
这三个误区是在公司治理中经常出现的，其根本问题在于其错误地认为公司治理的根本问题是权力的不平衡，把公司治理完全看成是一种对管理层的监督和管理。
这种管理的最终结果是：要么董事会把住权力不放，使经营者无法发挥积极性，搞得矛盾重重；要么一切由经营管理者说了算，使董事会像个橡皮图章，只能做做书面作业。
神州数码在治理结构上的创新神州数码的治理结构与其他企业相比有四点不同。
上述这些误区是在公司治理中经常出现的控制管理型的模式。
20世纪初期，西方企业管理有两个特点：一是企业的股东越来越分散，二是出现了新一代的专业经理人，他们既不是大股东的代表，也不是公司的创办人。
股权的分散意味着股东无法参与企业政策的制定，因此需要有人来行使领导职能，惟一的选择就是聘用专业经理人。
这时公司治理系统的权力，即董事会的权力，就是把适当的经理人安置在适当的位子上，并监督他们的工作；当他们失败的时候，再换别人来做。
这就是西方延续至今的公司治理的典范。
而神州数码的公司治理情况，与此有四点不同。
第一，神州数码是由联想集团拆分出来的，联想集团控股公司是它的大股东，股份占50％。
这一拆分，解决了世界级的难题—企业的继承问题，确定了联想事业的接班人和接班团队。
第二，神州数码管理团队融入了18年的联想文化，具有极强的责任心、上进心和事业心。
神州数码的创业者，是大股东和董事会信得过的人。
第三，企业的领导者和管理团队是一支有能力的、能驾驶风险的团队。
第四，神州数码的经营者治理企业的目标和内容与董事会的想法基本一致，两者在基本层面和管理层有着高度的认同。
面对神州数码这样的企业，董事会该干什么？董事会应该如何组成，董事会和管理层应该是什么关系？公司治理工作如何开展？自然与传统公司治理的观念和做法有着很大的不同。
公司治理的原则公司治理的根本目的：是把企业办成一个长久的上规模的高技术企业，这个目标是神州数码董事会和管理层都认同的目标。
企业要办“长”办“大”，有三件事最为重要：（1）一个好的CEO和以他为首的领导班子；（2）正确的经营战略和管理；(3）一个完善的风险管理系统。
公司治理的焦点问题不是权力，而是如何产生有效的决策程序、方法和工具，只有采用有效的决策程序才能保证有效的决策。
董事会要实行参与式治理，参与就是治理，参与过程就是治理过程，治理蕴蓄于参与之中。
治理并不是最后的评估审计，它是董事会与管理层之间的互动过程，共认的有效决策在参与的互动过程中产生，而不是在审查中产生。
董事会要做调查研究，把治理融入调查研究中。
董事会要做知情者，除了靠提供必要的咨询外，更主要是围绕中心工作开展调查研究，调查研究的过程同样也是治理的过程。
董事会能按照以上治理原则办事的企业就可以称之为治理型企业；反之，如果把治理看成一种权力的转换和平衡，而治理的目标就是为了获得审查控制CEO和最高管理层的权力，那就叫管理型企业。
治理是一种投入，董事必须拿出时间和精力，同时必须解决董事参与管理的动力问题。
董事会成员必须有足够的专业知识，才能在参与决策程序的过程中提升其价值。
董事会应该促成对“高风险地带”进行定期检查的程序，而这种检查程序是在外部商业环境发生变化时把风险减到最小的保证机制。
公司要对四种人负责神州数码应该对谁负责？应该对四部分人负责：一是股东，二是客户（包括供应商），三是政府（包括社区），四是员工。
这四部分人都是公司的利益相关者，他们都需要承担公司成败的风险，他们都是公司利益的所有者。
神州数码是一家上市公司，既有大股东，也有数量极大的中小股东，企业的所有权和经营权是分开的。
神州数码的价值观就体现在为这四部分人创造的价值上。
具体来说，就是要给投资者满意的投资回报率，给客户创造更多的剩余价值，向政府多交税，为社会多做公益事业，给员工创造越来越好的生活环境和越来越大的发展空间。
那么谁来代表企业的所有权呢？是董事会。
所以董事会成员就应该由这四方面的人组成。
神州数码的董事会共有9人，其中有大股东代表，有小股东代表，有利益相关者，也有员工和管理层代表。
他们中有资深的管理者，有业务很强的财务人员，金融专业知识的专家，有对软件行业深刻了解的行业专家。
董事会的职能应该扮演四种角色:参与制定和审查公司的经营战略、经营预算以及公司的战略执行参与和审查的办法有两条：第一，促进管理层制定出有效的经营战略和经营预算的决策程序，并严格要求按既定的决策程序做。
第二，要求非执行董事必须抽出相应的时间参与制定决策过程，要把审查融入到决策的制定过程中。
参与对CEO的业绩考评和奖励其中最重要的是促成建立一个考评系统。
按照这样的激励考评系统，首先由系统做出结果，然后由董事会审查通过。
督促检查管理层制定出企业的内部审计系统和工作流程，与此同时制定出外部的审计系统和工作流程内部审计是由公司的审计部负责，外部审计由公司聘用的会计事务所负责，保证财务的忠诚度。
此外，每年都要对高风险区给予特别的关注计划。
促成公司高透明度的管理风格，处理好与投资者的关系特别要注意沟通有关的信息披露和信息披露的质量，每季度公布业绩一次，特别要加强以下6个方面的工作：1. 对影响行业及企业长远发展因素的有关资料的披露；2. 对影响企业赢利预测的短期因素的有关资料的披露；3. 对投资者的反馈速度；4. 透明度、公司报告及资料披露的质量；5. 咨询回答的深度及咨询人员的素质；6. 管理层对行业及定位的理解。
神州数码的长期目标是要成为长久的上规模的高科技公司:5年内经营规模要达到35亿美元；2002年实现经营收入和利润的持续稳定增长。
为了达到这一目标，就要下工夫抓好企业治理。
公司治理问题是一个很严肃的、而且是政策性很强的问题，公司中的任何人都应参与监督制约，董事会更是如此。
董事会参与公司治理也是在帮助企业主动承担风险。
但是如果董事会管得太多，就会影响管理层作用的发挥，导致公司治理走向制约生产力发展的方向，这样的董事会就是“不懂事”，做傻事。
还是中国科学院路甬祥院长说得好：“董事会不要越位，也不要缺位，要做得恰到好处，才是一个优秀的治理原则。
”。