浅析公司股东会与董事会的权利分界
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分股东会和董事会是公司治理结构中的重要组成部分，它们各自拥有特定的职责和权力。
在公司治理中，股东会和董事会分工合作，共同推动公司的发展和决策，因此对于它们的职责和权力的划分至关重要。
本文将对股东会和董事会的职责和权力进行详细的探讨。
一、股东会的职责和权力1.股东会的职责股东会是公司的最高权力机构，代表股东行使权力，负责审议和决定公司的重大事项。
其主要职责包括：-通过审议和决定公司章程的修改；-选举和罢免董事；-审议和决定公司的年度财务预算和年度报告；-审议和决定公司的重大投资、收购、出售和重组事项；-决定公司盈余分配方案；-解散公司等。
2.股东会的权力股东会拥有一定的权力和决策权，具体包括：-通过审议和决定公司章程的修改；-选举和罢免董事；-审议和决定公司的年度财务预算和年度报告；-审议和决定公司的重大投资、收购、出售和重组事项；-决定公司的盈余分配方案；-解散公司等。
二、董事会的职责和权力1.董事会的职责董事会是公司的决策机构，其主要职责包括：-制定和执行公司的经营计划和发展战略；-监督公司的日常经营管理；-决定公司的经营方针和政策；-审议和决定公司的投资、融资、并购等重大事项；-监督公司的财务状况和经营绩效；-提名和解聘公司高级管理人员；-履行法定职责等。
2.董事会的权力董事会作为公司的决策机构，具有一定的权力和决策权，具体包括：-制定公司的经营计划和发展战略；-确定公司的经营方针和政策；-审议和决定公司的投资、融资、并购等重大事项；-提名和解聘公司高级管理人员；-履行法定职责等。
三、股东会和董事会职责和权力的协调与制衡股东会和董事会各自拥有一定的职责和权力，需要在公司治理中相互协调与制衡，共同推动公司的稳定发展。
在实践中，股东会和董事会之间存在一定的关系和互动，需要建立健康的公司治理结构，明确职责和权力的划分，确保有效的监督和决策机制。
1.股东会与董事会的关系股东会作为公司的最高权力机构，负责审议和决定公司的重大事项，董事会作为公司的决策机构，负责制定和执行公司的经营计划和发展战略。
股东会和董事会的区别
股东会和董事会的区别
董事会与股东会的区别：股东会是公司的权力机关，董事会是公司的执行机关。
股东会由股东组成。
股东在公司设立的时候负有出资义务。
董事会由董事组成。
董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。
根据《中华人民共和国公司法》第四章第三节的相关规定，董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，公司设董事会，由股东（大）会选举。
股份公司的总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的企业经营目标。
总经理的主要职责是负责公司日常业务的经营管理，经董事会授权，对外签订合同和处理业务；组织经营管理班子，提出任免副总经理、总经济师、总工程师及部门经理等高级职员的人选，并报董事会批准；定期向董事会报告业务情况，向董事会提交年度报告及各种报表、计划、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百零九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
《中华人民共和国公司法》第一百一十三条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分股东会和董事会是公司治理结构中最重要的两个组成部分，它们在公司内部起着决策和监督的重要作用。
股东会代表公司的股东权益，负责最终决定公司的重大事项，而董事会则是公司的日常管理机构，负责公司的运营和管理。
在公司治理中，股东会和董事会的职责和权力划分非常重要，它们之间的关系也是公司治理健康发展的关键因素。
首先，股东会的职责和权力划分。
股东会是公司最高决策机构，代表公司的股东行使股东权益，负责公司的重大决策。
股东会的主要职责包括审议和决定公司的重大事项，包括公司的章程修订、公司的合并和重组、分红方案、股权激励和股票发行等重大事项。
股东会的决议具有最终决定性，并对公司产生法律效力。
股东会的权力包括选举和罢免董事会成员、审批公司财务预算和年度报告、决定利润分配等。
在公司治理中，股东会是最高权力机构，股东会对公司的决策和经营具有最终决定权。
其次，董事会的职责和权力划分。
董事会是公司的治理机构，负责公司的日常经营和管理，其职责包括制定公司的经营计划和业务发展战略、监督公司的经营活动、保护公司的利益和股东利益等。
董事会的权力包括决定公司的业务发展方向、管理公司的日常经营、决定公司的投资和融资活动、任命高管人员、制定公司的内部管理制度等。
董事会是公司的领导核心，其成员应具备丰富的经验和广泛的视野，具备良好的管理技能和决策能力。
董事会对公司的经营和管理具有重要影响力，其决策和管理水平直接关系到公司的发展和利益。
在职责和权力划分方面，股东会和董事会之间存在一定的联系和协调。
股东会与董事会之间的关系是一种上下级关系，股东会对董事会具有最终决定权，而董事会需要向股东会负责并接受股东会的监督。
同时，董事会对公司的具体经营和管理负有更直接的责任，董事会需要根据股东会的决策制定具体的经营计划和管理方案，并承担相应的管理责任。
股东会和董事会之间需要进行有效的沟通和协调，确保公司的决策和经营活动符合公司整体利益和股东权益。
董事会、股东会、管理层的区别
股东会、董事会、管理层的区别一、股东会是权力机构，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
股东会由全体股东组成。
第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十七条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
二、董事会是执行机构，负责公司业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会负责并报告工作。
股东会所作出的公司重大事项的决定，董事会须执行。
董事会成员一般为3人至13人，由股东（大）会或职工民主选举产生，可以由股东或非股东担任。
有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。
《公司法》第108条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。
【董事会】第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
公司章程范本解析股东会与董事会的权力与职责
公司章程范本解析股东会与董事会的权力与职责公司章程是公司的法定文件，其中规定了公司的组织结构、运作方式以及各方的权益和义务。
其中，股东会和董事会是公司决策和管理的核心机构。
本文将对公司章程中股东会和董事会的权力与职责进行解析，以便更好地了解和运作公司。
一、股东会的权力与职责1. 股东会的权力股东会作为公司最高的权力机构，享有以下特定权力：（1）决定公司的经营方针和重大决策：股东会对公司的发展方向、经营策略、重大投资等决策具有决定权。
（2）选举和罢免董事会成员：股东会有权选举和罢免董事会的成员，确保公司高层领导的合法性和合理性。
（3）决定公司的章程修改和解散：股东会有权决定修改公司章程的内容，并在必要时解散公司。
（4）审议和批准重大合同和交易：股东会需要审议和批准公司的重大合同、交易和合作项目，保证公司利益的最大化。
2. 股东会的职责股东会作为公司的最高决策机构，承担以下责任：（1）保护股东利益：股东会应当以保护股东利益为首要职责，确保公司的经营活动符合法律法规和道德规范，维护所有股东的合法权益。
（2）监督董事会的工作：股东会有责任对董事会及高层管理人员的工作进行监督，确保其遵守合法规定，履行职责。
（3）决策执行和评估：股东会需对董事会的重大决策进行审议和评估，确保决策的合理性，及时纠正偏差。
（4）维护公司形象和声誉：股东会有责任确保公司的形象和声誉，对公司的经营行为进行监督，防止违法违规行为的发生。
二、董事会的权力与职责1. 董事会的权力董事会作为公司的执行机构，享有以下权力：（1）执行股东会决议：董事会需要执行股东会的决议，推动公司重大决策的实施。
（2）制定公司战略和计划：董事会有权制定公司的长期战略规划和年度经营计划，确保公司的发展和运营方向。
（3）任免和监督高级管理人员：董事会需负责任免和监督公司的高级管理人员，确保公司管理层的稳定和高效运转。
（4）决策和批准重大合同和交易：董事会需要决策并批准公司涉及的重大合同、交易和合作项目。
我国董事会和股东会权力边界论文
论我国董事会和股东会的权力边界中图分类号：d922.29 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2011）04-310-02摘要国美案的爆发，凸显了我国实践中股东大会与董事会权力划分和我国立法不相符合，我国尚处于市场经济的初级阶段，“董事会中心主义”不适合我国公司发展，董事会应享有的是经营和投资决策权以及业务执行权，而股东会仍应出当好一个权力机关的角色。
关键词公司法股东会董事会2005年5月11日，黄光裕家族作为国美大股东，在年度股东大会上连投反对票，致使12项提案5项未通过，这其中包括来自贝恩的三位非执行股东的任命，从而引发了国美其他董事的强烈不满，连夜召开了紧急董事会会议，最终以“投票结果没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了的相关决议，贝恩的三名前任董事也成功进入国美董事会，最后演变成为“陈黄”二人的争权大战。
在这激烈的内战当中，很难下定论谁对设错，但是根据我国法律法规很容易发现一个问题，那就是国美董事会否决了其股东会的决议。
根据05年修订的《公司法》第38条和第47条列举的关于股东会和董事会的职权的规定，董事会是股东会的执行机构，而非决策机关，因而董事会是无权否决股东会的决议的。
而国美董事会得以否决股东会决议的依据是在国美电器公司章程中明确表述：股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。
那么对于国美董事会的这一行径应该如何看待？我国公司治理结构总董事会与股东会的权力边界是什么？本文下面就主要讨论的这一问题。
一、我国的立法现状讨论股东会与董事会的权力边界问题，首先应了解我国公司立法现状。
从法律规定的条文中衡量二者权力的划分，就目前而言，我国公司立法在股东会和董事会的权力方面至少有以下几个弊端：第一、法律对于股东会和董事会职权规定不明确。
对于股东会和董事会，公司法已作明确规定，但在第38条和第47条中又同时均有一个兜底条款，这使得对于二者职权的限定就显得不十分严格，虽然这样一方面也能使操作性加强，但同时也模糊，某种情况下，甚至于架空有关职权的法律规定。
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分股东会和董事会分别是公司治理结构中的两个重要组成部分，它们在公司运作中各自担负着不同的职责和权力。
股东会代表了公司的所有股东利益，负责制定公司的基本政策和规则，而董事会则是公司的决策机构，负责管理公司的日常运营和业务决策。
一、股东会的职责和权力1.股东大会是公司的权力机构，代表着公司的所有股东。
其职责主要包括：a.审议和批准公司的重大决策，如合并收购、重大投资、重大资产重组等；b.选举和罢免董事会成员，监督董事会的管理工作；c.审议和决定公司的财务预算和年度报告；d.决定公司的分配政策、股利政策和股东权益保护措施；e.审议和批准公司章程的修订和变更；f.对公司重大事项的决策具有最终的决定权。
2.股东会的权力固然重要，但也应当在一定限度内，避免对公司的日常经营产生过度干预。
同时，股东会的权力也应受到公司章程和相关法律法规的限制，以保护公司和其他股东的利益。
二、董事会的职责和权力1.董事会是公司的治理机构，负责制定和执行公司的决策，其职责主要包括：a.制定公司长期发展战略和整体规划，确保公司的发展方向和目标的实现；b.管理公司的日常经营和业务活动，包括人力资源管理、财务管理、市场营销等；c.监督公司管理层的执行工作，保证管理层行为合法、合规；d.制定公司内部管理制度和规章制度，保障公司内部管理的规范和透明；e.制定公司的重大决策，包括投资决策、战略合作、风险管理等；f.向股东大会和监管机构报告公司的经营状况和履行职责的情况。
2.董事会的权力是公司治理结构中最为重要的权力机构，其决策影响着公司的长远发展和利益保障。
董事会应当严格执行法律法规和公司章程的规定，保障公司的正常经营和股东的利益。
三、股东会和董事会的职责和权力划分1.股东会和董事会各自担负着不同的职责和权力，但二者之间也存在一定的关联和互动。
股东会作为公司的最高权力机构，对董事会的监督和决策具有重要的影响力，而董事会作为公司的决策机构，负责执行股东大会的决策，保障公司的正常运营。
公司法中的股东会表决权与董事会权责分工
公司法中的股东会表决权与董事会权责分工在公司法中，股东会和董事会是公司两个重要机构，股东会代表公司的所有者，而董事会则代表公司的经营者。
股东会作为公司最高权力机构，负责制定和修改公司章程、决定公司的重大事项以及监督董事会的工作。
而董事会则具备决策和管理的职责，负责公司的日常运营和管理。
股东会表决权和董事会权责的分工，能够有效地保障公司的正常运作和发展。
一、股东会表决权股东会作为公司的最高权力机构，每位股东都享有参与股东会的权利，以行使表决权。
股东会的表决权通常包括以下几个方面：1. 选举董事会成员：股东会有权选举公司的董事会成员。
董事会成员的选举结果将直接影响公司的高级管理层，进而决定公司的经营策略和方向。
2. 修改公司章程：股东会有权通过表决修改公司章程。
公司章程是公司的守则和制度，涉及到公司的组织结构、股东权益、经营管理等方面，修改公司章程需要获得股东会的多数同意。
3. 决定公司的重大事项：股东会有权决定公司的重大事项，如合并与收购、股权交易、投资决策等。
这些重大事项会对公司的未来发展产生深远影响，需要通过股东会的表决决定。
4. 审核财务报告：股东会有权审核、批准公司的财务报告。
这一举措可以确保公司的财务透明度和稳健性，保护股东的权益。
股东会的表决权是公司治理的重要环节，确保了公司管理层的合法性、公平性和透明度。
二、董事会权责分工董事会作为公司的经营者，负责公司的日常经营和管理，具备以下权责分工：1. 制定经营策略：董事会有权制定公司的经营策略和发展规划，确保公司的长期利益和可持续发展。
2. 决策公司事务：董事会有权决策公司日常事务，如人事安排、业务拓展、项目投资等。
3. 监督执行情况：董事会有责任监督公司高级管理层的履职情况，确保决策的执行和公司运营的顺利进行。
4. 维护公司利益：董事会有责任维护公司的利益和形象，保护股东利益，确保公司的财务健康和合规运营。
董事会的权责分工，使得公司经营更加高效和专业，确保了公司的长远发展和利益最大化。
股东会和董事会职权的区别
股东会和董事会职权的区别
股东会和董事会职权的区别
股东大会和董事会的职权区别:
1、组成不同。
股东大会由股东组成；董事会由董事组成。
股东在公司设立的时候负有出资义务。
也就是说股东出钱。
公司归根结底是股东的。
股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。
董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。
2、职责不同。
股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。
3、性质不同。
股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。
股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。
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浅析公司股东会与董事会的权力分界
司经营 信 息 ， 能 董 更
以通 过拒 绝 再选 他为董 事 的方式 ， 他们 本 身不能 篡夺 公司章 程授 殊 决议进 行 的这 些行 为 以外 ， 司不应 作 出这 些行 为 。 公 但也存 在 即如果 某项 行 为虽超 越 了公 司经 营 范围 ， 但是 此 行为 予董 事 会 的任何 权 力 。 美 公 司法 中， 公 司制定 法及 公 司章程 例 外情 形 ， 英 除 是 与经 营业 务有 关 的附属 活 动 ， 认 为董 事会 有权 作 出决 策 。 可 对股 东 会 的保 留权 力外 ， 司 的一般 管理 权 归董 事会 享有 。 公 其 二 为“ 商业 经营 判 断规 则” 的运 用 。此规 则 的运 用主 要在 三 、 国公司法 中股东 会与董事会权 力界限的判定及实践建议 我 股 东会 职权 中包 含有重 大经 营 管理事 项 的决策 权 ， 事会 的 于 保护 董 事会 应有 的对 公 司 日常 经营 行 为的 决策 权 。商 业 经营 董 职权 之 一是执 行股 东 大会 的决议 ， 同时又享 有公 司经 营事 务的决 判 断规 则 具体 为 ：如 果董 事在 善 意且 充分 了解 相 关 信息 的情 况 为公 司最 大利 益而 作 出 了商业 决策 ， 即使 事 后看 来这 一 决策 策权 。那么 ， 公 司实 际经 营决 策过 程 中 ， 东会 的决 定权 与董 下 ， 在 股 事会 的决策 权不 可 能绝 对 的泾渭 分 明 ， 容 易造成 权力 的 混淆 ， 极 或争 夺 决策 权 ， 以此相 互 推诿 责任 或 是有 失误 的或 给 公司带来 了损 害 ， 院也 对 作出该 决策 的董 事给 法 予 免责 ， 不予追 究 其责 任 。依美 国法 律 学会 起草 的 《 而 公司 治理 的描述 ， 果作 出商 业判 断 的董 事或 职 员在善 意 的基 础上 如 那 么 ， 于 二者权 力分 配 的灰色 地带 如何解 决 ？从规 范 的角 计 划》 对 它就 被认 为是诚 实地 履行 了本 项下 对公 司 的 度来 讲 ， 司法 与 公司章 程 共 同承担 这一 任 务 ， 且两 者各 有侧 符 合 以下 三个 条件 ， 公 并 义 务 ： １他 与该 决策 对象 无利 害 关系 ；２ 对决 策对 象 的知 悉达 （） （） 重 。 公 司法》 《 重在 提 供一 系 列 的判 断规则 以提 供 指 引和 救 济 ， 对 （） 二者 权 力作 初 步基 本 的界 定 。但 明确 具 体 的界 分列 举 二者 权力 到 了在 当时情 形 下他 有理 由相 信 为适 当的程 度 ； ３ 合理 地 认为 ０ 更应 是 公 司章 程 的重 点 。 因为显 然 只有 公 司 自 己最 清 楚在 法律 该项 决 策符 合公 司 的最大 利益 。 根据 该规 则 ，董事 会基 于 合理 专 搁置 限度 内如何 进一 步细 化 二者 权力 。 在这 一 点上 ，公 司法 》 法做 信 息 、 业才 识作 出合 理判 断 和决 策不应 受 到股 东 的阻 止 、 《 无 除非有 证据 表 明其违 反 了法 定或 公 司章程 规定 的注 意义 到 比当 事人 更聪 明。０ 《 司法 》 辞来 看 ， 东 会决 定权 针对 或 攻击 ， 从 公 措 股 。 的是 “ 营方 针和 投 资计 划” 董 事 会决 策权 针对 的 是“ 经 ， 经营 计划 务 或 忠实 义务 。 我 国现 行公 司法 没 有确 定商 业经 营 判 断规 则 ， 此 和投 资 方案 ” 。根据 一股 词 义 的理解 ， 东会 的决 定权 是更 宏观 但 在司 法实 践 中 ， 规则 具有 很大 的参 考 意义 。 股
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分股东会和董事会是公司治理结构中的两个核心机构，它们在公司的运作中扮演着重要的角色。
股东作为公司的股权所有者，拥有决策公司重大事务的权利和利益。
而董事则是公司管理层的核心，负责公司的经营管理和决策。
在这篇文章中，我们将会讨论股东会和董事会的职责、权力划分和其互相之间的关系。
一、股东会的职责和权力股东会是由公司所有股东组成的，是公司权力最高的决策机构。
其职责包括制定公司的宏观决策方针、选举和罢免董事、决定公司战略和重大事项、审议公司年度财务报告和决定分配利润等。
同时，股东会还可以行使监督董事会和高级管理人员的职责，保护公司的利益和股东的权益。
股东会的权利主要分为两种，一种是股东会的普通权利，包括参加股东会、提问和质询公司管理层、行使选举和决策权等。
另一种是股东会的特权，包括讨论和决定重大事项、罢免董事、修改公司章程等。
在特定情况下，股东会还可以行使强制权，即通过诉讼等方式强制要求公司董事履行职责或保护股东的权益。
二、董事会的职责和权力董事会是公司的决策和管理机构，其职责包括拟定公司的经营计划和发展战略、实施公司的经营管理和决策、维护公司利益和形象、管理公司高级管理人员等。
董事会通常由多名董事组成，其中一名董事通常被选为董事长，负责协调和管理董事会的运作。
董事会的权利主要包括制定公司的经营计划和管理方案、决定公司的人事任免、签署重要合同和协议、确立公司的财务政策和管理制度等。
董事还有职权和权利指导和监督公司的经营管理和业务发展，对公司的重要决策进行审议和决策。
三、股东会和董事会的权力划分股东会和董事会都是公司治理结构中不可或缺的组成部分，二者之间的权力划分对公司的发展起着至关重要的作用。
在一般情况下，大公司和上市公司的股东会的权力通常比较强，而小型公司的股东会的权力则较弱。
董事会通常由股东会决定其人选和职责，同时通过制定公司章程和规定董事会的工作程序来掌控董事会的权力。
浅析公司股东会与董事会的权力分界
200 9. 12（会与董事会的权力分界
吕慧娟
摘 要 股东会与董事会的博弈是公司治理的关键一环。对于二者权力分配的灰色地带如何解决？由此引发的权力冲突 如何判定呢？本文认为股东会应当只就公司经营中的特定事务作出决策， 而除此之外的公司经营事务的决策权均应由董事 会拥有和行使。对于具体划分标准， 其一为公司经营范围的限定； 其二为 “商业经营判断规则” 的运用。 关键词 股东会 董事会 权力界限 公司治理 文献标识码： A 文章编号： 1009-0592(2009)12-379-01 首先确定的是， 股东会应当只就公司经营中的特定事务作出 决策， 而除此之外的公司经营事务的决策权均应由董事会拥有和 行使。这符合商法追求效率和安全的基本理念。公司的日常经 营事务很繁琐， 需要决策者灵活掌控， 及时、 正确地作出决定。 然 而股东会的召集、 召开、 决策等都有严格的法定程序， 时间跨度相 对较长， 加上股东不直接参与公司的日常经营， 对状况、 形势不清 楚， 尤其在遇紧急情况时， 可能会延误时机， 给公司造成损失。 再 者， 公司作为一个知识集合体， 它通过知识积累过程获得新知识 融入到公司之中， 形成公司法人发展的主导力量。因此， 公司内 ② 部的知识积累等特殊智力资本资源是公司获得超额利益的关键。 相比股东而言， 董事了解更多的市场信息和公司经营信息， 更能 做出符合公司利益的正确决策。 进一步， 对于具体划分股东会与董事会经营决策权界限的标 准， 笔者以为： 其一为公司经营范围的限定。对于公司在章程中规定的公 司经营范围以外进行的商事活动或者公益性行为， 原则上董事会 无权作出决策。 因为公司章程是公司自治的宪章， 不仅约束公司 内部各利益主体之间的法律关系， 而且约束公司的外部行为。 突 破公司经营范围的行为， 除去商业风险不谈， 很可能是公司经营 管理者与一些利益集团操控下的结果， 可能为公司带来很大的损 失， 而最终风险的承担者是公司的股东。故而， 除股东会作出特 殊决议进行的这些行为以外， 公司不应作出这些行为。 但也存在 例外情形， 即如果某项行为虽超越了公司经营范围， 但是此行为 是与经营业务有关的附属活动， 可认为董事会有权作出决策。 其二为 “商业经营判断规则” 的运用。此规则的运用主要在 于保护董事会应有的对公司日常经营行为的决策权。商业经营 判断规则具体为：如果董事在善意且充分了解相关信息的情况 下， 为公司最大利益而作出了商业决策， 即使事后看来这一决策 是有失误的或给公司带来了损害， 法院也对作出该决策的董事给 予免责， 而不予追究其责任。依美国法律学会起草的 《公司治理 计划》 的描述， 如果作出商业判断的董事或职员在善意的基础上 符合以下三个条件， 它就被认为是诚实地履行了本项下对公司的 义务： 1） （ 他与该决策对象无利害关系； 对决策对象的知悉达 （2） 到了在当时情形下他有理由相信为适当的程度； 合理地认为 （3） 该项决策符合公司的最大利益。③根据该规则，董事会基于合理 信息、 专业才识作出合理判断和决策不应受到股东的阻止、 搁置 或攻击， 除非有证据表明其违反了法定或公司章程规定的注意义 务或忠实义务。④我国现行公司法没有确定商业经营判断规则， 但在司法实践中， 此规则具有很大的参考意义。
公司治理股东会和董事会的权力与义务
公司治理股东会和董事会的权力与义务公司治理是指在法定机构内部和外部参与者的共同努力下，管理和控制公司以实现股东权益和利益相关方的目标。
在公司治理结构中，股东会和董事会是两个核心机构，既有权力，也有相应的义务。
本文将探讨公司治理下股东会和董事会的权力与义务。
一、股东会的权力与义务股东会是公司的最高权力机构，代表公司所有股东的权益。
股东会的权力和职责如下：1.1 股东会的权力股东会享有以下权力：首先，股东会有权选举和罢免董事会成员。
这意味着股东们可以通过股东大会来决定谁应该担任公司的董事，并且有权随时罢免无能或不称职的董事。
其次，股东会有权审议和批准公司重要事项。
这包括批准公司的战略计划、预算、财务报表、股份发行等。
股东会对公司的重要决策具有决定性的影响力。
另外，股东会有权决定公司的盈余分配。
股东会通过审议财务报表和利润分配政策，决定是否派发股息以及派发的比例。
最后，股东会有权对公司提起诉讼。
如果股东认为公司的行为有违法或不公正，他们可以通过法律手段维护自己的权益。
1.2 股东会的义务股东会也承担一些特定的义务，以确保公司的健康发展和股东利益的最大化。
首先，股东会应依法保护公司和股东的利益。
股东会要求董事会和管理层遵守法律法规，履行职责，维护公司的声誉和股东的利益。
其次，股东会应定期审查公司的财务报表，确保报表的真实性和准确性。
股东会有责任确保公司的财务状况和经营状况的透明度。
此外，股东会应积极参与公司事务，并提出合理建议和指导意见。
股东会的成员可以利用自己的专业知识和经验，为公司管理层提供有价值的指导。
最后，股东会应确保公司的决策和行为符合道德和社会责任要求。
股东会有义务推动公司实施可持续发展战略，平衡利益相关方的利益，促进社会责任的履行。
二、董事会的权力与义务董事会是公司的决策机构，负责制定和执行公司的经营战略，其权力和义务如下：2.1 董事会的权力董事会拥有以下权力：首先，董事会有权决策公司的经营策略和计划。
公司法中的董事会和股东大会
公司法中的董事会和股东大会在公司法中，董事会和股东大会是两个核心的机构。
作为公司的重要决策机构，董事会和股东大会在公司治理和运营中起着至关重要的作用。
本文将对董事会和股东大会的职能和责任进行介绍，以及它们在公司中的地位和关系。
一、董事会的职能和责任董事会是由公司的董事组成的，负责监督和决策公司的重要事务。
它的职能主要包括以下几个方面：1. 公司治理：董事会负责确保公司的合法合规运作，制定合适的内部规章制度，监督公司管理层的行为。
2. 重大决策：董事会就公司的战略规划、财务决策等重大事项进行决策，并对公司的经营状况和财务状况负责。
3. 行政管理：董事会管理公司的日常事务，包括人事任免、薪酬制度、市场开拓等。
4. 代表公司：董事会作为公司的法定代表，与外部机构和股东进行沟通，代表公司参与各种商业活动。
董事会的责任主要体现在对公司和股东的利益负责，遵守法律法规，保护股东的合法权益。
董事会成员应当以勤勉尽责、忠实履职的原则，为公司的长期发展负起责任。
二、股东大会的职能和责任股东大会是公司最高决策机构，由所有股东组成。
股东大会的主要职能包括以下几个方面：1. 重要决策权：股东大会对公司的章程、治理结构等进行审议并决定，同时对公司的重大事项、重大投资进行决策。
2. 监督董事会：股东大会对董事会的决策和管理进行监督，可以选择或罢免董事会成员。
3. 资本运作：股东大会决定公司的融资计划，并行使赎回、增发股票等权利。
4. 利润分配：股东大会决定公司的利润分配政策，包括派发股息、转增股票等。
股东大会的责任是代表所有股东的利益，保护股东的合法权益。
股东大会应当根据公司的实际情况，制定合理的决策，并对决策结果承担相应的责任。
三、董事会和股东大会的关系董事会和股东大会是公司治理结构中的两个重要组成部分，它们之间存在着密切的联系和互动关系。
首先，董事会是股东大会的执行机构。
股东大会通过表决决策，而董事会负责具体落实决策并管理公司的日常运营。
浅析公司股东会与董事会的权利分界
浅析公司股东会与董事会的权利分界发表时间：2017-11-02T11:58:03.290Z 来源：《基层建设》2017年第21期作者：姜超[导读] 摘要：在一个公司里股东会与董事会之间的竞争是治理公司的的关键所在。
对于二者权力到底如何分配怎样如何解决一直是公司需要解决的矛盾所在广东粤电电力销售有限公司摘要：在一个公司里股东会与董事会之间的竞争是治理公司的的关键所在。
对于二者权力到底如何分配怎样如何解决一直是公司需要解决的矛盾所在，二者由此引发的权力之争如何判定呢？本文认为股东会应当对公司经营中的特定事务作出相关的决策，而公司经营事务的决策权都应由董事会拥有并行使。
对于具体划分的标准，其一为公司经营范围的限定；其二为“商业经营判断规则”上的运用。
关键词：股东会；董事会；权力界限在现代企业内部，随着股东的逐渐国际化和分散化，公司治理结构发生了极大的变化，从股东会到董事会中心的转变，公司在很大程度上是由董事会进行掌控。
这也就使公司股东与公司之间、公司经营者之间的有了一定的利益冲突。
因此，股东会与董事会的权力争夺成为了公司、股东以及公司经营者之间权利平衡、治理公司的关键所在，这也影响着公司经营的好坏。
一、股东会与董事会的权力定位公司经营的主要风险都是由股东承担，公司经营的好与坏和股东利益能否实现有着最直接的关系，这样股东大会成为公司决策机构是股东利益的必然，也是保障股东权利的基本所在。
随着股份进行了分散化，股东的多元化，现在出现了一部分大股东掌控公司的情形。
对于许多的小股东来讲，受时间、财力，人力等诸多因素的制约，对公司经营的影响极小，公司、控股股东与小股东的利益问题显现。
在这种情况下，董事会的独立地位就被肯定和使用，董事会由股东会选举而产生，董事会代表公司的利益并行使经营决策权的公司常设机构，执行股东会的决定，对股东会要负责，但是在法律和规章规定的范围内又享有一定独立的权力，对公司的相关事宜进行决策。
董事会与股东会哪个大
董事会与股东会哪个⼤
董事会和股东⼤会都是在⼀个公司⾥能经常听见的名词，他们都是公司⾼层的代表，同样作为公司⾼层的管理团体，⼿中掌握的权利到底是董事会⼤还是股东会⼤呢?店铺⼩编将为您解答相关问题。
董事会与股东会权⼒⼤⼩
⾸先应明确，股东⼤会⽐董事会的权利⼤。
股东⼤会是公司的最⾼权⼒机构，董事会成员是通过股东会提名审议通过的，董事会向股东⼤会负责。
董事会和股东⼤会在职权上的关系是：⼆者都⾏使公司所拥有的全部职权，但股东⼤会分离或由股东⼤会授予的决策、管理权。
董事会所作的决议必须符合股东⼤会决议，如有冲突，要以股东⼤会决议为准;股东⼤会可以否决董事会决议，直⾄改组、解散董事会。
董事会由股东⼤会(或股东会)选举产⽣，按照《公司法》和《公司章程》⾏使董事会权⼒，执⾏股东⼤会决议，是股东⼤会代理机构，代表股东⼤会(或股东会)⾏使公司管理权限。
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公司董事会代表与股东代表区别
公司董事会代表与股东代表区别概述公司董事会代表和股东代表是公司治理中两个重要的角色。
虽然它们都代表了公司的利益，但在职责和权力方面存在一些区别。
公司董事会代表公司董事会代表是由董事会选举出来的，代表公司在决策和管理方面发声。
他们的职责主要包括：- 参与公司战略规划和决策；- 监督公司经营活动；- 代表公司与外部机构和利益相关方交流。
董事会代表具有更广泛的权力，他们可以参与并影响公司的重要决策。
他们通常是公司高管或高级管理人员，对公司的经营有深入了解，能够为公司的长期利益着想。
股东代表股东代表是由股东选举出来的，代表股东在公司事务中发声。
他们的职责主要包括：- 代表股东参与公司董事会会议；- 在董事会会议上对股东的权益进行维护；- 向股东汇报董事会决策结果。
股东代表主要代表股东的权益，他们通常来自不同的股东背景，以确保股东利益的平衡和代表性。
区别公司董事会代表和股东代表在以下方面存在区别：- 选举方式：公司董事会代表由董事会选举，而股东代表由股东选举。
- 职责范围：公司董事会代表主要参与公司战略规划和决策，股东代表主要代表股东利益。
- 权力和影响：公司董事会代表具有更广泛的权力和影响力，可以影响公司的重要决策，而股东代表主要在董事会中维护股东权益。
- 背景和代表性：公司董事会代表通常是公司高管或高级管理人员，具有深入了解公司运作的背景；而股东代表来自不同的股东背景，以确保股东利益的平衡和代表性。
总体而言，公司董事会代表和股东代表在公司治理中有不同的角色和职责。
了解这些区别有助于我们更好地理解和解释他们在公司中的作用。
董事会和股东会的区别
董事会和股东会的区别从本质上讲，董事会和股东会并无根本区别。
1、股东会是公司的最高权力机构，代表全体股东的利益。
股东会对外代表股份公司；对内代表出资者利益。
在股份公司创建时期，股东会是公司最基本的权力机构。
此后，随着股份公司的发展，一些新的股东会产生，例如持有较多股份的投资者组成的股东会。
当股份公司不再发行股票时，其最高权力机构是股东大会。
但是股东大会仍然由股东选举产生，且有权召集和解散股东大会。
股东大会作为公司最高权力机构具有以下特征：2、董事会只是股东大会授权的执行机构，主要职责是依照法律和公司章程，经营管理公司事务。
所谓董事会，就是由董事组成的执行机构，代表全体董事和公司股东的利益，它一般负责拟订公司重大经营计划和投资方案等等。
在现代社会，由于股份公司迅速发展，企业规模不断扩大，单纯靠股东会作为公司的权力机构已越来越不能适应现实情况，董事会应运而生。
3、董事长是董事会成员中有决定权的人，也就是说，是董事会的灵魂人物。
董事长的主要职责是领导董事会进行工作，代表董事会执行公司业务。
董事长对董事会负责，必须维护董事会的权威。
董事长通常对外代表公司，因此，有人称他们为“首席公司官”。
同样，对内，董事长也要履行对董事会的责任。
董事会秘书协助董事长做好有关工作。
4、总经理是董事会聘用的主要行政负责人。
总经理在董事会领导下开展日常经营管理工作。
总经理向董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。
在董事会闭会期间，代表董事会对外签署协议、合同、处理有关事宜。
5、董事会秘书是公司与董事会之间的联系纽带，他的主要职责是协调董事会与公司各个部门、各个层次之间的联系，使各种信息能够顺畅地传递到董事会。
6、监事会作为公司权力机构的一部分，其主要职责是监督董事、经理和公司高级职员遵守法律、法规和公司章程的情况，检查公司的财务。
监事会设主席一人、副主席一至二人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席、副主席任期与董事会相同，但是连选可以连任。
股东大会和董事会的职权区别是什么
股东大会和董事会的职权区别是什么
股东大会和董事会的职权区别是什么
股东大会和董事会的职权区别是:股东大会对公司的重大事项进行决策，有权选举和更换非由职工代表担任的董事，对公司的经营管理有广泛的决定权。
董事会的职权是对股东大会负责，执行股东大会的决议。
法律依据:《《中华人民共和国公司法》》第四十六条
【董事会职权】董事会对股东会负责，行使下列职权:
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
1。
董事会和股东会的区别
董事会和股东会的区别董事会是公司的权力机构，而股东会则是公司的执行机构。
两者同为公司的重要机构，在实践中两者常常被混淆使用，因此有必要明确两者的区别。
董事会与股东大会都属于公司的最高决策机构，但两者在性质、职责、任务等方面存在差异。
董事会一般由股东会选举产生，负责召集股东会并向其报告工作，对股东会负责，董事会不得直接行使股东会的职权。
相反，股东会可以通过授权董事会对某些问题进行决策，董事会一般也只是在股东会授权范围内代表股东会对外行使权利。
因此，董事会处于公司治理结构体系中的核心地位，发挥着沟通股东与公司之间联系的关键性作用，对公司的健康持续发展起着关键作用。
在董事会和股东会之间，还存在一个比较容易被忽视的环节，即监事会。
我国《公司法》第146条规定：“监事会是公司的监督机构，对股东会负责，行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
”监事会虽然与董事会和股东会都拥有同样的权利，但是两者承担的责任却截然不同。
公司治理，又称公司内部治理，是指公司内部权力分配与制衡的一种机制，它涉及到企业组织的所有者、董事会、监事会、经营管理者、债权人等多方主体之间的权利义务平衡。
公司治理是现代企业制度的重要组成部分，有助于促进企业形成良好的内部控制环境，保护股东利益，增强企业竞争能力，实现公司长期稳定发展。
在公司治理结构中，有很多机构，如股东会、董事会、监事会等。
如果没有各个机构间的协调配合，公司就难以发挥应有的功能，导致许多问题的发生。
这是一个互动的过程，离开了哪一个机构都无法正常运转。
在公司治理结构中，不同的机构有着不同的职能，各尽其责，又相互制约，共同推动公司的发展。
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浅析公司股东会与董事会的权利分界论文关键词：股东会董事会权力界限公司治理
论文摘要：股东会与量事会的博弃是公司治理的关键一环.对于二者权力分配的灰色地带如何解决？由此引发的权力冲突如何判定呢?本文认为股东会应当只就公司经营中的特定事务作出决策，而除此之外的公司经营事务的决策权均应由董事会拥有和行使。
对于具体划分标准，其一为公司经营范围的限定;其二为“商业经营判断规则”的运用。
现代企业制度下，随着股东日益国际化和分散化，公司治理结构发生从股东会中心主义到董事会中心主义的演变，公司更大程度上是由董事会掌控。
这也就必然带来公司股东与公司、公司经营者之间的利益冲突。
由此，股东会与董事会的权力博弈成为寻求公司、股东以及公司经营者利益平衡、完善公司治理的关键一环，也影响着公司经营的效率。
一、股东会与董事会的权力定位
由于公司经营的风险主要由股东承担，公司经营的好坏同股东利益的能否实现有直接的关系，因此股东大会作为公司决策机关是股东利益之必需，也是保障股东权利的基础所在。
随着股份的分散化，股东的多元化，出现了少数大股东控制公司的情形。
对于众多的小股东来讲，受知识、时间、财力等因素的限制，对公司经营的影响微弱，公司、控股股东与小股东的利益问题凸现。
在此情况下，董事会的独立地位被肯定，董事会依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关，执行股东会决议，对股东会负责，但在法律和章程规定的范围内享有独立的职权，具体负责公司决策。
二、英美公司法中股东会与董事会的权力配置
英美判例法认为，除章程另有规定外，公司的事务管理权由董事会排他地
享有，公司股东大会可以控制被章程授予董事会权力的唯一方式是修改公司章程，或者如果公司章程允许，他们可以通过拒绝再选他为董事的方式，他们本身不能篡夺公司章程授予董事会的任何权力。
英美公司法中，除公司制定法及公司章程对股东会的保留权力外，公司的一般管理权归董事会享有。
三、我国公司法中股东会与董事会权力界限的判定及实践建议
股东会职权中包含有重大经营管理事项的决策权，董事会的职权之一是执
行股东大会的决议，同时又享有公司经营事务的决策权。
那么，在公司实际经营决策过程中，股东会的决定权与董事会的决策权不可能绝对的径渭分明，极容易造成权力的混淆，或争夺决策权，或以此相互推诱责任。
那么，对于二者权力分配的灰色地带如何解决?从规范的角度来讲，公司法与公司章程共同承担这一任务，并且两者各有侧重。
《公司法》重在提供一系列的判断规则以提供指引和救济，对二者权力作初步基本的界定。
但明确具体的界分列举二者权力更应是公司章程的重点。
因为显然只有公司自己最清楚在法律限度内如何进一步细化二者权力。
在这一点上，《公司法》无法做到比当事人更聪明。
①从《公司法》措辞来看，股东会决定权针对的是“经营方针和投资计划”，董事会决策权针对的是“经营计划和投资方案”。
根据一般词义的理解，股东会的决定权是更宏观层面上的，是针对公司的重大经营事项。
但
这个立法措辞上的细微差别只是为具体权力行使范围的确定提供方向上的指
示，缺乏实际判断的操作性，在公司章程没有作出详细规定时，由此引发的权
力冲突如何判定昵？
首先确定的是，股东会应当只就公司经营中的特定事务作出决策，而除此之外的公司经营事务的决策权均应由董事会拥有和行使。
这符合商法追求效率和安全的基本理念。
公司的日常经营事务很繁琐，需要决策者灵活掌控，及时、正确地作出决定。
然而股东会的召集、召开、决策等都有严格的法定程
序，时间跨度相对较长，加上股东不直接参与公司的日常经营，对状况、形势不清楚，尤其在遇紧急情况时，可能会延误时机，给公司造成损失。
再者，公司作为一个知识集合体，它通过知识积累过程获得新知识融入到公司之中，形成公司法人发展的主导力量。
因此，公司内部的知识积累等特殊智力资本资源是公司获得超额利益的关键。
②相比股东而言，董事了解更多的市场信息和公司经营信息，更能做出符合公司利益的正确决策。
进一步，对于具体划分股东会与董事会经营袂策权界限的标准，笔者以为：其一为公司经营范围的限定。
对于公司在章程中规定的公司经营范围以外进行的商事活动或者公益性行为，原则上董事会无权作出决策。
因为公司章程是公司自治的宪章，不仅约束公司内部各利益主体之间的法律关系，而且约束公司的外部行为。
突破公司经营范围的行为，除去商业风险不谈，很可能是公司经营管理者与一些利益集团操控下的结果，可能为公司带来很大的损失，而最终风险的承担者是公司的股东。
故而，除股东会作出特殊决议进行的这些行为以外，公司不应作出这些行为。
但也存在例外情形，即如果某项行为虽超越了公司经营范围，但是此行为是与经营业务有关的附属活动，可认为董事会有权作出决策。
其二为“商业经营判断规则”的运用。
此规则的运用主要在于保护董事会应有的对公司日常经营行为的决策权。
商业经营判断规则具体为:如果董事在善意且充分了解相关信息的情况下，为公司最大利益而作出了商业决策，即使事后看来这一决策是有失误的或给公司带来了损害，法院也对作出该决策的董事给予免责，而不予追究其责任。
依美国法律学会起草的《公司治理计划》的描述，如果作出商业判断的董事或职员在善意的基础上符合以下三个条件，它就被认为是诚实地履行了本项下对公司的义务：（1)他与该决策对象无利害关系;<2) 对决策对象的知悉达到了在当时情形下他有理由相信为适当的程度丨⑶合理地
认为该项决策符合公司的最大利益。
③根据该规则，董事会基于合理信息、专业才识作出合理判断和决策不应受到股东的阻止、搁置或攻击，除非有证据表明其违反了法定或公司章程规定的注意义务或忠实义务。
④我国现行公司法没有确定商业经营判断规则，但在司法实践中，此规则具有很大的参考意义。