借壳上市公司的重组工作时间表
常见借壳方案
常见借壳方案什么是借壳方案？借壳方案是指一家没有核心业务或无法盈利的公司，通过与另一家有核心业务的公司进行合并或收购的方式，获取到了该公司的上市资格。
借壳方案可以使一个公司在较短时间内实现上市，获得资本市场的资源和关注度。
常见借壳方式1. 资产重组资产重组是一种常见的借壳方式，也称为资产借壳。
指的是通过收购一家具有核心业务的公司，将自己的不良资产或者无法盈利的业务与之合并，最终使自己实现上市。
资产重组的过程通常包括以下几个步骤： - 选择合适的目标公司，并与其进行谈判； - 进行尽职调查，评估目标公司的价值和风险； - 签订重组协议，包括股权转让协议、债权转让协议等； - 完成重组事项，包括股份变更登记、财务整合、业务整合等； - 上市申请，包括编制招股书、进行上市辅导等。
2. 借壳上市借壳上市是指一家已经上市的公司，通过收购或合并另一家未上市的公司，来实现后者的上市。
借壳上市的形式通常有两种： - 次新股借壳：指的是上市公司收购一家已经注销了股票交易的公司，然后通过重组或注资的方式，实现该公司的上市。
- 实控人借壳：指的是公司实际控制人通过与上市公司进行重组或者收购，将自己控制的公司注入上市公司，最终实现借壳上市。
借壳上市的优点是可以快速实现上市，并且可以利用上市公司的资本市场资源，提升自己的品牌形象和融资能力。
但是借壳上市的风险也不容忽视，包括财务风险、经营风险、监管风险等。
3. Reverse Merger（逆向收购）Reverse Merger，也称为逆向收购或倒手收购，是指上市公司收购一家为其提供高增长或有竞争优势的私有公司，然后将其整合为一家上市公司。
逆向收购的过程通常包括以下几个步骤： - 选择合适的私有公司作为目标，并与其进行谈判； - 进行尽职调查，评估目标公司的价值和风险； - 签订收购协议，包括股权转让协议、债务转让协议等； - 完成收购事项，包括股份变更登记、财务整合、业务整合等； - 上市申请，包括编制招股书、进行上市辅导等。
上市公司并购重组-借壳上市操作实务
资产、业务（B）
务
（1）拟上市资产原股东（即重组方），收购上市公司原股东持有上市公司存量股份，但有
时仅收购部分存量股份或不收购存量股份，每个交易差异较大。关于去存量股价款的支付：
一般以其对上市公司进行重组后置换出的上市公司原资产、业务（A）支付，或以现金支付。
（2.1）重组方将自己持有的拟上市资产注入到上市公司中；
交易形成的债权债务
重组完成后上市公司不应因本次交易产生与重组方之间大额的债权、 债务。控股股东不能因本次交易形成对上市公司的负债，上市公司 对控股股东的负债也应有明确的还款计划，且该计划要保护中小股 东的利益。
法人治理 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4. 借壳上市审核关注要点：上市公司重组及发行股份
.
审核要点
审核要求
三
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价
借 壳
发行股份购买资产的 发行价格
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
壳 上
资产及业务注入获得控制权的上市公司，从而实现未上市资产和业务间
市
接上市的行为。
操
作
“借壳上市”交易：在国外又称为反向收购，是指通过“上市壳公司”
实 务
控制权的转移，非上市公司将其旗下的优质资产注入上市公司从而间接
完成该优质资产的上市。
专指：借壳方（也称“收购方”）与壳公司没有产权关系的间接上市行 为。
壳
注入资产的交易作价 产评估报告。证监会对于单纯使用市盈率、市净率等方法所出具的
上
估值报告（券商除外）进行作价的方式并不认可，且目前市场上除
中国股市十大借壳上市事件盘点
中国股市十大借壳上市事件盘点2009年,中国股市以IPO重启和创业板开板而引起全球关注,而解决上市公司治理遗患和进一步提升质量的战略进程,则是以一场场或大或小的借壳战役来体现的。
这一年中,既有积弊甚久、长期停牌的上市公司获得新生,也有处于景气衰退行业的上市公司转身进入更具成长性的行业,还有长期觊觎股市平台的产业资本通过借壳杀入资本市场。
当然,这些借壳事件在解决历史遗留问题、提升上市公司质量的同时,也暴露了诸多值得深思的问题。
今天,本报推出《2009年中国股市十大借壳事件》,通过典型案例分析,帮助投资者正确把握新公司的未来。
江西出版借壳鑫新股份身份变化:金属丝绳→出版商重组方:江西省出版集团公司被重组方:鑫新股份财务顾问:中银国际12月16日晚间,鑫新股份发布《收购报告书》称,江西出版集团将借壳鑫新股份上市。
8月14日,江西出版集团的改制及重组上市计划刚刚获得江西省政府批准。
根据重组预案,鑫新股份拟以7.54 元/股向江西出版集团增发不超过5亿股,购买其拥有的“编、印、发、供”完整产业链,包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。
江西出版集团承诺,在基准日至交割日期间,目标资产及相关业务产生的盈利归鑫新股份享有,如亏损则由出版集团以现金补足给鑫新股份。
与出版集团本部租型业务相关的人员,将随租型业务及相关资产进入鑫新股份。
目标资产的收购对价为28.7亿元。
本次非公开发行股票的发行价格为7.56 元/股。
江西出版集团拟通过本次收购取得上市公司的控股权,同时对上市公司进行重大资产重组,将其所持有的“编、印、发、供”完整产业链整体上市目标,不仅有利于尽快改变鑫新股份的经营困境,恢复上市公司的持续经营和盈利能力,切实维护鑫新股份社会公众股东的利益,也为出版集团的发展注入了新的活力,有利于实现国有资产的保值增值。
鑫新股份于今年7月17日停牌筹划重组相关事宜,至2009年8月14日,江西省政府正式发文批准江西出版集团的改制及重组上市计划。
借壳上市的方案
根据壳公司市值、盈利能力、发展前景等因素，合理确定收购价格。
4.支付方式
甲方分阶段支付收购款项，具体支付安排如下：
（1）签订收购协议后，支付收购价款的30%；
（2）完成股权过户手续后，支付收购价款的50%；
（3）剩余20%的收购款项，根据壳公司业绩承诺的实现情况支付。
四、资产重组
1.重组原则
6.完成借壳上市，实现拟借壳方上市目标。
本方案为拟借壳方提供了一套合法合规的借壳上市方案，具体实施过程中需根据实际情况进行调整。在遵循法律法规的前提下，拟借壳方应充分发挥主观能动性，确保借壳上市的成功实施。
-对候选壳公司进行深入尽职调查，评估其法律、财务、业务等方面的风险。
-根据尽职调查结果，确定最终借壳目标。
三、交易结构设计
1.收购方式
-拟借壳方通过现金支付方式购买壳公司控股权。
-收购完成后，拟借壳方持有壳公司30%以上的股份，成为壳公司第一大股东。
2.收购价格
-根据壳公司的市值、盈利能力、发展潜力等因素，合理确定收购价格。
4.建立风险预警机制，对借壳上市过程中的风险进行实时监控。
七、方案实施与时间表
1.完成目标壳公司筛选，签订收购意向书；
2.开展尽职调查，制定交易结构；
3.签订收购协议，提交监管部门审批；
4.完成股权过户，启动资产重组；
5.实施资产重组，优化壳公司业务；
6.完成借壳上市，实现甲方上市目标。
本方案旨在为甲方提供一份合法合规的借壳上市方案，具体实施过程中，需根据实际情况进行调整。在遵循法律法规的前提下，甲方应充分发挥主观能动性，确保借壳上市的成功实施。
借壳上市的方案
第1篇
借壳上市的方案
新三板借壳重组流程、实例等
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。
一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。
其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。
吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。
资产重组和借壳上市的操作及其对比
资产重组和借壳上市的操作及其对比资产重组和借壳上市的关系是什么？要明确这两者的关系，首先我们要知道这两者各自都是什么意思？一、什么是资产重组和借壳上市？资产重组是指企业资产的拥有者和和控制者与外部的经济主体所进行的对资产分布状态进行重组、调整、配置的过程，也可以理解成为在企业资产上的权利进行重新分配。
目前在我国对于资产重组的概念比较模糊，成为了表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。
借壳上市则是指私人公司通过将资产注入已经上市的但市值较低的公司，得到该公司的控股权，并且会利用该上市公司的上市地位，使母公司资产得到上市，通常情况下壳公司将会改名。
更加直接的说，借壳上市就是通过收购资产、资产置换等方式获得该上市公司控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
二、资产重组和借壳上市的关系资产重组一般是由发行股票进行的，投入方向就是购买资产。
由此可见，发行股票的资产重组就是增发购买资产，这就是另一个定义增发。
为何重大资产重组受到欢迎呢？原因在于资产重组在违法违纪要求上较低，不存在立案情况，责任高管的辞职可以继续；没有做出行政处罚满36个月以及公开谴责满12个月的规定，对于涉嫌犯罪或违法违规的行为给出了只是终止3年这样笼统的限制。
这样的规定就大大放宽了可进行资产重组的公司的范围，重大资产重组也就成了ST公司的救命稻草。
借壳可以说是规定更为严格的重大资产重组，控制人发生了变化，资产额达到上一年的百分之百，审批等同于IPO。
借壳上市会对大型的交易有所涉及，为了保护中小投资者，这些有关关联交易的信息都需要根据有关的规定，充分、准确、及时地予以公开披露。
三、并购重组的意义分析并购重组除了具有常规意义的资本扩张效应外，还有着较为特殊的意义指向01、并购重组可以成为国有企业混合所有制改革的“信号灯”国有企业与民营企业的资本混搭，实践中往往存在信息不对称、合作对象搜寻困难以及成交价格互认性差从而导致成功率较低的问题，但通过若干国有企业在一级市场的公开或非公开股票增发以及二级市场的股权转让，民营企业不仅可以在若干个市场目标中优中选优，还能灵活地决定自己的股权嵌入尺度与深度，市场机制高效与灵活导引功能由此得到淋漓尽致地彰显。
新三板借壳重组公告
新三板借壳重组公告一、背景介绍新三板是指中国证券市场中的创新层，它为中小企业提供了一个融资平台。
然而，由于新三板市场的流动性不高，许多公司面临着融资困难的问题。
为了解决这个问题，一种常见的方式是通过借壳重组来实现上市。
二、借壳重组概念借壳重组是指一家公司通过收购已经在股票交易所上市的公司，并以被收购公司作为上市主体，从而实现自身上市的过程。
被收购公司通常具有较高的估值和更好的品牌知名度，这对于原来的非上市公司来说是一个良好的机会。
三、借壳重组流程1.寻找合适的被收购公司：原非上市公司需要找到一个适合自己发展需求和战略规划的被收购目标。
2.进行尽职调查：进行全面深入地尽职调查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面。
3.签署意向书：双方达成初步意向后，签署意向书，明确双方合作意愿和条件。
4.完成交易协议：在完成尽职调查后，双方进一步商讨并签署正式的交易协议。
5.股东大会审批：被收购公司需要召开股东大会，审批借壳重组事项。
6.监管部门审批：根据中国证监会的规定，借壳重组需要经过监管部门的审批。
7.完成交割：获得监管部门的批准后，进行交割手续，完成借壳重组。
四、借壳重组的优势1.减少上市时间：相比于传统IPO（首次公开募股），借壳重组可以更快地实现上市，节省了时间成本。
2.提高公司估值：通过与已经上市公司进行合作，原非上市公司可以获得更高的估值和更好的品牌知名度。
3.扩大融资渠道：上市后，公司可以通过发行股票或债券等方式来进一步融资，满足企业发展的资金需求。
五、风险与挑战1.尽职调查风险：尽职调查是借壳重组过程中非常重要的一步，如果调查不全面、不准确，可能会给公司带来巨大的风险。
2.监管审批风险：借壳重组需要经过监管部门的审批，如果审批不通过，将无法完成借壳重组。
3.管理整合风险：被收购公司和收购方之间的管理整合也是一个挑战，需要双方充分沟通和协调。
六、案例分析最近一次成功的新三板借壳重组案例是某科技公司与某上市公司的合作。
史上最全借壳上市资料整理（含借壳流程、模式与真实案例）
史上最全借壳上市资料整理（含借壳流程、模式与真实案例）展开全文借壳没那么简单，一个借壳项目的成功需要付出很多汗水，如果单纯的倒卖信息，那你这借壳的成功率真是低的可以。
今天我们详细聊聊借壳上市。
我们都知道资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以；第二种就是我们常常听到的借壳上市。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。
借壳过程中基本环节1取得壳公司的控制权有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；展开剩余93%2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
2对壳公司进行资产重组其中分为两个方面：▍壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
▍借壳企业的资产负债置入：借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
3借壳时候会考虑到的问题上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。
通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。
借壳的方案方案一股权转让+资产置换1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。
大有能源借壳方案
大有能源借壳方案第1篇大有能源借壳方案一、背景与目标1. 背景：鉴于当前资本市场运作规律及大有能源发展需求，为实现公司业务拓展及转型升级，提高企业竞争力，公司拟通过借壳上市方式，快速进入资本市场。
2. 目标：通过借壳上市，实现大有能源业务整合，优化资源配置，提升公司市值，增强融资能力，助力公司持续发展。
二、借壳对象选择1. 选取标准：（1）壳公司应为上市公司，具有较好的市场形象和基本面；（2）壳公司市值适中，股权结构清晰，无重大法律、财务风险；（3）壳公司所处行业与大有能源具有相关性，有利于业务整合。
2. 借壳对象：经过筛选，确定某上市公司（以下简称“壳公司”）为借壳对象。
三、交易方案设计1. 交易方式：大有能源通过与壳公司进行资产置换、发行股份购买资产等方式，实现借壳上市。
2. 交易步骤：（1）资产置换：大有能源将部分资产与壳公司进行置换，为后续业务整合奠定基础；（2）发行股份购买资产：大有能源向壳公司发行股份，购买壳公司全部或部分资产及负债；（3）壳公司股权结构变更：交易完成后，大有能源成为壳公司的控股股东，壳公司原有业务逐步退出，实现借壳上市。
3. 交易价格：交易价格根据双方协商确定，以评估机构出具的评估报告为依据。
4. 交易资金来源：大有能源通过自有资金、借款、发行股份等方式筹集交易资金。
四、整合与运营1. 业务整合：借壳上市后，大有能源与壳公司进行业务整合，优化资源配置，提高运营效率。
2. 管理团队：保留壳公司现有优秀管理团队，同时引入大有能源核心管理人员，实现优势互补。
3. 员工安置：确保壳公司员工合法权益，按照国家法律法规及公司政策进行安置。
4. 生产经营：借壳上市后，大有能源与壳公司共同制定生产经营计划，确保业务稳定发展。
五、风险防范与合规性1. 法律风险：严格按照国家法律法规、监管要求，确保交易方案合法合规。
2. 财务风险：加强对壳公司财务状况的审查，确保交易价格公允，防范财务风险。
借壳上市全解析借壳方案流程
借壳上市全解析借壳方案流程借壳上市是指一家企业通过收购已经上市的公司，并在该公司的上市状态下进行股权重组，最终使得借壳方公司实现上市的过程。
以下是对借壳上市方案流程的全面解析，同时附上具体案例。
借壳上市方案流程分为以下几个步骤：1.选择合适的上市公司：借壳方需要找到一家已经上市的公司作为借壳对象。
选择上市公司需要考虑估值、行业背景、业务结构等多个因素，确保能够与借壳方实现业务的互补和整合。
2.股权重组协议：借壳方与上市公司之间签订股权重组协议，明确双方的权益分配、股权转让方式、交易条件等相关条款。
股权重组协议是整个借壳上市方案的重要法律文件，需要仔细制定。
3.资产重组和审计：借壳方需要对自身的资产进行整理和评估，确保资产质量和估值符合上市标准。
同时，还需要进行财务审计，确保财务报表真实、准确。
4.股东大会审议：借壳方需要召开股东大会，对股权重组协议进行审议并进行投票表决。
股东大会需要依据相关法律法规进行，确保程序的合规性。
5.监管机构审批：借壳方需要向证券监管机构提交材料，进行审批流程。
监管机构会对借壳上市方案进行审核，包括交易的合规性、上市条件的符合性等。
审批过程需要耗费一定时间。
6.股权交割和上市：在完成监管机构的审批后，借壳方和上市公司进行股权交割，完成交易的前提条件。
之后，借壳方将成为上市公司的实际控制人，上市公司的股票将被暂停交易，进行股权变更。
最后，借壳方通过股权变更获得上市公司的上市地位，实现借壳上市。
下面以具体案例来进行解析：案例：2024年，中国手机游戏开发商Y公司决定通过借壳上市的方式实现上市。
Y公司选择了中国上市公司X作为借壳对象。
首先，Y公司与X公司签订了股权重组协议，明确双方的权益分配和交易条件。
Y公司将以发行股份的方式，以现金加股份支付的方式收购X 公司的股权，同时X公司原有股东将持有Y公司股份。
其次，Y公司对自身资产进行了评估和整理，确保资产估值和质量符合上市的要求。
借壳上市的主要事项和审批流程
借壳上市的主要事项和审批流程借壳上市的审批程序与风险一、借壳上市通常要做的主要事情1、壳公司的资产处置一般被借壳的公司都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上市公司，因此，在借壳上市的方案中首先会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前全部资产、负债和业务出售给第三方(一般是壳公司目前的控股股东)，并由第三方安置全部人员。
2、壳公司的定向增发壳公司在进行资产处置的同时向收购方定向发行股票。
3、收购方的资产注入收购方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。
为使借壳上市获得顺利审批，收购方注入壳公司的资产应是能给壳公司带来良好收益的资产，使壳公司具有持续的盈利能力。
上述三件事情是同时发生的，能否达成往往取决于各方的利益博弈，各个事情的进展也往往互为前提、不可分割，任何一件事情未获得完全的审批或审批程序终止，其他事情将同时终止。
二、这些主要事情涉及的审批事项这些主要事情可以分为两类，一是定向增发，二是重大资产重组(包括重大资产的出售(处置)和购买(注入)。
涉及定向增发的需经【中国证监会发行审核委员会】审核，涉及重大资产重组的需经【中国证监会上市公司并购重组审核委员会】的审核。
如果壳公司股权中有国有股权，还需经相应的【国资部门】的审批，如果收购方属于外资，还需经【商务部】审批等等，具体如下:1、壳公司发生重大资产重组，需经【中国证监会】审核2008年4月16日，中国证监会发布了《上市重大资产重组管理办法》，根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组(包括资产处置和资产注入)，将由【中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会】进行审核。
【上市公司并购重组审核委员会】将审核借壳上市是否能全部满足以下条件:(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件;(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
重大资产重组程序流程(证监会审核阶段)
重大资产重组程序重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌编制文件、委托财务顾问申报，抄送排除机构D + 3 曰内《重组办法》第二十五条：按照证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报。
《上市公司重大资产重组申报工作指引》第一条：向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。
文件目录参考证监会公告[2008] 13号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》。
形式审查、是否受理或补正D + 8曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。
上市公司及独立财务顾问提供书面回复意见D + 38 曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期曰的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
证监会上市部出具是否受理的决定书面通知D + 40曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。
受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关于审核期限的规定。
中国证监会审核期间，并提出反馈意见E曰《上市公司重大资产重组申报工作指引》第三条：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
上市公司提供书面回复E + 30 曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第四条：反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
借壳上市公司的重组工作时间表
借壳上市公司的重组工作时间表一、简介借壳上市是指一家公司通过收购已经在上市交易所上市的公司，以便在不需要进行正式的上市程序的情况下，将其自身的业务和财务状况合并到上市公司中，从而实现快速上市的一种方式。
借壳上市公司的重组工作时间表是一个关键的计划，它涉及到重组过程中的各项任务和时间安排。
二、前期准备工作（时间表起始日前半年）在进行借壳上市的重组工作之前，公司需要进行一系列的前期准备工作，以确保整个重组过程的顺利进行。
以下是前期准备工作时间表的主要内容：1. 调查与尽职调查（时间：起始日至第1个月）- 进行对目标上市公司的调查，包括财务状况、业务模式等方面的了解；- 进行对目标上市公司的尽职调查，评估其合规性和法律风险。
2. 商业计划书编制（时间：第2个月至第3个月）- 根据借壳上市的战略目标和资本需求，编制商业计划书；- 与目标上市公司核对商业计划书内容，协商达成一致。
3. 重组方案设计（时间：第4个月至第5个月）- 根据前期准备工作的结果，设计借壳上市的重组方案；- 包括股权结构调整、交易价格确定、业务整合等方面的内容。
4. 法律、财务和税务尽调（时间：第6个月至第7个月）- 进行法律尽调，确认重组方案的合法性和可行性；- 进行财务和税务尽调，评估目标上市公司的财务状况和税务风险。
三、重组工作阶段（时间表第1年）一旦前期准备工作完成并获得相关批准，公司就可以开始进行实质性的重组工作。
以下是重组工作阶段的时间表安排：1. 股权结构调整（时间：第1个月至第3个月）- 根据重组方案，对公司的股权结构进行调整；- 包括增资、减资、股权转让等操作。
2. 业务整合与重组（时间：第4个月至第6个月）- 对合并后的公司进行业务整合，实现资源共享和优化管理；- 重组各项业务，使其更适应上市公司的需要。
3. 申请文件准备（时间：第7个月至第9个月）- 根据上市交易所的规定，准备相应的申请文件；- 包括招股文件、财务报告、公司章程等。
国企改革借壳上市流程和时间规定
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借壳上市流程
借壳上市操作流程借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。
这些工作必须在重组之前完成。
第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序第一阶段买壳上市第二阶段资产置换以及企业重建第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具4、评估目标公司价值，确定购并价格5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段资产置换及企业重建（一）宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
（二）市场维护设计方案，维护目标公司二级市场。
借壳上市模式与经典案例
借壳上市模式与经典案例导语借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称。
重启借壳重组2018年10月20日，中国证监会新闻发言人常德鹏在答记者问时，就IPO（首次公开募股）被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题时指出，证监会决定将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月。
这一对于并购重组市场的利好消息引起了业内的广泛关注，仅在8个月前，证监会为防止资质较差的IPO被否企业通过上市公司的并购重组进入资本市场，曾规定企业在申报IPO被否决后，对采取重组上市类交易的，必须在继续运行3年之后。
概念借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金。
所以，上市后在一定条件下再通过增发股份。
以此促进公司规模的快速增长。
因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
取得公司的控制权，对其进行资产重组是借壳上市的主要方法。
其中取得壳公司的控制权又分为：股份转让方式、增发新股方式以及间接收购方式。
对壳公司进行资产重组可分为：壳公司原有资产负债置出和借壳企业的资产负债置入一，流程：前期准备1、收购方聘请财务顾问机构2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表制作申报材料1、重大资产重组报告书及相关文件2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议5、本次重大资产重组的其他文件3证监会审核1、壳公司根据规定申请停牌向公众定期披露进展情况2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权3、按证监会要求申报相关文件4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可实施借壳方案及持续督导1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户2、对涉及的资产进行重组3、重组后企业人员的安置4、壳公司债权债务的承继5、对董事会等权力机构改组加强对上市公司的控制力6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大市值规模，促进资产证券化8、在满足法律法规及证监会规定条件下以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金二，基本方法与典型案例01股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权案例一：金融街集团与华亚现代纸业1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。
A股上市与借壳上市详细流程图(经典)
•辅导•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段增发/配股业务流程•确定融资意向上市阶段•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。
股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包 A 股，承担 A 股发行上市的组织工作。
会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
借壳上市公司的重组工作时间表
借壳上市公司的重组工作时间表
借壳上市公司的重组工作时间表可以根据具体情况而有所不同，但通常包括以下阶段：
1. 借壳上市意向书签署阶段：甲公司与乙公司签署借壳上市意向书，明确双方的意愿和合作意向。
时间通常为1-2周。
2. 披露重组预案阶段：甲公司和乙公司共同编制重组预案，并提交监管机构审批。
时间通常为2-4周。
3. 反馈回复和修订预案阶段：监管机构对重组预案提出反馈意见，甲公司和乙公司根据反馈意见进行修改和完善。
时间通常为2-4周。
4. 重组协议签署阶段：甲公司和乙公司正式签署股权转让协议、注入资产协议等相关合同，确认具体的重组事项。
时间通常为
1-2周。
5. 资产重组和股权转让完成阶段：甲公司将相关资产注入乙公司，股权转让完成，完成整体重组。
时间通常为2-4周。
6. 申请股票上市阶段：提交上市申请，经过内部审核和监管机构审批，获得股票上市批文。
时间通常为1-2个月。
需要注意的是，以上时间仅供参考，实际时间可能会因各种因素而有所延长或缩短，例如监管审批时间、资产注入过程等。
因此，在进行借壳上市重组时，需要根据具体情况进行具体安排，并与相关机构和人员保持密切沟通和协调。
企业境外借壳上市流程
企业境外借壳上市流程一、境内私营企业“借壳”在境外上市的基本操作流程：改制重组—借壳—反向收购—境外上市二、改制重组（一）境内企业改制重组的原则根据中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称证监会）文件《首次公开发行股票改制重组指导意见》应遵守以下原则：1、有利于形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；2、有利于直接面向市场，自主经营、独立承担责任和风险；3、有利于初步建立公司治理的规范基础，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；4、有利于有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；5、有利于突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。
（二）改制重组的要求按照证监会1998年10月发布的证监字[1998]259号文件《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》的规定，拟上市公司要做到“五分开”，即“业务、资产、人员、机构、财务独立完整”。
1、业务独立完整包括（1）主营业务突出；（2）主营业务独立；（3）避免同业竞争，减少并规范关联交易；（4）主营业务的确定性；（5）募集资金要用于主营业务。
2、产权独立完整（1）产权清晰；（2）独立的经营场所；（3）知识产权清晰；（4）无资金被占用情况。
（三）改制重组的模式企业改制重组的内容包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理体制重组，其中资产重组是核心环节，也是其他重组的基础。
企业改制重组的模式主要包括：整体重组模式、发起设立模式、分立重组模式、梯级重组模式、合并分立重组方式，以上重组模式各有长短之处，企业要根据自身实际情况灵活运用，切莫生搬硬套，当然企业从实际情况出发，创新出适合自身特点的改制重组模式更好。
（四）改制重组的操作流程1、成立企业改制重组工作小组2、委托中介机构3、清产核资和产权界定4、财务审计5、资产报告6、出资者对资产评估报告结果的确认7、律师尽职调查8、编制企业改制重组方案9、出资者确认企业改制重组方案10、企业产权的处置11、职工安置补偿办法12、企业与债权人达成债务偿还协议13、出资人或发起人签定设立新公司的协议14、新公司股东出资或认购股份15、会计师出具验资报告16、召开创立大会或首次股东会17、办理工商登记注册手续18、办理改制重组企业有关资产权属变更登记手续（五）律师在企业改制重组中的主要作用1、为拟改制重组企业提供必要的法律法规及政策咨询和辅导工作2、协助拟企业正确设计、策划、制定和实施改制重组方案3、协助拟改制重组企业草拟、修改、审查有关企业改制重组的法律性文件。
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G-71日内
报送申报文件
向证监会上报资产重组书全套申报文件，抄报派出机构。
申报文件主要包括：
①重大资产重组报告书；
②独立财务顾问报告；
③法律意见书；
④审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告
G-40～70日
书面反馈
得到证监会反馈问题，制造反馈意见说明上报证监会
日期
事项
内容
G-88日前1到2个月
方案制定、材料制作阶段
中介机构会同上市公司制定资产重组方案、中介机构进场开始申报材料的制作
G-88日
召开董事会
公司召开董事会通过重大资产重组相关决议
G-87日
公告
披露董事会决议及独立董事的意见、上市公司重大资产重组预案并抄报上市公司所在地的证监会派出机构
G-74日
召开股东大会
登记费用
在中登公司分公司要求的时间内将登记费用打入指定账户
G+18日
股权登记
股权登记相关事宜办理完毕，拿到股份登记证明
G+19日
书面报告、
公告
向证监会及其派出机构、交易所报送书面报告，并公告发行股份购买资产实施情况暨股权变动报告书，以及财务顾问的结论性意见和律师的结论性意见
G+20
报材料约豁免
报送要约豁免申请文件
G日
核准
收到证监会核准文件，包括核准发行暨重组和核准要约豁免两个文件
G+3日内
公告
①本次发行暨重组和要约豁免获证监会核准
②重组报告书
③财务顾问报告
④法律意见书
⑤收购报告书
G+15日
资产过户
资产过户手续办理完毕，取得验资报告
G+16日
股权登记
向中登公司分公司报送股份发行登记申请材料
G-50日
安排上会
通过上市部部里会，上报上会稿材料
G-40日
公告
因重组委将于近期审核公司发行暨重组方案，G-40日起停牌
停牌
G-35日
审核
重组委审核有条件通过
资产过户
开始准备资产过户相关事宜
G-34日
公告
发行暨重组方案获重组委会议审核有条件通过
复牌
G-20日
反馈回复
报送对重组委审核结果中所提问题的回复