并购股权转让协议(完整版)

并购股权转让协议（完整版）

要点

转让方有意向受让方转让，受让方有意从各转让方受让各转让方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利和利益，各方协商一致制定本文本，其中包含出售与购买、价款及支付、转让方的陈述与保证等内容。

并购股权转让协议

本股权转让协议（“本协议”）于年月日由以下各方在中华人民共和国（以下称“中国”）市签订：

（转让方股东（1））

住址：

身份证号码：

（转让方（2））

住址：

身份证号码：

（在本协议中，转让方股东（1）、转让方股东（2）分别及共同称为“各转让方”或“转让方”）

（受让方股东（1））

住址：

身份证号码：

（受让方股东（2））

住址：

身份证号码：

（在本协议中，（受让方股东（1））、（受让方股东（2））分别及共同称为“各受让方”

或“受让方”）

（在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”）

（“公司”）

注册地址：

法定代表人：

股东对公司注册资本的出资额持股比例

受让方股东1 人民币元% 受让方股东2 人民币元% 总计人民币元%

1.3 转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其

他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。

第2条价款及支付

2.1 各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第2.2条的规定，各受

让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币（大写）（￥元）

（以下称“转让价款”）。

各受让方同意根据附件二公司资产负债表和损益表的数据，豁免各转让方借款人民币（大

写）（￥元）

各方确认，转让价款是各受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。

2.2 各方同意，转让价款应当按照以下方式分三期进行支付：

2.2.1 各受让方自合同签订日起的两（2）个工作日内将第一期付款共计为人民币（大

写）（￥元）汇入各转让方指定的银行账户。

2.2.2 在转让方完成工商变更（不包括税务变更）后的2个工作日内，各受让方将向转让方支付第二笔转让款：即人民币（大写）（￥元）汇入各转让方指定的银行账户。

2.2.3 在工商变更（不包含税务变更）后的60天内，各受让方将向转让方支付第三笔转让款：即人民币（大写）（￥元）。

2.2.4 各受让方有权从以上第2.2.3条所列的付款中扣除相应款项，以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其违反相关政府主管部门的规章、政策或协议而使公司或各受让方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任，包括但不限于：

（1）因各转让方违背第3.15条下的保证而产生的任何责任。

（2）因公司于登记日前未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚，实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定；如第三期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任，各受让方有权就不足的部分要求各转让方做出赔偿。

就本第2.2.4条下的扣款，受让方应向转让方提供书面的依据以及扣除款项的计算方法（以下称“扣款依据”）。如自受让方交付扣款依据之日起三（3）个工作日之内转让方未书面提出合理异议，则视为转让方同意扣款依据并同意受让方按扣款依据从第三期付款中扣除相应款项。

特别地，如在登记日后，由于各受让方在公司经营上的过错而导致公司遭受任何政府罚款、处罚或其他不利后果，均由各受让方或公司自行承担，与转让方无关，该等损失也不得作为扣款依据。

2.2.5 为本第2.2条之目的，各转让方应于登记日前尽快将其用于接收转让价款的银行账户书面告知各受让方，且各转让方应在收到每一期付款后的三（3）个工作日内，向各受让方出具相应的收据。

第3条转让方的陈述与保证

各转让方特此向各受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导，并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已在本协议附件一的披露表中被充分披露。各转让方兹此确认各受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。在以下的陈述与保证中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构（如有）。

3.1 一般事项

3.1.1 各转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，各转让方可以独立地作为一方诉讼主体。

3.1.2 各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，包括但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议；各转让方拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。

3.1.3 除了在本协议签署之日尚需获得信息产业部就本次股权转让的批准以外，各转让方签订、交付和履行本协议已经获得了任何必需的政府部门的批准与许可。各转让方确认就其所知不存在会导致信息产业部不批准本次股权转让的事由。

3.1.4 本协议由各转让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各转让方签署的所有相关文件构成对各转让方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各转让方强制执行。

3.1.5 就各转让方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。3.1.6 各转让方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该等协议项下的义务，不会：

（1）违反任何有关法律、法规、政府规章以及对各转让方或公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决；

（2）违反以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的条款；

（3）赋予以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的其他方终止、中止、修改该等合同、协议或文件的权利；

（4）导致公司股权上产生任何权利负担；或

（5）违反公司的章程或其他任何组织性文件。

3.2 对转让股权的所有权

（1）各转让方是转让股权的法律上的和实益上的所有人。转让股权构成公司全部的股权。各转让方有权依据本协议将全部转让股权转让给各受让方，该等股权转让不需要任何第三方的同意。

（2）就转让股权或其任何部分而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。本协议下的股权转让完成之后，各受让方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。

（3）除了本协议以外，不存在任何关于转让任何转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。

3.3 公司

（1）公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其有权利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。