各路资管机构参与定增模式全解
券商资管定增三模式 无风险高收益难再现
券商资管定增三模式无风险高收益难再现∙字号∙∙∙评论邮件纠错2014-11-03 02:12:31来源：中国基金报作者：张佳中国基金报记者张佳A股定增潮高温不退。
根据有关数据统计，截至11月1日，今年以来共有730多家上市公司公布增发预案，是去年全年公布预案数量的3倍，预计募资总额超过1万亿元。
与此同时，越来越多的券商资管计划出现在上市公司定增方案的认购名单当中，据中国基金报记者不完全统计，9~10月共有50多家上市公司发布定增认购事项，包括广发证券(000776,股吧)、兴业证券(601377,股吧)等券商成立的十余只资管产品中标13家上市公司的定增项目，总规模超过30亿元。
“今年以来，定增成为资管的重点业务，我们成立了专门的定增团队，规模从零做到了30亿。
”兴业证券资产管理分公司投资总监杨定光接受中国基金报记者采访时表示。
平均收益率接近30%发行折价收益+二级市场的溢价，自带收益“安全垫”的定增产品成为券商资管追捧的。
多个券商资管人士对记者表示，定增产品在券商集合产品中收益相对较高，平均收益率可达30%，优势是能够避开行情波动，收益稳健。
据本报记者不完全统计，31只成立时间超过半年以上的券商定增产品今年以来平均收益率为21%，成立以来平均总收益为27%。
朝阳永续提供的数据显示，截至10月23日，今年以来收益率排名前十的券商集合理财产品当中，有7只为定增产品，收益率均超过30%。
在31只定增产品当中，广发恒定系列今年表现优异，旗下4只产品均跻身定增产品收益率前十，分别为恒定14号、恒定10号、恒定8号和恒定5号，收益率为30%~44%。
浙商汇金系列的精选定增、灵活定增两只产品也跻身前十，今年以来收益率分别达到36.6%和32.9%。
广发恒定系列自2013年开始发力，以参与单个上市公司定增为对象成立产品，产品只数和规模近两年迅速膨胀，根据有关数据，广发资管旗下的22只定增产品，截至今年上半年，总规模约44亿元。
定向增发资产评估与利益输送
定向增发资产评估与利益输送介绍定向增发是指上市公司通过非公开发行股票的方式向特定的投资者增发股份以实现融资的行为。
而定向增发资产评估与利益输送是指在进行定向增发时，如何对增发的资产进行评估，以及与资产评估相关的利益如何分配的问题。
本文将对定向增发资产评估与利益输送进行详细介绍，并提供一些相关的案例和经验，以便读者更好地理解这一复杂的过程。
一、定向增发资产评估在进行定向增发前，公司需要对增发的资产进行评估，以确定合适的发行价格，保证投资者的利益。
定向增发资产评估的基本步骤包括：1.确定评估对象：确定被增发资产的范围，包括股权、债权、资产等。
2.收集信息：收集与评估对象相关的信息，包括财务信息、市场信息、竞争信息等。
3.选择评估方法：选择适合的评估方法，如市盈率法、净资产法、现金流量折现法等。
4.进行资产评估：根据所选评估方法，对被增发资产进行评估，得出评估结果。
5.确定发行价格：根据评估结果确定增发的发行价格。
需要注意的是，在进行定向增发时，需要遵守相关的法律法规和监管要求，确保资产评估的公正性和准确性。
二、利益输送问题定向增发资产评估与利益输送紧密相关，因为定向增发涉及的资产与利益分配会对公司和投资者产生重大影响。
下面我们将分别从公司和投资者的角度探讨利益输送的问题。
公司的利益输送对于公司而言，定向增发可能涉及到公司财务状况、控制权等问题，因此在资产评估和利益输送时需要考虑以下几个因素：1.资产负债表的影响：定向增发会改变公司的股权结构和股东利益，从而影响公司的资产负债表的构成和财务状况。
2.控制权的变化：定向增发可能会导致公司控制权的变更，因此在利益输送时需要考虑公司治理结构和对控制权的保护。
3.公平和公正：在利益输送时需要考虑公平和公正原则，保证所有股东的利益受到保护。
投资者的利益输送对于投资者而言，定向增发涉及到他们的投资利益和收益，因此在利益输送时需要考虑以下几个因素：1.投资风险：定向增发是一种投资活动，涉及到一定的风险。
定增和并购重组
简介定向增发定向增发股票存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”。
前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股;后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人。
增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发;无偿即为送股。
定向增发股票IPOIPO是Initial Public Offerings(首次公开发行股票)的缩写。
首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售.一般地,一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易。
定向增发股票新老划断2004年6月,中国股市首发（IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳.据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42。
55％.此前权威人士表示,股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志,也是重启股票发行的基本条件之一。
据此，业内认为，“新老划断"或已为期不远。
新老划断即划定一个时间点,此时间点后，首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份。
定向增发股票定向增发［1］上市公司的增发，配股，发债等~～都属于再融资概念的范畴.[2]增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。
［3]定向增发：是增发的一种形式。
是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有钱就能买）。
［4］在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时,实施增发计划;而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划.这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。
因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥,当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害。
所谓上市公司定向增发,是指在上市公司收购、合并及资产重组中,上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为.证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。
定向增发计划书
定向增发资管项目简介一,什么是定向增发。
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为,目前规定要求发行对象不得超过10人,发行价不得低于公告前20个交易日市价的90％，发行股份12个月内不得转让。
二，定向增发优势（一）项目储备充足。
从沪深交易所公开数据中我们会看到上市公司定增项目较多,可选择的项目资源比较充足。
（二）公司质地优良。
定向增发须经上市公司有可行性项目、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程序，多层把关.所以，实施定向增发的一般都是较优质的上市公司。
（三）项目前景好。
实施定向增发需要上市公司有好的可行性投资项目，能给公司未来业绩带来较大增长,因而对其未来股价也有较强的提振作用。
增发后，上市公司的净资产增加,内在价值提升，取得的资金用于企业扩张或新项目的投产，促使企业在未来一至二年内,盈利能力提升，从而股价上升.（四）天然安全边际。
定向增发股票折扣发行一般比市价低30%—60％，让持有者比市场上99％的投资者拥有了低价优势，在绩优、成长性的同时,进一步降低了其风险。
三，定向增发项目方案：（一)、基本情况（举例）。
上市公司非公开定向增发方案已经股东大会审议通过，本次增发股份为1亿股，分别向不超过十家机构非公开增发。
a有限合伙企业作为为定增对象之一。
a有限合伙企业拟认购1000万股,约占上市公司发行后总股本的2%（简称“标的股票”),定增价格为10。
00元/股,限售期为1年。
（二）、交易结构。
一，①②步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与普通合伙人（b公司）成立a有限合伙企业。
二，③步，由有限合伙人(券商、信托、基金子公司)设立资产管理计划（xx券商-a合伙企业资产管理计划）。
资产管理计划规模为1亿元，由优先级，激进级两部分组成。
三，④⑤步，上市公司非公开发行股票方案取得证监会的批文后，有限合伙人（券商、信托、基金子公司）开始募集资金，优先级8000万，劣后级2000万。
【热荐】私募基金怎样参与定增-会遇到哪些常见问题
【热荐】私募基金怎样参与定增, 会遇到哪些常见问题说到私募基金相信大家并不陌生，特别是准备成立公司的朋友。
但是当企业做到一定程度之后便会开始考虑企业上市问题。
这时候就需要对私募基金怎样参与定增有一定的了解，但是可以说现在很多的投资者对私募基金怎样参与定增仍有很多的问题，那么在私募基金参与定增时会遇到哪些常见的问题呢？1.全是自然人的有限合伙企业能投资定增吗？为了认购本次定增而设立的合伙人都是自然人的有限合伙企业，一般会被认定为“持股平台”，也无法进行基金管理人登记，不能参与新三板定增。
2.投资定增的有限合伙开户的要求？有限合伙开设三板账户需要实缴验资不低于500万元人民币。
虽然有些有限合伙不能参与定增，但只要验资开户后是可以参与新三板企业的协议转让和做市转让交易的。
3.员工股权激励参与定增的方式？核心员工的认定是董事会提议，股东大会核准，券商和律所进行合规性监督。
一种是核心员工以个人名义参与定增，但一次定增参与人上限35个，如果人数多的话要做几次，也有可能股东数超过200人。
另一种是核心员工通过有限合伙或资管计划方式参与定增，那该有限合伙或资管计划除了核准核心员工外，还要进行备案并充分披露信息。
4.什么样的私募基金可以参与定增？根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》，“在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件;已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。
”私募基金管理人(通常是做GP的投资公司)用自身资金可以直接认购定增份额;或管理人已登记基金未备案，可以用基金认购定增;管理人已登记基金已备案可以直接认购。
上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体(拟)登记或备案申请的日期。
定向增发基础知识简介
定向增发基础知识简介定向增发一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
用形象的话讲，定向增发就是由专业机构直接从上市公司批发股票，购买上市公司的半个原始股权。
对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，往往会导致股价快速上涨。
很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停。
二、与一级市场PE风险投资和股票二级市场炒股投资的区别相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发风险低、收益可观、流动性差的特点。
定增属于一级半市场。
三、信托计划是否可以参与定向增发《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
”据此，信托公司以信托计划下资金直接投资定向增发存在合规风险。
实践中，信托计划一般是借助有限合伙间接投资定向增发的股票。
随着基金专户和券商资产管理计划的政策调整，一些信托计划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理计划间接参与定向增发。
四、定向增发的一些规定（一）《上市公司证券发行管理办法》1、发行对象不得超过10人（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。
2、发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%。
3、发行股份12个月内或36个月内不得转让（一年期产品系指以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定12个月。
三年期产品系指发行对象及其认购价格由上市公司董事会确定，股东大会批准的非公开产品，股票锁定36个月，即定向定价锁定期三年的产品。
干货｜机构参与定增的对冲玩法
⼲货｜机构参与定增的对冲玩法过去最为普通的模式是，信托、券商资管、专户等渠道⼀次性募集资⾦后，成⽴产品进⾏投资。
此后，私募中出现了主基⾦/⼦基⾦结构模式。
具体运作模式为，不同的投资者申购、赎回⼦基⾦份额，⼦基⾦再申购、赎回主基⾦份额，由主基⾦投资于上市公司⾮公开发⾏的股票，主基⾦净值的增长即为⼦基⾦的投资收益。
团购 “打折”买股票，⽆疑是更为划算的，如果还能获得超额收益，则更令投资者⼼⽣向往。
过去8年间，有境内机构投资者参与的842次定向增发，平均绝对收益率⾼达25%，相对收益率27%。
逐利的资⾦，开始疯狂涌现定增策略，⽽随着定向增发投资⼤军规模扩⼤，⾏业竞争也越发激烈。
事实上，随着更多专户资⾦、私募基⾦、个⼈投资者加⼊之后，定向增发投资中的超额收益开始逐渐被削平。
激烈的竞争，⾼折价的“回归”，疲弱的市场，令这个传统的投资策略，滋⽣出了⼀些新的玩法。
⾼折价的“魅⼒”将过去⼏年间机构参与上市公司定增的收益率进⾏分解，你会发现，⾼折价是多么重要，也是多么有吸引⼒。
上市公司进⾏定向增发的价格，⼀般都会较实施定向增发时的股价有所折让，这就相当于给参与定向增发的资⾦提供了⼀个“安全垫”，也是对锁定期的流动性补偿。
尤其在市场疲弱的背景下，上市公司定增价格往往会下调，定价将会更加合理，参与定向获利安全边际也相对更⾼。
从以往数据来看，弱市之下，部分上市公司在下调定增价之后，⼀般较⾸次发布预案的价格会降低20%到30%左右，其中个别公司在多次下调定增价后，价格较最初甚⾄会接近“腰斩”。
在⼀位长期运作定增产品的专户基⾦经理眼中，选择定增项⽬，⾸先就要看折价率，只有那些折价率在20%以上的公司，才会⼊其“法眼”。
⽽从过去6年间的数据来看，发⾏折价率超过30%的公司中，有80%的公司在解禁时能够获取正收益，不过，这类公司占⽐并不多，仅为14.32%。
⽽折价率在20%⾄30%的公司中，解禁收益率为正的⽐例达到75.96%，这个折价段的公司能够达到24.82%。
定增新政解读及合作模式
再融资新政时代 投融新篇章财通基金定增新政解读及合作模式探讨财通基金管理有限公司 券商部2020年5月C O N T E N T S目 录新政要点解读1定增历史数据2 定增投资新时代3定增本身是一种投资工具，是参与权益市场的一种方式u与二级市场投资一样，市场大环境（牛市熊市）决定其收益的上限和下限u定增作为一种特殊的投资工具，定增确实改变了权益投资既有的风险收益结构，使之可以满足更丰富的投资目标u当定增光环笼罩的时候，我们要想一想我们是否是站在牛市的肩膀上；当定增被弃之如履时，我们也不要忘记了当时大的时代背景。
定增追求的是限制条件下的最优解u 与二级市场相同，标的基本面优劣的评判标准是一致的；但标的投资价值的分析角度是不同的u 二级市场投资追求在最恰当的时间买入最优质的股票；定增投资追求的是限制条件下的最优解折价锁定期有限的项目池市场风格冲击成本比如，自上而下选股，我们最看好茅台，但是当前只有舍得酒业做定增，选股上的不完美应当如何定价？标的股价周期是否与锁定期匹配？是否会坐“过山车”？是否锁定期都过了还没等到景气周期到来？定增规模与标的流动性是否匹配？对于冲击成本应该如何定价？上市公司是否配合解禁？定增市场总体偏中小市值，风格不匹配应如何定价？新政要点解读大宗交易 新政并非对既往的简单补丁，而是监管层高立意政策组合拳的有机组成部分，推动再融资业务进入新时代 。
再融资新政是注册制理念在科创板IPO领域取得突破以后，继续在覆盖主板、中小板、创业板的再融资领域的全面深化，是注册制改革有机组成部分。
这里，清晰可见的是监管“增量改革引领，加快存量调整”的政策优化路径，以及金融服务实体经济而在政策设计中体现出的便捷性和包容性。
Ø2020年2月14日，证监会发布…《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》大宗交易1. 取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件2. 将创业板前次募集基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求3. 批文有效期从6个月延长至12个月4. 主板、中小板、创业板均不超过35名5. 锁定期缩短至6个月和18个月6. 发行底价由定价基准日前20个交易日均价9折变为8折7. 18个月非公开定价基准日可为董事会决议日、股东大会决议公告日或发行期首日；6个月非公开定价基准日为发行期首日8. 非公开发行股票不再适用减持新规9.融资类定增发行股票上限由发行前总股本的20%扩大至30%Ø创业板非公开发行股票需连续2年盈利；Ø创业板非公开发行要求前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致Ø未有“保底定增”相关政策表述修改后Ø取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件，直接新增162家创业板上市公司可以非公开方式再融资Ø将创业板前次募集基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求Ø上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿，这也是对大股东修改前Ø创业板非公开发行股票需连续2年盈利Ø创业板非公开发行要求前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致Ø未有“保底定增”相关政策表述新政是以信息披露为核心的注册制的监管新理念，对现行再融资规则中不能适应市场形势发展的部分进行了全面修订。
上市公司定向增发收购资产(股权)如何处理定向增发
上市公司定向增发收购资产（股权）如何处理定向增发近年来，国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力度，对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力，自11年起，资本交易一直是税务稽查的指令性项目，上市公司定向增发业务也是税收管理的重点。
定向增发与上市公司资产重组相关，且相对公开发行限制条件较少，成为目前资本市场上重要的再融资方式，并且已经从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段。
在此，本文对定向增发收购资产（股权）业务涉及的所得税问题作如下分析。
定向增发，指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管理办法》规定，向不超过10个符合条件的特定投资者非公开发行股份的行为。
上市公司定向增发收购资产（股权）是指，将拟交易的标的资产或股权所有者作为发行对象，直接向该特定所有者发行股份，取得标的资产或股权。
如山东黄金直接向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及金矿采矿权等资产。
一、企业所得税上市公司定向增发股份收购资产（股权）的，资产（股权）转让方可以视为以资产（股权）对上市公司进行投资，根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，转让方可在不超过5年期限内，将该资产（股权）转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
上市公司收购的资产（股权）按评估价值作为计税基础。
上市公司定向增发收购目标企业资产（股权）50%以上的，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，如果收购中股份支付比例不低于交易总额的85%，并且达到实质经营继续、股东权益连续和合理商业目的的要件，伴随着在目标企业中股权和经营的持续存在，即可选择特殊性税务处理：资产（股权）转让方暂不确认所得，取得的增发股份的计税基础按转让的资产（股权）的原计税基础确定。
定向增发案例
定向增发案例【篇一：定向增发案例】各路资本大施入局手法今年以来，定增再融资出现新趋势：募集资金同时不忘引入“新鲜血液”，有的是为了引进新主，以图让公司发生质变；有的是为了给未来运作带来活力。
而从这些入局者角度看，各路资本或为规避监管新规，或为未来操作留后手，采取不同方法进场。
各取所需，造就上市公司定增案例“新异”纷呈一边募集资金，一边引入“新鲜血液”，今年以来上市公司再融资出现新趋势。
上证报记者统计发现，今年以来，事先确定对象的非公开发行案例数量已经超过以询价方式进行的定增案例，与之相随的是需求供给方的易位与众多新型资本运作手段的勃发。
红塔证券投资事业总部总经理沈春晖在其认证微博上表示，目前非公开发行中机构投资者(发行对象端)驱动的迹象很明显，比重将越来越大。
另有市场人士认为，一方面，多元化的运作目标需要更多复杂的交易结构；另一方面，高持股比例的财务投资者或许是并购基金在中国大规模发展的先声。
现象1:大股东配合外来资本进场在原大股东的配合下，外来资本通过定增成为公司第一大股东，却不谋求控制权，多数是为了暂避借壳新规，待时机合适再进行下一步运作典型案例：、和通过定增成为上市公司第一大股东，却不谋求控制权，近期这样的案例不断出现。
最近一例是科华生物，方源资本旗下的lal公司认购上市公司全部2500万股新股，加上此前从四名自然人股东手中收购的4925.97万股，lal公司最终将持有上市公司15%股份。
有趣的是，在掏出4亿“真金白银”支持上市公司的同时，lal公司却表示，虽成为上市公司的第一大股东，但无实际控制公司的意图，也未与其他股东达成一致行动协议，因此并不成为控股股东，科华生物将不存在。
同样的案例还有去年底推出定增预案的长园集团与东晶电子。
如果定增顺利完成，前者第一大股东将变为深圳市创东方投资有限公司所创立的股权投资基金，持股比例14.8%；后者的第一大股东则变更为管理有限公司旗下的千石创富，持股比例同样为14.8%。
【重磅】解读资管产品杠杆率计算要向上穿透;大股东资管参与定增被禁
【重磅】解读资管产品杠杆率计算要向上穿透;大股东资管参与定增被禁一、证券期货的结构化产品到底是否应该往上穿透识别杠杆率？早上一则关于基金专户已经备案成功，在中证登开户时候因为其委托人是结构化信托，且信托杠杆率为2:1导致开户被拒绝。
（1）其实八条底线的新规并没有明确需要向上穿透核查杠杆率，一般而言监管机构向上穿透主要是核查合格投资者，以及投资者人数是否超过200人。
新规的原文要求“通过穿透核查结构化资产管理计划投资标的”，很明显这里的穿透核查时往下穿透，不应该理解为往上穿透。
现实中如果需要往上穿透也会大幅度加大对协会或中证登的工作难度，因为目前的登记流程是基金专户或券商资管备案只需要提供投资者信息表，并没有要求提供上层产品本身的合同或其他文件，上层信托作为委托人如果需要再次额外提供产品信息给协会或中证登会使得监管层的工作量几何级上升。
（2）从信托监管规则自身来看，主要是2016年银监会发布的58号文，《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）：督促信托公司合理控制结构化股票投资信托产品杠杆比例，优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例原则上不超过1:1，最高不超过2:1，不得变相放大劣后级受益人的杠杆比例。
目前全国各地执行口径有差异，多数的确仍然按照2:1的杠杆率来执行的。
所以理论上的确通过信托嵌套证券期货类资管产品投资证券市场产品有一点套利空间。
不过从证监会系统的角度看，往上穿透并没有明确的法规依据，实际操作也加大工作难度。
笔者个人认为目前套利空间其实也很有限，因为信托嵌套券商基金资管劣后或者券商基金资管嵌套信托劣后都没有空间；扩大杠杆比例此前认为唯一可行的路径就是通过结构化信托嵌套证券期货资管平层产品参与证券市场，而且这条路也要看银监会未来对信托的监管态度。
（3）保监会也早就统一了资管产品杠杆率《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》保监资金[2016]104号，保监会严谨对个人投资者发售结构化产品，对结构投资者发售的产品权益类、混合类分级产品杠杆倍数超过1倍，其他类型分级产品杠杆倍数超过3倍。
【干货】资管计划参与定增规则解析
【干货】资管计划参与定增规则解析定向增发：为了资产并购、补充流动性、偿还贷款、改善股权等目的，通过非公开发行标的股票来再融资，定增对二级市场股票价格有正面刺激作用。
定增总体融资额不断扩大，已超过IPO成为第一大融资来源。
市场中多数利用基金公司或基金子公司开展资管计划参与定增项目，究其原因主要有以下几点：基金公司参与定增不缴纳保证金，减少资金占用成本；定增有人数限制，不得超过10人，通过资管计划可以间接的突破人数限制；通过资管计划“搭便车”，定增门槛要求高，通过资管计划享受定增收益；一年期计划可通过资管计划配资。
鉴于以上好处，本刊小编呕心沥血的整理了资管计划参与定增最新的政策解读及实务操作中需要重点注意的问题，请各位客官鉴赏：一、概述（一）含义2006年中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定：定向增发是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；2、发行对象不超过10名（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）；3、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日(最新窗口指导：如发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见)；最新窗口指导：定价基准日前停牌时间不得超过20个交易日，如超过许复牌后交易20个交易日再作为定价日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；4、本次发行的股份自发行结束之日起，12月内不得转让（上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让）；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月不得转让（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者）；5、募集资金使用符合规定；6、本次发行不得导致上市公司控制权发生变化；（二）实质定增实质是上市公司通过非公开方式“定向定价融资”。
定向增发配资业务标准流程图
总行审批劣后方资 质，审批配资结 构，审批配资标的 总行对通道方进行 准入审查
鹿秀 金融
银行和基金公司协调打 磨资产管理计划合同， 通过合 同
提供银行开户授权
提供报价方案
银行开立资金账户 作为资管计划资金 专户
如报价结果显示获 配，则在三个工作 日内向该资金账户 放款
定向增发配资业务标准流程图(鹿秀金融)
时间序列 T日 T+5日 T+10日 T+12日 T+15日 报价日 报价日+3日
劣后投资者
针对单一定向增发 提出配资及通道需 求
向银行提供财产证 明，个人身份信息 以及优先级要求的 其他材料
接受劣后方提供的 材料
银行
将材料整理上报分 行立项 分行将材料上报总 行
鹿秀金融定向增发配资业务标准流程图鹿秀金融银行劣后投资者基金公司券商时间序列针对单一定向增发提出配资及通道需求接受劣后方提供的材料将材料整理上报分行立项分行将材料上报总行向银行提供财产证明个人身份信息以及优先级要求的其他材料针对劣后方提出的定增需求对标的和交易结构进行审查拟定通道管理合同确定资产托管人接收认购意向书并在启动发行时发送认购邀请函向承销券商发送认购意向书总行审批劣后方资质审批配资结构审批配资标的总行对通道方进行准入审查提供银行开户授权银行和基金公司协调打磨资产管理计划合同通过风控和法审银行开立资金账户作为资管计划资金专户签订资产管理计划合同银行借款合同基金公司向登记计算中心提交材料开立股东卡启动发行发送认购邀请函接收劣后方提供的保证金如有提供报价方案按照劣后方要求在券商指定的报价日发送认购报价单接收基金通道提供的报价文件如报价结果显示获配则在三个工作日内向该资金账户放款在基金公司获配完成缴款后一至三周股份登记上市t日t5日t10日t12日t15日报价日报价日3日微信公众号手机app
定向增发服务方案
定向增发服务方案一、增发服务概述定向增发是指上市公司通过非公开方式发行新股或可转换公司债券等金融工具，向特定投资者进行增发的行为。
增发服务是根据公司的融资需求，为公司提供全方位的增发计划策划和执行服务的专业机构。
定向增发服务方案包括但不限于：增发计划策划、审批准备、投资者选择，路演、营销推广、募集资金使用规划、项目评估、法律尽职调查、发行价格和比例确定，募集资金准备等一系列服务。
二、增发服务方案步骤1. 确定融资需求与公司方沟通，了解融资需求和目标，包括筹集资金用途、融资金额、是否存在限售期等要素。
2. 制定增发计划根据公司的需求和市场状况，制定合适的增发计划，包括发行对象、增发数量、发行价格、股权结构调整、融资方式等。
3. 投资者选择根据公司的行业特点和资本市场情况，筛选并邀请合适的投资者参与增发，包括机构投资者、战略投资者、私募股权投资基金等。
4. 路演和营销推广组织和安排增发路演，向目标投资者介绍公司情况、发行方案、增发目的和前景等，提高投资者对公司的关注度和认知度。
5. 发行价格和比例确定根据市场需求和估值情况，确定发行价格和比例，并与投资者进行谈判和协商，确保公司获得合理的定价和增发比例。
6. 法律尽职调查和文件准备对公司的法律风险进行尽职调查，准备相关的法律文件，包括发行文件、认购协议、备忘录等。
7. 发行申请和资金准备根据相关规定和要求，准备增发的申请材料，并与相关机构进行沟通和协商，确保顺利完成增发程序。
8. 增发后续管理增发完成后，对募集资金进行合理规划和使用，制定项目评估指标和投资计划，跟踪项目进展和风险控制，确保资金的安全和有效利用。
三、增发服务的意义和价值1. 融资渠道多样化通过定向增发，公司可以获得更多的融资渠道，减轻单一的融资来源所带来的风险。
2. 提高公司的价值增发可以增加公司的股本规模和实力，提高公司的市值和竞争力，为公司的发展提供更多机会和资源。
3. 吸引优质投资者通过定向增发，公司可以吸引优质的投资者参与，包括有经验和资源的机构投资者和私募股权投资基金等，提高公司的声誉和信誉度。
详解并购重组：借壳与定向增发
详解并购重组：借壳与定向增发假如我是一只壕，我也要用嘶哑的喉咙歌唱，这被整体上市所打击着的土地，这永远阳光之下没有新事的两种并购的河流，这无止息的吹刮着的借壳的风，和那重于过会完成结束停牌的无比温柔的黎明……——然后我重生连羽毛都在泥土里变白了，为什么壕的眼里常含泪水？因为他对并购重组爱的深沉……——开篇诨谒《我爱这土地——壕版并购重组》上一篇系列文章给大家简单汇报了一下子并购重组的第一种形式：整体上市。
并介绍了2013年时美的集团的案例，有参与2013美的这个票的可以私信交流一下感受，我们一起研究这种票的操作手法。
下边首先补充两个昨天整体上市的案例：一个是$上港集团(SH600018)$，一个是$大地传媒(SZ000719)$。
大家可以把这两个股票当年进行重组时放出的公告和K线走势看一下，注意密集放公告的时间节点与股价变化情况。
我们来看第二种，大名鼎鼎的借壳上市/反向并购/现金借壳让我们继续角色扮演，假如您是一只壕。
场景2：您手里有一个盈利能力强，发展前景也不错的公司，但是由于一些bug（制度上或政策上，或其他），从银行借款不合算，想上市无奈前边排着长长的大队，正好有个壳公司，您跟董事长关系不算糟糕，您是不是可以用一下老朋友的壳资源呢？毕竟有了壳子，等于有了半个印刷机。
我们放一个官方的介绍，以期展开进一步讨论：1.借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。
非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入作为“壳”的上市公司，借以在证券交易所上市2.壳公司原控股股东是否保留股权、壳公司下属经营资产/股权资产的处理方式、壳公司向收购人发行股份购买资产或是通过换股吸收合并，以及是否在同一实际控制人下资本运作的不同标准，可以将借壳上市分为不同的模式，并形成不同的借壳上市结果我们把这两个条款掰开了揉碎了说：（1）这个借壳的注入，可以是非上市公司整体都塞进去，也可以是重大的资产来注入（就是我想把前景好的部分投入，而一些边边角角的暂且不上市。
资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭(附要点分析)
资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭（附要点分析）11月17日，由一行三会联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）在分级产品设计、多层嵌套和通道、期限错配等方面进行了限制。
各类资管产品交易结构或多或少存在问题，要么受到限制，要么甚至将不覆存在。
那么，大资管新规后，之前各类资管产品将何去何从？本文将通过例举30个之前较为常见的经典资管案例，进一步探讨各类资管案例的后续发展状况。
甲公司为A银行的高端授信客户，甲公司向A银行申请28亿元人民币贷款。
A 银行决定满足其资金需求，但A银行的贷款总量不足300亿元。
A银行的放贷的考量：∙单一客户贷款集中度考量；∙贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率；∙表内贷款移至表外的需要，实现避饶监管套利。
因此，A银行通过购买B银行理财，通过定向资管计划和单一信托计划，向甲公司投资。
在本案例中，A银行形式上投资，实际上贷款；B银行、券商和信托公司形式上是理财、资产管理和信托，但实际上属于过桥；甲公司形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。
交易结构图如下所示：金融监管研究院解读：注意，2017年年初的银监会“三三四”检查之后，此种“委托定向投资”的模式已经大部分被叫停。
大资管新规实施后可能存在的问题：∙多层嵌套的问题此模式嵌套多个金融产品，实质通过多个层级金融产品的包装，模糊掉最终银行资金的流向，逃避银信合作限制、监管指标等。
超过了大资管新规一层嵌套的范围。
∙合格投资者认定问题此前银行理财无公募私募之分，此次《指导意见》统一了资管产品的分类方式，银行理财也可以划分为公募和私募产品。
此案例中银行理财是银行自营作为单一投资人，应当通过私募银行理财投资，那么对于满足合格投资者且不超过200人方面则不存在问题。
∙ 通道业务问题征求意见稿规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
上述案例中的B银行、券商和信托实际均为通道。
IPO新三板定向增发全面解读
IPO新三板定向增发全面解读综合自中国资本联盟一、什么是定向增发？已经上市的公司，如果为了融资而发行新股，被称为再融资。
定向增发是被广泛采用的一种再融资手段，意为：上市公司向符合条件的特定投资者，非公开发行新股，募得资金通常被上市公司用来补充资金、并购重组、引入战略投资者等。
参与定增的玩家主要是大的机构投资者——10名以内的投资人提供几亿到几十亿的资金，购买上市公司定向增发的新股。
上市公司定增新股票有如下几个特征：投资人不超过10名；定向增发股票的价格相比二级市场价格一般有6-8折的折让；投资者通过定增持有的新股12个月内不得转让，控股股东及其关联方认购的，36个月内不得转让。
定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。
以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。
另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。
二、上市公司为什么要定向增发新股？定增已成为上市公司再融资的主要手段，经益财网投研中心的统计，其总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源。
同时作为再融资手段的一种，相比配股不仅不会造成股价大跌，而且还会明显刺激股价上升。
而且，上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待。
并且采用定向增发方式，承销佣金大概是传统方式的一半左右。
对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一个关键的融资渠道。
三、投资人怎么看定向增发？定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。
而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。
对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。
国有投资公司开展定增投资业务的思考
国有投资公司开展定增投资业务的沉思随着经济的快速进步，中国国有投资公司在资本市场中扮演着愈发重要的角色。
近年来，随着国有资本市场以及国有企业改革的推行，国有投资公司开展定增投资业务正成为一个备受关注的话题。
本文将从国有投资公司的定位、定增投资的相关政策和挑战、实施定增投资业务的策略与方法等方面进行深度探讨。
一、国有投资公司的定位国有投资公司作为政府出资设立的专业化投资机构，其定位是为了服务国家经济进步战略和国有经济的调整升级。
它旨在推动国有资本市场的茂盛进步，提升国有资本运营效益、创设附加值，并为国家经济建设提供强大的支持。
因此，国有投资公司应当重视国家战略与企业需求的对接，充分发挥自身在资本市场和产业领域的优势，实现国有资本运营与增值。
二、定增投资的相关政策和挑战定增（定向增发）是指中国上市公司向特定投资者进行非公开发行股份的行为。
通过定增投资，国有投资公司能够以较低的成本得到上市公司的股份，实现对股权的参股和控制，从而在风险相对较低的状况下获得较高的投资回报。
目前，国家和相关政府机构已出台了一系列政策以鼓舞并规范国有投资公司开展定增投资业务。
例如，国家发改委发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出，要支持国有投资公司对优质上市公司进行定增投资，以推动国有资本与优秀企业深度融合。
然而，定增投资也面临着一些挑战。
起首是挑战定价难题，如何确定定增价格且确保合理性是一个需要解决的关键问题，因为对于国有投资公司来说，以低价采购股份可能被视为充当市场“割韭菜”的行为；其次是产生利益冲突的可能性，这需要综合思量国企改革的客观需要和维护投资公司以及相关市场中其他参与者的利益。
三、实施定增投资业务的策略与方法1. 制定明确的战略目标：国有投资公司应明确自身进步战略目标，结合国家战略需求和市场机遇，确定定增投资的优先领域和重点企业。
2. 加强探究分析：在进行定增投资前，国有投资公司应进行充分的市场探究和风险评估，对目标企业的盈利能力、进步潜力、风险因素等进行全面分析，以明确投资的合理性。
各路资管机构参与定增模式全解
各路资管机构参与定增模式全解上市定向增发，是一个曾让信托疼痛，却又令之向往不已的“淘金场”。
与投资二级市场的“阳光私募”不同，投资定向增发股票这个“一级半”市场，因锁定期内无法抛售，容易大幅亏损而招致投诉的情况时有发生。
建信信托为证大投资发行的“建信证大金牛增长集合资金信托计划”、平安信托的“创富系列”均曾因亏损被大幅报道，带来声誉影响。
但定增市场的诱惑亦难抗拒。
据媒体整理，今年至9月底共有3 01家上市公司成功实施定增，募资总额高达亿元，超去年全年。
定增收益更是再获大丰收，平均收益已经上升至%，远高于股基今年以来%的平均收益。
信托不是局外人，在上市公司定增公告中，信托公司身影频频闪现，但与券商、基金等证券体系的机构相比，信托的参与力度、创新程度均显落后，与之在资管市场上的主力角色不相称。
认清形势，剖析各类资管机构的核心竞争力，或能为信托业找到利润更丰厚的突破口。
定增信托三模式：华宝信托自营称王沪上一名券商人士表示，定向增发一直是资管的重要战场，风险收益特征介乎阳光私募和PE投资之间。
“优势是增发的股票一般比市价有两三成的折让，安全垫比较厚；另外股票本身容易处置，可以通过大宗交易转让，或者由大股东作回购承诺。
”但信托以募集资金参与定增的，为数并不多。
根据万德数据，从2011年至2014年10月，名称中含有“定增”或“定向增发”的信托产品仅有100只。
最早一款是“广发证券定向增发1号信托”，受托人为中海信托，募资规模亿元，期限、投向均无法查证。
外贸信托是最为积极的发行人，100只产品中独占51款，组织了“证大金羊”、“华基丰泽”、“人合安泰”等系列发行的产品。
但这远不是定增信托的全貌，另有部分信托以自有资金参与定向增发的情形，并不会作为集合产品披露出来，综合前述两种情况，从资金组织方式划分，信托介入定增市场主要采取三种路径。
有资料可查的定增信托大多数都是“募资+通道”型，即集合资金信托计划募资后，嵌套一个有限合伙或基金子公司的资管计划，再买入定增股票。
定向增发信托产品结构解析
定向增发信托产品结构解析一、背景知识与阳光私募信托主要投资于二级证券市场不同，定向增发投资信托是通过信托募集资金投资于上市公司在一级市场非公开发行的新股（定向增发是上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为）。
2006年中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》要求发行对象不超过十个，发行价不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十。
定向增发的资金体量动辄几亿、十几亿，这让一些中小散户望尘莫及，而通过信托募集资金加入，资金门槛则可降低至100万元。
但是根据相关法规规定，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，因此，信托公司直接作为发行对象受到很大限制，现在市场上发行的定向增发信托产品一般是借助有限合伙平台、基金专户或券商定向资产管理计划进行投资。
作为上市公司再融资的一种手段，定向增发具有对上市公司财务状况要求低、发行成本低、操作相对简便、容易获得监管批准等优点，因此近年来此类项目数量大增。
一般来说，较之市场平均水平，定向增发项目能够获得较高的收益，这一方面是由于定向增发股票是在市价的基础上折价发行，面临的价格波动风险要比普通的阳光私募信托要小，具有一定的安全垫作用，另一方面，能够获准定向增发的上市公司，一般具有优良的管理团队和符合国家产业发展方向的投资项目。
但投资者需要注意的是，这类产品不是无风险的，由于定向增发股票有12个月的限售期（控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的定向增发股票则要锁定36个月），因此二级市场股票的走势对该类产品有较大的影响，在股市持续下跌的情况下，定向增发股票跌破发行价的机率提高。
据统计，在2006年1月至2011年5月进行定向增发的631家上市公司，有43.3%的定向增发股票在禁售期内跌破发行价。
二、定向增发投资信托产品要素《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
”因此信托公司以信托资金直接投资定向增发存在一定的合规风险，信托公司一般通过有限合伙平台、基金专户或券商资产管理计划进行投资。
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各路资管机构参与定增模式全解
上市定向增发，是一个曾让信托疼痛，却又令之向往不已的“淘金场”。
与投资二级市场的“阳光私募”不同，投资定向增发股票这个“一级半”市场，因锁定期内无法抛售，容易大幅亏损而招致投诉的情况时有发生。
建信信托为证大投资发行的“建信证大金牛增长集合资金信托计划”、平安信托的“创富系列”均曾因亏损被大幅报道，带来声誉影响。
但定增市场的诱惑亦难抗拒。
据媒体整理，今年至9月底共有3 01家上市公司成功实施定增，募资总额高达亿元，超去年全年。
定增收益更是再获大丰收，平均收益已经上升至%，远高于股基今年以来%的平均收益。
信托不是局外人，在上市公司定增公告中，信托公司身影频频闪现，但与券商、基金等证券体系的机构相比，信托的参与力度、创新程度均显落后，与之在资管市场上的主力角色不相称。
认清形势，剖析各类资管机构的核心竞争力，或能为信托业找到利润更丰厚的突破口。
定增信托三模式：华宝信托自营称王
沪上一名券商人士表示，定向增发一直是资管的重要战场，风险收益特征介乎阳光私募和PE投资之间。
“优势是增发的股票一般比
市价有两三成的折让，安全垫比较厚；另外股票本身容易处置，可以通过大宗交易转让，或者由大股东作回购承诺。
”
但信托以募集资金参与定增的，为数并不多。
根据万德数据，从2011年至2014年10月，名称中含有“定增”或“定向增发”的信托产品仅有100只。
最早一款是“广发证券定向增发1号信托”，受托人为中海信托，募资规模亿元，期限、投向均无法查证。
外贸信托是最为积极的发行人，100只产品中独占51款，组织了“证大金羊”、“华基丰泽”、“人合安泰”等系列发行的产品。
但这远不是定增信托的全貌，另有部分信托以自有资金参与定向增发的情形，并不会作为集合产品披露出来，综合前述两种情况，从资金组织方式划分，信托介入定增市场主要采取三种路径。
有资料可查的定增信托大多数都是“募资+通道”型，即集合资金信托计划募资后，嵌套一个有限合伙或基金子公司的资管计划，再买入定增股票。
如此间接购买，可规避证监会“信托公司作为定向增发发行对象，只能以自有资金认购”的禁令。
建信证大金牛增长集合资金信托计划是典型一例：成立于2011年3月8日，期限为2年，信托规模4亿元整，投资设立天津证大金兔股权投资基金合伙企业(有限合伙)，受托人建信信托代表信托计划成为有限合伙人，证大投资担任普通合伙人。
据了解，采取这种模式的多数产品都是嵌套基金专户或子公司的资管计划。
“跟券商资管相比，基金本身的募资能力较弱，所以更多做信托通道。
”深圳一名基金子公司负责人说，目前信托这一模式已日渐式微，一方面是来自券商、基金的竞争压力大，另一方面是此前类似产品的亏损使信托公司态度谨慎。
“定增股票锁定期最短一年，这期间遇到大跌无法抛售。
”
第二种主流模式是信托公司以自营资金参与定增。
21信托研究院根据数据，至今年11月6日，2014年上市公司定向增发共发行3 04宗，募资亿元，信托公司自营资金参与了其中的17宗。
华宝信托是名副其实的“定增王”，共参与11宗，外贸信托、陕国投各有4宗、2宗。
而去年曾分别参与3宗定增的新华、华鑫两家均不见身影。
从公开资料看，华宝信托自营定增更多是出于利润考量。
从201 1年开始，华宝信托人士就在媒体上看多定增市场，并发力自营投资。
最后一种模式是信托募集资金投给定增市场的参与者，譬如上市公司股东或实际控制人，实际上是一类贷款。
但此类产品市面已少见，有业内人士表示此业务已基本被券商、基金接手。
“定增本来就是券商基金的主战场，研究、盯市、乃至市值管理的能力都比信托高出一筹，大股东更信任他们。
”前述沪上券商人士说。
定增资管的新玩法：收益互换
券商和基金如何玩转定增市场
两类机构的资管计划可以直接买入定增股票，因此“募资+直投”是主流模式，投资者承受股价波动的损益。
但采用结构化设计后，这一模式可用于为定增参与者融资：资管计划募集优先级资金(可来自银行理财等)，由上市公司大股东或实际控制人出资作为劣后参与定增，本质是后者借资管计划放大杠杆，向优先级投资人支付固定收益。
结构化定增所受诟病颇多：大股东、控制人“隐身”资管计划之中，折价买入股票后，可能通过策划重大资产重组、产业并购、对外投资合作等事宜来拉抬股价，锁定期结束即高位套现离场，使广大跟风散户受损。
而正常情况下，大股东、控制人参与定增所获股份锁定36个月，减持时有披露要求，程序繁琐。
今年证监会出台新规，意图封堵这一漏洞：定增锁定期三年项目，发行时上市公司必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”；一年期定增产品，发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与，允许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购。
此后，资管机构主要采用两种模式来取代结构化产品。
其一是“委贷”，即资管计划募资后，通过银行委托贷款给定增参与人融资，获取固定收益，这与普通融资信托并无二致。
第二种是“收益互换”。
出资方(主要是银行理财资金)借道资管计划直接买入定增股票，同时跟有资质的券商签订收益互换协议：出资方将锁定期的股票收益换给券商，券商对其支付固定收益；同时，券商再与定增参与人签订收益互换协议，将股票收益换给后者，并收取固定收益。
“其实是券商借助自己的收益互换资质，帮资金方和融资人完成互换。
效果跟结构化产品一样，但融资人不会隐身，手续比委贷模式简便，监管层也认可。
”深圳一名券商资管负责人说，但每个券商收益互换的股票池不同，需具体协商。
他介绍，目前一年期定增资管计划期限多是18个月，退出期6个月；三年期定增的期限在4年以内，如有大股东回购等安排，退出期可以大幅缩短。
融资成本视融资方资信、担保和股票不同，少的7% ~8%，多的16%，“创业板、ST股票我们一般不碰”。
他还表示，从投资策略看，资管计划有对接单一项目、对接一揽子项目两种模式，近年还出现了“对冲模式”，即投资定增股票后通过衍生产品“抹平”其波动-由于定增股票的价格一般较市场价有20%左右的折让，只要对冲妥当，就可获得相应无风险收益。