成飞集成：国泰君安证券股份有限公司关于公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告 2011-07-12

发行过程和认购对象合规性之审核报告
国泰君安证券股份有限公司关于 四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行的发行过程和 认购对象合规性之审核报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准四川成飞 集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2011]945 号文）核 准，四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“成飞集成”） 于 2011 年 6 月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）作为成飞集成本次非公开发行 股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商） ，根据《上市公司证券发行 管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 、 、 等规范性法律文件以及成飞集成 2010 年第三次临时股东大会通过的本次发行相 关决议， 对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有 关情况报告如下：
一、 发行概况
（一） 发行价格 根据发行人2010年第三次临时股东大会审议通过的相关决议，本次发行的 发行价格不低于定价基准日 （发行人第四届董事会第二次会议决议公告日）前二 十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.70元/股。 本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价 确定，共有 16 位投资者提交申购报价单，其中有效申购 16 单，无效申购 0 单。 根据投资者认购情况，经发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次发行的发行 价格为 17.20 元/股。
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（二） 发行数量 本次发行的发行数量为 59,302,325 股，不超过成飞集成 2010 年第三次临 时股东大会决议确认的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定 的发行数量上限 10,600 万股。 （三） 发行对象 本次发行确定的发行对象为嘉兴鼎峰优选股权投资中心(有限合伙)等共计 10 名投资者， 符合公司 2010 年第三次临时股东大会相关决议以及 《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规的要求。 （四） 募集资金额 本次发行募集资金总额为 1,019,999,990 元，扣除发行费用 17,449,300 元 （保荐及承销费 15,500,000 元、 会计师费用 680,000 元、 律师费用 850,000 元、 评估费用 220,000 元、股份登记费 59,300 元、其他费用 140,000 元）后，公司 募集资金净额为 1,002,550,690 元，未超过公司 2010 年第三次临时股东大会决 议通过的募集资金总额上限 10.2 亿元。 经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人 2010 年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规的相关规定。
二、 本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会审议通过 公司分别于 2010 年 7 月 5 日及 2010 年 11 月 13 日召开了第四届董事会第 二次会议及第四届董事会第六次会议，逐项审议并通过了与本次发行相关的议 案。
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（二）股东大会审议通过 2010 年 11 月 16 日，公司发出 2010 年度第三次临时股东大会通知；2010 年 12 月 6 日，公司 2010 年度第三次临时股东大会审议通过了与本次发行相关 的议案。 （三）本次发行监管部门核准过程 公司本次发行申请于 2010 年 12 月 10 日上报中国证监会并于 2011 年 12 月 13 日获得受理， 经中国证监会发行审核委员会 2011 年 5 月 13 日召开的审核 工作会议审议通过，于 2011 年 6 月 16 日取得中国证监会核准（证监许可 [2011]945 号）文件。 经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证监会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一） 发出认购邀请书的情况 2011 年 6 月 20 日，发行人及保荐人（主承销商）以传真方式或邮政特快专 递方式分别向 159 家机构及个人发送了本次发行的认购邀请文件。其中，基金 公司 22 家、证券公司 16 家、保险公司 13 家、其他对象 90 家、前 20 大股东 18 家（扣除重复机构） ，具体名单如下表所示：
总序号 A.前 20 大股东 1 2 3 4 5 6 7 8 9 分序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 机构名称 成都飞机工业(集团)有限责任公司 成都凯天电子股份有限公司 南京航空航天大学 董旭炜 刘健 西北工业大学 李亚辉 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 芜湖润瑞投资管理有限公司
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胡强 肖国宾 李涛 王成方 刘水安 许潮 王成芳 周谋敏
18 18 邬桂仙 B.基金公司（包含前 20 大股东中重复部分） 1 19 华富基金管理有限公司 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 中海基金管理有限公司 银华基金管理有限公司 易方达基金管理有限公司 兴业全球基金管理有限公司 信诚基金管理有限公司 南方基金管理有限公司 民生加银基金管理有限公司 金鹰基金管理有限公司 建信基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司 汇添富基金管理有限公司 华夏基金管理有限公司 华商基金管理有限公司 华安基金管理有限公司 广发基金管理有限公司 光大保德信基金管理有限公司 工银瑞信基金管理有限公司 富国基金管理有限公司 东吴基金管理有限公司 大成基金管理有限公司
22 40 博时基金管理有限公司 C.证券公司（包含前 20 大股东中重复部分） 1 41 海通证券股份有限公司 2 42 中银国际证券有限责任公司 43 44 45 46 47 48 3 4 5 6 7 8 中信证券股份有限公司 中国建银投资证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司 信达证券股份有限公司 西南证券股份有限公司 世纪证券有限责任公司
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