企业管理层讨论与分析信息披露制度及有效性分析

企业管理层讨论与分析信息披露制度及有效性分析摘要：企业的会计信息是上市公司为社会提供一个了解企业发展的机会，社会资源通过对上市公司信息披露的了解可以增强对于上市公司的财务管理情况进行监督，完善他们的投资方向。

同时通过企业的管理层对信息的讨论可以提高会计信息披露的质量，而最终达到完善上市公司的财务管理制度的目的。

关键词：上市公司管理层讨论与分析有效分析目前上市公司对于会计信息的管理存在一些问题，尤其是上市公司的会计信息没有进行规范化的披露，会计信息披露的质量也存在一定的质量等问题。

目前上市公司的会计信息问题主要不足体现在：①财务信息披露的内容有所保留。

上市公司为了避免一些社会上不必要的监督或者因上市公司的财务信息全面披露造成社会对其进行舆论批评，他们对会计信息就有所保留。

②上市公司的信息披露形式不规范，他们对信息进行粉饰。

上市公司对于财务的披露他们有时不按照规定的格式进行披露，同时有的企业为了虚假提高企业的利润，他们就会利用上市公司进行资产投资的机会，通过专业的会计中介部门对上市公司的会计信息披露进行恶意的粉饰。

③财务信息披露存在操作的违规行为。

上市公司为了套现个人的利益他们有时也会对财务信息披露的时间以及披露程序进行违规操作，以此给予一定的时间为个人利益的获得赢取时间。

1 我国管理层讨论与分析信息披露制度的发展历程在我国对于管理层讨论与分析的信息披露制度比较晚，我国证监部门在2001年才开始对管理层讨论与分析制度进行了引进，目前我国对于管理层讨论与分析制度的法律规范主要集中在我国企业相关的几部法律之中。

1.1 我国管理层讨论与分析信息披露制度的形成阶段在2001年我国的证券监督委员会首次在我国的相关证券公司的信息披露中明确了管理层讨论与分析信息披露制度，通过对于我国相关制度对于管理层讨论与分析信息披露制度的引进标志着我国的管理层讨论与分析信息披露制度正式确定了。

1.2 管理层讨论与分析信息披露制度的发展阶段 2005年证监会对于我国的管理层讨论与分析信息披露制度又作出了具体的规章细分与规章要求，并且对于管理层讨论与分析信息披露制度的内容作出了更加具体的内容分析，并对企业在应用管理层讨论与分析信息披露制度时存在哪些问题进行了分析与说明。

1.3 管理层讨论与分析信息披露制度的完善阶段我国管理层讨论与分析信息披露制度的完善阶段是在2007年以后，我国相关部门完善了上市公司的董事会职责范围，明确了董事会对于企业的财务信息具有讨论与分析的能力，比如对于企业的定期财务报告进行财务方面的分析与预测，对于会计师进行的审计事项，企业的董事会要给于说明阐述等规范以此完善管理层讨论与分析信息披露制度。

2 我国上市公司管理层讨论与分析信息披露现状2.1 上市公司的管理层讨论与分析信息披露格式与内容不符合规定对于管理层讨论与分析信息披露的内容与格式我国的许多上市公司不能按照规范的要求进行，造成这原因主要有两方面：一方面上市公司的管理层讨论与分析信息披露的内容具有不同性，每个公司的经营管理制度不同，有时他们在财务信息披露中暴露出来的问题也就不同，这样就会给管理层讨论与分析信息披露造成较大的自主性。

另一方面是管理层讨论与分析信息披露的格式参照往年的格式，它的形式基本没有变化，由此可以看出是上市公司对其不重视，他们在进行管理层讨论与分析信息披露时他们只是根据往年的模式进行简单的修改等，没有实质性的内容。

目前我国的上市公司在管理层讨论与分析信息披露方面存在的问题是非常多的，尤其是国内的中小上市企业他们所涉及到的会计信息基本上没有对于企业财务未来预测等方面的内容，而且对于公布的涉及企业未来发展预测的也是简单地进行分析，没有实际结合企业的自身发展进行。

2.2 披露程度差异很大，披露质量参差不齐我国上市公司的管理层讨论与分析信息披露具有极其的自主灵活性，对于每年的管理层讨论与分析信息披露具有不同的分析完整性，有的时候企业的管理层讨论与分析信息披露非常详细，而有的时候管理层讨论与分析信息披露涉及的内容就非常少，而且上市公司因为企业的发展业绩与管理层讨论与分析信息披露质量好坏有着直接的关系，比如当企业的利润提高时企业的管理层讨论与分析信息披露就全面，相反就会出现管理层讨论与分析信息披露的质量缩水。

当前上市公司的质量参差不齐的主要表现是：披露的内容缺少对于人才方面的披露、缺少对于财务风险控制的分析、缺少对于企业未来方向的分析等。

2.3 管理层讨论与分析信息披露缺乏公正性上市公司在管理层讨论与分析信息披露时他们会存在“报喜不报忧”的倾向，上市公司的管理层讨论与分析信息披露内容会朝着有利于企业的发展方向内容披露，而不会重视投资者的个人利益。

比如我国相关的研究机构对我国的上市公司的管理层讨论与分析信息披露进行了分析得出：上市公司管理层讨论与分析信息披露中对于企业的发展有利的高达59%，而上市公司主动披露对于上市公司不利消息占3.5%左右。

可见当前我国上市公司对于管理层讨论与分析信息披露不具有公正性，他们最常见的就是对于企业经营弊端以及企业财务漏洞等不主动披露。

2.4 管理层讨论与分析信息披露涉及的预测信息比较少目前我国上市公司对于管理层讨论与分析信息披露的信息主要是集中在对于上市公司的当前会计数据的分析上，对于企业的未来发展情况以及相关行业存在的会计分析内容很少，虽然有的上市公司对于管理层讨论与分析信息披露信息的预测性进行了分析，但是它并没有分析引起其发生的原因以及需要采取的防范措施等。

同时对于上市公司的未来财务经营情况是信息披露需求者更为关心的财务信息，投资者需要根据管理层讨论与分析信息披露的未来盈利信息对上市公司进行投资决策，但是问题就是上市公司对于企业的未来发展方向以及经营计划等没有进行披露，造成这一原因主要就是企业的未来发展新方向涉及企业的发展机密，它的公布会对企业的竞争增加压力，投资者的要求与企业发展机密直接的矛盾是目前我国管理层讨论与分析信息披露需要解决的主要方面。

2.5 管理层讨论与分析信息披露对于资金的未来流动性披露不够上市公司在目前的发展中最大的瓶颈就是缺乏资金，上市公司的资金缺乏流动性，由此可见上市公司对于资金流动性的重要性，所以上市公司有时为了避免外界获知资金缺乏而产生的消极信息，使得上市公司不对企业的未来资金流动进行披露。

3 我国管理层讨论与分析披露改进的对策3.1 逐步确立权威的管理层讨论与分析信息的披露质量评价体系对于我们在对管理层讨论与分析信息披露制度评价的机制上发现的问题我们要建立完善的管理层讨论与分析信息披露制度评价体系，首先我们要积极地借鉴外国的许多先进的评价机制，实施有效的管理层讨论与分析信息披露制度，在一定程度上保证管理层讨论与分析信息披露的质量。

另一方面要积极地引导社会的会计监督审计机构对管理层讨论与分析信息披露进行监督，通过社会机构的力量实现对于管理层讨论与分析信息披露内容与质量的监督。

同时由于管理层讨论与分析信息披露不需要社会监督部门进行审计，这样就会导致管理层讨论与分析信息披露没有法治的要求，其产生的管理层讨论与分析信息披露也就会存在误导内容，使得投资者缺乏正确的投资信息。

对此我们应该加强对于管理层讨论与分析信息披露制度的监督。

3.2 借鉴美国管理层讨论与分析审计制度，提高我国管理层讨论与分析的披露质量首先尽快在法律上明确管理层讨论与分析披露有关各方的法律责任，在审计准则方面对管理层讨论与分析的审计问题做出专门的规定。

就目前来讲，无论是交易所或中国证监会的监督，还是最高人民法院对虚假陈述的认定，都难以实质性地将软信息的披露纳入严格监管和处罚的范围。

针对管理层讨论与分析披露中可能出现的种种问题，我国应该及时填补法律法规上的漏洞和空缺，以防范于未然。

同时在制定管理层讨论与分析披露的法律法规时，宜细不宜粗，针对性应该强一些。

其次根据经济环境的变化及时更新管理层讨论与分析的披露规则，尤其是应该规定必须对管理层讨论与分析披露进行审计。

考虑到现阶段规定对管理层讨论与分析进行全面审计还不现实，我国可以借鉴sec循序渐进的做法：先规定由公司内部审计委员会对管理层讨论与分析进行审计，再考虑外部审计师的介入；先对管理层讨论与分析的某些部分进行审计，再考虑进行全盘审计；先对其进行要求较低的审阅或审核；再考虑进行要求较高的审计。

3.3 鼓励上市公司提高自愿性信息披露的程度在我国有关的年报准则里面明确规定：作为公司需要及时披露每个年度的经营盈利情况。

但是对于上市公司的调查中发现没有一家上市公司愿意公布企业盈利情况。

这在一定程度上要求我们要重视对于国外国家经验的学习，比如美国就针对这种情况制订了安全港规则，以此提高上市公司的自愿披露管理层讨论与分析信息的意愿。

同时我国也要积极地建立有效的措施提高上市公司对于自愿披露的意愿。

同时应重视培养一批具有权威性的盈利预测机构和高素质的财务分析师，发挥财务分析师在盈利预测中的作用。

在国外成熟的证券市场中，盈利预测信息的提供者同时有公司管理当局和财务分析师，其互相竞争、互相牵制，共同促进了盈利预测信息披露的完善。

国外研究表明，分析师作为公司外部的独立专业人士，其提供的盈利预测优于管理当局提供的盈利预测。

这不仅能使盈利预测信息来源多样化，也在一定程度上可防止公司管理当局提供质量较差的预测信息。

3.4 努力改善上市公司的信息披露环境我国上市公司的高度集中的股权结构所造成的壕沟效应和私有信息效应，是造成我国上市公司信息透明度低的重要原因。

随着股权分置改革的成功推进，我国“一股独大”的问题会得以改善，但高度集中的股权结构依然会是一个长期存在的现实。

同时法律制度的不健全、市场化程度不高、公司治理水平低下的现状，都是我国目前上市公司信息披露意愿不强、信息披露质量低下的重要影响因素。

因此，提高nd&a中各种信息尤其是前瞻性信息的披露意愿，提高信息的披露质量，要求政策制定者在实施严格监管、进一步完善披露政策的同时，更要考虑信息披露所赖以存在的制度背景和公司治理环境，从根本上保证管理层讨论与分析信息的披露质量。

管理层讨论与分析作为管理层对公司自身的财务状况和经营成果的深刻分析，对公司未来财务状况和经营有重大影响的因素或趋势的认真审视，加强对管理层讨论与分析的信息披露的研究，有助于投资者更好地理解公司经营成果、财务状况和现金流量，了解公司经营管理水平，把握公司未来的发展方向，为了加强提高我国上市公司管理层讨论与分析的披露质量，我们建议：在理论上应加强对管理层讨论与分析应披露内容、披露的程度及披露方式的研究；在法规建设方面，证监会应发布一些操作性强的解释性指导，使上市公司更好地理解管理层讨论与分析的披露要求；同时，应尽快在法律上明确管理层讨论与分析披露的法律责任，并对管理层讨论与分析的审计问题做出专门的规定。