境外红筹的VIE架构实务
VIE架构相关内容介绍
境内持股VIE公司+境外直接持股 未办理ODI审批的投资架构 案例三：北京双湖投资宝宝树集团（股份代码：1761，2018年11月27日上市）
8、VIE存在的风险
第一，合同签订过程中的违约风险，即境内公司违反其合同义务的风险。境外上市壳公司与国内签署的 利润转移协议完全出自合同签订双方的意思自愿原则，即使境外企业采取一些风险应对措施，但是并不能根 本消除此项风险。
第二，政策监管漏洞存在的法律风险，这种风险主要来源于中国法律即政府监管政策的变化。所有采用 协议控制模式的境外间接上市，其所涉及的行业根据中国法律都限制和禁止外资进入，作为变通做法的VIE 结构的合法性，完全取决于中国政府的立场和态度。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE 结构的公司造成影响。
目前尚不存在以VIE架构申报科创板通过上海证 券交易所审核的企业。
（九号机器人作为科创板申报企业中以VIE架构申报 的唯一一家企业，目前的审核状态仍在问询中。交 易所审核委员会针对其VIE架构进行详细问询。）
香港联合交易所有限公司（“联交所”）对VIE 架构的态度是在充分披露原则的基础上对VIE架构的 合法性、必要性及可行性进行个案审核。在联交所 发布的2018年4月修订后的HKEX-LD43-33（“VIE新 指引”）中，对VIE架构赴港上市提出了核心规则 “严格限定”（Narrowly Tailored）——VIE架构 须在外资限制范围内适用，属于中国外商限制/禁止 类企业的拟上市企业才能搭建VIE架构，且上市申请 人必须在提交上市申请前按照外资可持最大权益取 得监管批准。根据联交所这一监管规则，VIE架构的 红筹企业在联交所上市时，对采取VIE架构的必要性 可能会产生影响。
企业境外上市红筹架构实务详解(中))
企业境外上市红筹架构实务详解（中））目录一、“关联并购”规避问题二、VIE模式下的红筹架构01“关联并购”规避问题TranzVisionTranzVision迅世環球在股权控制模式下，完成红筹架构搭建最为关键的步骤，即以并购的方式将境内运营实体的股权或资产置入境外上市主体的控制之下。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
然而，实务中，除了极少数国资背景个案以外，基本没有成功取得商务部审批的关联并购先例。
因此，选择股权控制模式的红筹企业通常会采用一些手段规避“关联交易”的审核。
（1）以境外身份通过外商独资企业进行收购（“换身份”）“关联并购”的主要审核对象，是境内主体以其在境外设立或者控制的公司并购在境内与其有关联关系的公司。
如若相关主体不再拥有境内身份，将不会触发10号令11条规定中的“关联并购”，从而规避10号令关于外资并购的限制。
因此，在股权控制模式下，境内自然人股东通常会选择先移民，取得境外身份，然后在境外层层设立特殊目的公司（包括BVI公司、开曼公司、香港公司等）。
实践中，海底捞在港交所上市前张勇夫妇移民到新加坡、周黑鸭董事长周富裕之妻唐建芳取得瓦努阿图共和国永久公民等相关操作都是基于此目的。
境内自然人股东取得了境外身份后已属于境外人士，其若直接通过香港公司收购境内公司原则上不适用10号令第11条的规定，但在实务中商务部门在审批过程中仍会存在不同的理解，为避免由此带来审批上的不确定性，一般在香港公司收购境内资产时先设立WFOE，再通过WFOE收购境内运营公司股权（股权并购方式）或核心资产（资产并购方式），此时则属于外商独资企业的境内再投资行为，在不涉及外资限制或禁止类的情形下，只需在市场监督管理局办理工商变更登记即可。
收购境内公司完成后，该模式下的红筹架构即搭建完成。
VIE红筹回归之上市公司并购重组(案例及实务要点)
VIE红筹回归之上市公司并购重组（案例及实务要点）VIE红筹回归（“VIE回归”）之前一直有，不过从去年暴风上市之后，暴风影音的市场的表现让大家刮目相看，VIE回归开始备受市场关注。
另一方面，去年五月份开始，发生了很多中概股退市的案例，部分已经通过直接IPO或者上市公司并购重组成功登陆A股，但大部分企业正在回归路上。
近期一直有市场传闻证监会在限制中概股回归，但反过来思考，优秀中概股回归应该是有利的。
所以，这个事情还是应该正常推进。
直接IPO时间成本高，如果希望尽快登陆A股市场的，多半会考虑上市公司的并购重组，本文将对VIE 红筹回归之上市公司并购重组进行分析。
案例一：分众传媒借壳七喜控股首先是分众传媒的案例，分众传媒是中概股回归中比较典型的案例。
它基本的回归步骤：先境外一个私有化，然后再进行它的VIE的拆除重组，回来再和上市公司进行借壳。
第一个关键的点，就是境外私有化的资金怎么安排，接下来，境内回归的时候，首先要把VIE拆除掉，VIE拆除是怎么样一个方式，拆除完之后再和上市公司做交易，这是一个基本的架构。
现在市场上的VIE重组有常见的几种类型，相对于分众传媒这个案例来讲，它选择的结构是用WOFE来收购这个VIE公司，VIE公司是拿牌照的，WOFE是一个外商投资企业，是境外融的钱进来的通道。
它为什么选择WOFE来收购VIE？有其具体情况，这个情况和我们市场常见的反过来用VIE来收购WOFE，是相反的方向，有它的特殊性，它的特殊性在哪了？从分众传媒来讲，它是广告行业，国家对广告行业的政策监管有一个演变过程。
最开始，广告行业是有外资限制的，所以，分众去美国上市的时候，选择了VIE这样的结构，包括其他类似的境外上市传媒领域，基本也都选择VIE结构。
对广告领域，后来国家政策已经演变，对外资放开了，所以，当分众回来的时候，它可以选择用WOFE来作为将来注入A股的主体，相关的投资人创始人都可以落到WOFE分众传媒这个实体里，然后再以这个实体去收购下面的ＶＩＥ，这是它的基本背景，行业政策对外资已经放开，中外资可以进来了。
VIE协议控制模式详解及案例解析
VIE协议控制模式详解及案例解析一、VIE协议控制模式（一）模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。
当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。
红筹上市海外架构如下：协议控制模式红筹上市的优点：（1）成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直接IPO上市，已经有较多成功案例。
（2）可直接实现海外IPO上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。
（3）此模式下企业不用补交税款。
（4）WFOE公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。
（5）内资企业由WFOE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。
（6）右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换国际身份。
（7）此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO。
（二）成功案例分析1.现代传播民营传媒公司的上市路径2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072）在港交所正式IPO，成为首家民营传媒上市公司。
对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。
显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。
”现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。
现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。
除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。
由于政府对传媒行业的管制，在国有传媒企业都鲜有上市的背景下，邵忠的现代传播能够突破体制实现境外上市，必定要引起人们的关注。
VIE架构拆除税务问题简析【税收筹划,税务筹划技巧方案实务】
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VIE架构拆除税务问题简析【税收筹划，税务筹划技巧方案实务】
在中国企业境外红筹上市筹资的过程中,实践中衍生出了股权投资类型的红筹上市模式以及VIE协议控制类的红筹上市模式,这两种模式有着不同的特点,但都对中国企业在境外融资、吸引外国投资者、促进企业发展起到了重大作用.而其中的VIE协议控制红筹上市模式,是由外国投资者和中国创始股东成立一个离岸公司,再由离岸公司在中国境内设立一家外商独资企业,并以协议方式控制一家内资企业,以此最终实现离岸公司在境外
上市模式.
一 VIE模式下的税收安排
从VIE最初的架构设计来看,VIE上市的实体所在的地点有可能是在避税地,也有可能不在避税地.无论何种设计,VIE架构中一般选择在避税地或准避税地设立通道公司.这种VIE结构通常力争达到两个方面的税收效果:一是中国境内实体在向境外支付股息、特许权使用费时可以享受中国同其他国家(地区)签署的税收协定中的协定优惠税率;二是境外投资者在境外转让境内公司股权时无需在中国缴纳企业所得税.
然而,从2008年企业所得税法实施以来,由于受益所有人规则的出台,基本堵住了向境外支付股息、特许权使用费等避税的通道.而在境外投资者在境外转让境外上市公司股权中,我国税法将间接转让中国境内企业股权纳入了反避税范围,即对境外投资者间接转让中国境内的股权,也可以依照
一般反避税的规则征收企业所得税;但是,对境外投资者转让境外上市公
司的股权,是否视同间接转让境内财产处理,国内税务机关仍持谨慎态度.
二 VIE架构拆除涉及的税务问题
近年,由于包括VIE在内的一些红筹企业在美国、香港等境外交易所的估值不高,部分企业市值甚至低于净资产.相比之下,国内资本市场的估值有。
什么是VIE架构？如何搭建VIE架构
什么是VIE架构？如何搭建VIE架构一、VIE架构是什么？VIE架构即如上图所示的公司架构，一个完整的典型的VIE架构由五个公司构成，构建这样的公司架构可以帮助国内企业达到海外融资以及海外上市的目的，外国投资者还可以利用此架构规避国内对某些禁止外资进入的行业监管。
下面会详细介绍一下如何构建VIE架构，此架构中不同公司的作用，以及为何要构建这样的公司架构。
易普VIE架构-138图1174914二二、如何构建VIE架构？VIE架构就是将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门无可挑剔。
如果在伦理上做个比喻的话，就是经营实体和上市实体没有血缘关系，但上市实体却是经营实体的监护人。
构建VIE架构需要五个步骤：1、设立BVI公司构建VIE架构的第一步，就是公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）等地设离岸公司，我们将其称之为BVI公司。
根据该岛法律，除了每年必须的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。
而且这里几无外汇管制，对隐私高度保护，金融服务发达，多种原因共同缔造了这个离岸公司注册的天堂。
简单来说，在这里设立公司即方便便宜，保密性又高。
但遗憾的是，因为这里的信息不公开，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不认可注册在这里的企业上市。
那么就要开展第二步。
2、设立开曼公司第二步，以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
3、设立香港公司第三步，由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在香港。
SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。
而香港作为知名的国际金融中心，适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系，适合SPV的生存和成长。
干货来袭,史上最详解读：关于VIE架构的那些事儿
投资实操性问题纳入监管体系，本身就是一个极大的进步。
但是，对于已在境外上市的VIE企业，包括BAT这些互联网公司，要回归A股，仍涉及定价转移、避税、汇率等诸多障碍。
路透社数据显示，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用VIE结构。
这种持股方式最早出自于2000年在美国上市的新浪。
此后，新东方、百度等，均通过这种形式向国际投资者募集资金。
而这些企业的注册地，大多选择开曼群岛。
腾讯科技曾统计：过去20年间，内地赴港上市的家族企业资产规模最大的50家之中，共有44家注册于开曼群岛。
刚子解读：《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》的出台，实际上意味着国家要开始对于众多海外上市的互联网公司进行监管。
随着中国互联网这些年取得的大发展和与国民生活息息相关的大数据信息的爆炸式增长，国家开始对曾经弱小、而今成长为万亿巨无霸互联网企业开始有所关注，本次乌镇的全球互联网大会背后的政府影响力也反映了这一点。
难以想象，掌握着国民衣食住行、吃喝玩乐、工作生活等各个层面信息的互联网巨头们，一直游离在国家的正式监管外。
那么，什么是VIE架构?VIE架构诞生背景是什么?政府为什么默许VIE架构的存在? 《外国投资法》征求意见稿将对哪些企业产生影响?下面笔者就根据网络公开资料整理了相关干货，分享于此。
什么是VIE架构?可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)(以下称“中国投资者”)成立一个离岸公司(以下称“上市公司”)，再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的行业。
例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”)，技术公司对境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。
什么是VIE架构
什么是VIE架构一、VIE定义“VIE结构”，即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构现在主要被运用于中国企业海外上市、融资以及外国投资者规避对外资产业准入的限制的情况下。
VIE架构存在已久，但是其一直处于一个“灰色”地带，虽然在一些部门规章中已经有一些关于VIE架构相关内容的规定，但是现行有效的中国法律并未对VIE架构做出定性。
通俗来讲，VIE架构实际上是拟上市公司为了实现在海外上市，在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。
然后，这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)，WFOE与拟上市公司签订一系列的协议，并把自己利润的大部分输送给WFOE，这样最顶层的离岸公司就成为了拟上市公司的影子公司，就可以以此去登陆国外资本市场。
例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”），技术公司对境内的运营提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控公司(以下称“国内牌照公司”）制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。
由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用当年新浪最早采用的VIE架构。
下图就是一个典型的VIE架构，其中的内资公司就是拟上市公司。
典型的VIE架构创始人持有的BVI公司财务投资人持有的BVI公司Cayman公司香港公司WFOE内资公司境内自然人100%100%协议控制100%境外境内注：BVI——英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。
VIE架构红筹
1.红筹架构红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构。
自九十年代末就开始使用红筹架构，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用，直至2006年8月商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称"10号令")为止，红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。
1.简介之前因为国内资本市场低迷，上市指标管理，部分国内企业寻求国外上市所采用的私募结构叫做红筹架构。
改制结束的这类公司就叫红筹架构公司(一般指还没有公开上市的公司)。
简单讲就是主要业务、利润来源可能还是在国内，但是利润最终归属方变成了外国公司，方便引进国外私募、上市。
2.发展使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸公司(法律上称为"特殊目的公司")，然后利用这家离岸公司通过各种方式控制境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现该离岸公司的海外上市，也称为红筹上市。
3.模式在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，有股权/资产收购模式，也有协议控制模式，尤其以"协议控制"模式最为知名。
"协议控制"，又称"新浪模式"、"搜狐模式"、"VIE"，在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市。
由于外商直接投资增值电信企业受到严格限制(法律要求投资的外商必须是产业投资者，基金这种财务投资者不属于合格投资人)，而互联网业务在我国法律上又归属于"增值电信业务"，聪明的基金为了绕开这些限制，发明了协议控制这种交易架构，后来该架构得到了美国GAAP的认可，专门为此创设了"VIE会计准则"，即可变利益实体准则，允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并，解决了境外上市的报表问题，故该架构又称"VIE架构"。
VIE协议控制模式案例剖析
VIE协议控制模式案例剖析VIE（Variable Interest Entity）是一种协议控制模式，通常适用于外资企业在中国进行业务投资的情况。
该模式通过签订一系列协议，实现对中国企业的控制和收益的分享。
本文将通过一个实际案例来剖析VIE模式的运作机制和存在的问题。
案例：小米科技有限责任公司小米是一家创新科技公司，总部位于中国。
在成立初期，小米面临了无法外资持股的限制。
为了吸引外资投资和实现境外上市，小米采用了VIE结构。
1.控制层面的VIE结构：小米设立一个境外公司，成为VIE层。
该公司与中国的小米科技有限责任公司签订一系列协议，确保境外公司具有对中国公司的控制权。
首先，小米境外公司与小米中国公司签订一份《管理协议》，明确境外公司对中国公司的整体业务的决策权和经营管理权。
其次，小米境外公司与小米中国公司签订一份《资助协议》，约定境外公司为中国公司提供一定的资金支持。
最后，小米境外公司与小米中国公司签订一份《技术服务协议》，规定境外公司向中国公司提供技术支持和服务，并收取一定的技术服务费用。
这样，境外公司可以获取中国公司的技术资产和知识产权。
2.收益分享层面的VIE结构：小米境外公司与小米中国公司签订一份《收益权转让协议》，约定了境外公司享有中国公司一定比例的收益权，并向境外公司支付股权转让费。
通过以上协议，小米成功实现了对中国公司的控制和收益的分享。
境外公司作为控制层面的VIE，通过签订协议获得了对中国公司的决策权和管理权，同时通过技术服务协议和收益权转让协议获取了中国公司的技术资产和收益。
然而，VIE模式也存在一些问题和风险：1.法律风险：中国目前对VIE模式并没有明确的法律规定，相关的法规和政策还比较模糊，可能存在变数。
2.违约风险：VIE模式的实施需要双方的高度信任和协调，一旦其中一方违约，可能导致VIE结构的瓦解和投资者的利益受损。
3.政策风险：中国政府对境外投资和外国投资者在一些行业的控制有一定限制，一旦政策发生变化，VIE模式可能受到限制或被禁止。
红筹架构涉税实务解析
红筹架构涉税实务解析随着全球经济一体化的加深，国际投资越来越盛行。
在这种背景下，红筹架构成为了外商投资中国市场的一种重要方式。
然而，虽然红筹架构在带来投资便利的同时，也带来了一系列的涉税问题。
本文将对红筹架构所涉及的税务实务进行解析，以帮助投资者更好地理解并应对相关挑战。
一、红筹架构概述红筹架构是指将中国大陆境外企业注册为离岸公司，并且通过该离岸公司向中国企业进行投资。
这种架构的优势在于可以绕过中国境内的法律限制和审批程序，并且享受境外税务优惠，从而达到节约税费和简化投资程序的目的。
二、境外投资税收限制在进行红筹架构投资之前，投资者需要了解境外投资所涉及的税收限制。
根据中国的相关法规，中国居民企业通过境外公司进行投资在境内的企业时，需要申报和缴纳企业所得税。
同时，还需要承担涉外交易所涉及的资本金的外汇管理和外汇管制。
因此，投资者在红筹架构中应该谨慎评估投资所涉及的税务风险和成本，并确保符合相关法规要求。
三、避免遭遇涉税风险为了避免遭遇涉税风险，投资者在红筹架构中需要注意以下几个方面的问题：1. 合理设立离岸公司：选择离岸公司的法域、注册资本、董事会结构等是避免涉税风险的关键。
投资者应充分了解各个法域的税法规定，并选择最适合自己的离岸公司架构。
2. 合规运营：离岸公司应按照相关法律规定进行合规运营，包括与中国内地企业的股权关系、管理费用分摊、资产收益分配等。
合规运营可以帮助投资者维护红筹架构的合法性，避免境外投资被视为避税行为。
3. 跨境资金的合理使用：跨境资金的运营需要符合中国外汇管理的规定。
投资者应合理规划资金运作，确保符合外汇管理的要求，并尽量避免违反相关法规。
四、红筹架构的税收政策优惠尽管红筹架构带来了一系列的涉税问题，但也可以享受一些税收政策优惠。
在中国内地的一些自由贸易试验区和经济特区，针对红筹架构企业的税收政策较为宽松，例如对境外直接投资的所得税优惠、跨境税务合作和协定等。
投资者可以利用这些政策优惠来降低投资成本和税负。
股权架构设计实操--海外股权架构
海外股权架构8.1 海外股权架构素描海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸[1]公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。
搭建海外股权架构一般有以下几种目的：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的财富管理；利用海外架构避税；为了开拓境外市场，拓展境外业务。
常见的海外股权架构包括红筹架构和“走出去”投资架构。
以下我们分别进行介绍。
8.1.1 红筹架构：股权控制模式和VIE模式红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。
为了实现红筹上市目的搭建的股权架构本书称为“红筹架构”。
红筹架构主要有以下两种模式。
1.股权控制架构股权控制架构先由境内公司的创始股东在英属维京群岛（以下简称“BVI”）、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。
该模式的架构如图8-1所示。
图8-1 红筹架构之股权控制模式注①：香港（Hong Kong），简称港（HK），全称为中华人民共和国香港特别行政区（HKSAR）。
2.协议控制架构协议控制架构被称为VIE架构。
VIE（variable interest entity），即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。
VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。
同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构（见图8-2）。
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却少之又少。
此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。
境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。
1境外上市3大常见组织结构对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。
常见红筹模式两类：常见VIE架构模式：2红筹架构设计的筹划要点1红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下4点：a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。
目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。
b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。
符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。
c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。
拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。
d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。
当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。
国外企业顶层架构设计
国外企业顶层架构设计
一般来看，民营企业境外上市的架构分为红筹架构和VIE架构。
红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资的结构。
第一层：创始股东、机构投资者各设一个BVI离岸公司，便于创始股东或者机构投资者的进入及退出，便于资产剥离，不会影响整体架构。
第二层：设立开曼公司作为上市主体，开曼的法律体制、财务制度、信息披露制度相对容易被资本市场接纳，金融环境比较成熟，因此被市场广泛采用。
第三层：再设一层BVI公司，其最主要目的在于便于资产重组、交易，以及海外附属公司投资搭建。
第四层：在香港设立一层主体，主要用于管理运营，也更有利于税务筹划。
第五层：境内全资子公司WFOE，是由香港公司100%全资控股设立、位于中国境内的外商独资企业，通过WFOE控制国内附属公司的业务及资产。
VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例
VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例VIE架构（Variable Interest Entity Structure）是一种常用于中国互联网公司境外融资的架构模式。
该架构通过在中国内地成立一家公司（常为有限责任公司）和在境外成立一家公司（常为离岸公司），通过一系列股权和合同关系，使得境外公司能够间接控制中国内地公司。
这种架构模式早期主要由中国互联网公司使用，其中以暴风科技为例进行解析。
暴风科技成立于2002年，是中国领先的互联网视频公司。
在VIE架构下，暴风科技通过在中国内地成立暴风科技（北京）有限公司（以下简称“北京暴风”）和在开曼群岛成立暴风科技有限公司（以下简称“开曼暴风”）来实现境外融资和海外上市。
其次，开曼暴风是暴风科技的境外上市主体，持有北京暴风的股权。
开曼暴风由暴风创始人冯鑫及其他股东持有，他们通过持有开曼暴风的股份来间接持有北京暴风的控制权。
开曼暴风选择在境外上市，主要是为了享受境外资本市场的优势，如更丰富的投资者资源、高估值和融资便利等。
在VIE架构下，开曼暴风与北京暴风之间建立了一系列合同和协议，主要包括权利转让协议、Exclusive Technical Service and Technical Consultancy Agreement（以下简称“TS/TC Agreement”）、Exclusive Option Agreement（以下简称“EOA”）等。
这些协议通过确保开曼暴风在经济和商务上对北京暴风具有实质性的控制权，进一步巩固了VIE架构下的运营模式。
通过VIE架构，暴风科技成功实现了境外融资和海外上市。
然而，需要注意的是，VIE架构存在一定的法律和风险隐患。
由于该架构的合规性和法律地位存在争议，境外投资者可能面临财务和政治等风险。
因此，监管部门对于VIE架构的审查和监管是必要的，以确保市场的稳定和投资者的权益。
总之，VIE架构在中国互联网行业中得到广泛应用，为中国公司在境外融资和海外上市提供了便利。
VIE结构案例分析
VIE结构案例分析近年来，随着全球化的加强和国际竞争的加剧，越来越多的企业开始在国际市场上寻求发展机会。
为了实现海外市场的开拓和国际化经营，越来越多的企业选择通过VIE（Variable Interest Entity）结构进行跨国并购。
VIE结构是指通过设立外资控股公司，间接控制中国内地企业。
具体的操作方法是，外资控股公司与中国内地企业签订一系列协议，包括协议的目的、权益变动、财务信息共享等，从而达到控制内地企业的目的。
该结构的主要优势是可以规避国内外法律法规的限制和管辖，从而在跨境交易中获得更多的灵活性和机会。
然而，VIE结构也存在一定的风险和局限性，主要包括法律风险、经营风险、金融风险和政策风险等。
以中国互联网巨头阿里巴巴为例，其旗下的蚂蚁金服就是通过VIE结构来实现跨国并购的。
蚂蚁金服是一家在中国内地设立的公司，主要运营支付宝等线上支付平台。
然而，由于中国法律对外资在支付领域的限制，蚂蚁金服无法直接通过外资法人股权来控制支付宝等企业。
因此，蚂蚁金服采用了VIE结构，通过设立境外控股公司（阿里巴巴集团控股有限公司），间接控制蚂蚁金服。
通过VIE结构，蚂蚁金服成功实现了跨国并购。
阿里巴巴集团在境外上市，吸引了大量国际资本的关注和投资。
蚂蚁金服也通过合作、投资和并购等方式进一步扩大了海外市场，并在全球范围内开展业务。
然而，VIE结构也存在一些潜在风险和局限性。
首先，VIE结构的合法性和稳定性存在一定争议。
虽然中国法律对VIE结构没有明确禁止，但也没有专门的法规对其进行规范和管理。
如果相关政策发生变化或法律纠纷产生，VIE结构可能面临解散或被国家强制干预的风险。
其次，VIE结构也可能面临经营风险和金融风险。
由于外资控股公司无法直接持有中国内地企业的股权，只能通过协议控制，这可能导致控制权的不稳定性和风险。
此外，由于VIE结构涉及多层次的合同关系和资金流动，财务信息的透明度和可靠性也可能受到影响，从而增加金融风险。
VIE架构境外间接上市税法问题研究
VIE架构境外间接上市税法问题研究一企业的行为因法律法规的指引而变幻多端，VIE（Variable Interest Entities，可变利益实体）架构的搭建和拆除可为典例。
VIE架构是改革开放中期制度供给不足和证券市场不完善的产物。
从21世纪初至今，以互联网行业为代表的中国TMT行业民营企业在迅速发展壮大的同时，一直被融资难的问题所困扰：不论是从国内银行系统取得贷款，还是通过国内直接上市的方式在国内市场募集资金，都存在着相当大的政策障碍。
因此，中国互联网等行业企业纷纷转战境外资本市场上市，希望以此筹集资金并谋求扩张。
但是上述企业大部分处于我国限制和禁止外商投资的行业范围，同时境外红筹上市面临着《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号）等规范的严格监管，这些企业的境外上市面临着重重困难。
最终，在监管者和被监管者的博弈和妥协之下，VIE架构应运而生。
VIE架构是中国民营企业为了绕开监管，在红筹模式的基础上，借助会计上为监管而设计的VIE规则，通过一套复杂的法律合同搭建起的一个平台。
这个平台将外国投资者与中国企业联系在一起，由此我国企业可以实现境外上市并募集海外资金，外国投资者可以间接参与投资中国外商投资限制和禁止行业。
具体来讲，VIE架构是对美国会计术语和中国企业境外上市实践中协议控制的杂糅，特指中国企业实现境外间接上市的一种模式。
在这种模式下，境外注册的上市主体与境内的运营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内运营实体，以达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，从而实现境外上市主体利用境内运营实体的业绩在美上市融资。
此时，境内运营实体就是境外上市主体的VIE，这种上市的方式或安排就是VIE架构。
理论上，VIE结构可以确保经济利益流向外国投资者。
同时，企业的经营控制权仍然留在中国企业手中，从而在表面上遵守了中国法律。
我等了那么久你竟然不知道什么是VIE红筹
我等了那么久你竟然不知道什么是VIE红
筹
经常听到VIE架构，那究竟什么是VIE架构呢？
红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构，也叫VIE 架构。
全称为Variable?Interest?Entities，翻译为“可变利益实体”，又称之为“协议控制”。
基于国内产业政策对于外资的限制，互联网、传媒、教育等企业纷纷采取VIE模式绕开法律监管，实现境外上市、获得境外资本的投资。
是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs （可变利益实体）。
VIE架构中直接接受投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整，较境内相关法律更为灵活，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。
同时，通过为国内运营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，将境内业务实体的所有净利润，以「服务费」的方式支付给外商独资企业，最终在完税后再将经营利润转移至境外上市主体中。
简要来说，VIE要绕开两个限制
第一个限制，直接以注册在中国的公司去境外上市存在障碍。
第二个限制，中国大陆对包括互联网通信(TMT)在内的一些行业存在外资进入限制。
建立VIE的步骤
1.国内个人股东设立BVI公司，一般来说，每个股东都需要设立一个单独的BVI公司（注册简单，高度保密）
2.BVI公司、风险投资机构设立开曼公司，作为上市主体（开曼公司免税，且具有英美法系优势，英美澳新（新西兰）港都属英美法系）
3.开曼公司设立香港公司
4.香港公司在境内设立FIE
5.FIE与内资公司签订协议
来源于。