某系统研发项目合作协议书[1](1)

XXXXXX系统项目合作协议书

甲方：上海XXXX有限公司

乙方：成都XXXX有限公司

根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲乙双方经过友好协商，本着平等自愿、利益共享、风险共担和诚实信用的原则签订本合作协议书，共同遵照履行。

一、合作内容及目标

甲乙双方共同开发“XXXX系统”，通过本系统的研发，解决XXXXXX，实现XXXXXXX，降低生产运行成本。

二、双方职责

1、甲方职责

（1）负责制定项目研究开发计划和方案；

（2）负责设计、制造、工艺、试验等不同阶段的研究开发工作；

（3）参与项目鉴定验收，并准备验收材料；

（4）负责系列产品的生产。

2、乙方职责

（1）参与研究开发计划的制定；

（2）负责提高现场试验条件，联系试验井队；

（3）负责组织项目鉴定验收；

（4）负责系列产品的销售。

三、费用承担

甲方独自承担项目研发中发生的一切费用；乙方独自承担市场开拓、联系试验发生的费用；项目专家鉴定费、知识产权申报费用各自承担50%。

四、成果归属

在履行本合同中完成的研究开发成果的专利权和非专利技术成果归甲乙双方共有。

五、利益保障

1、项目通过验收后，其成果由甲乙双方共享；

2、根据市场需要生产的系列产品，由甲方负责组织生产，乙方派人参与管理，产品定价由甲乙双方共同协商，产品扣除直接、间接成本和税金后实现的利润由甲乙方共享，甲乙双方各占50%；

3、如向第三方转让研究开发成果时，应经甲乙双方协商一致，由此所取得的经济利益由甲乙双方分享，甲乙双方各占50%。

六、风险承担

在履行本合作开发合同的过程中，因出现无法克服的技术困难、试验困难，导致研究开发失败或部分失败的，其风险责任各自负担。

七、保密条款

双方当事人在合同有效期内应当对涉及本项目的技术资料承担保密义务，未经另一方同意，不得向第三方提供项目有关技术资料和有关信息。

八、违约责任

1、任何一方不按照合同约定进行投资，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，违约方应向另一方支付数额为项目总额%的违约金；

2、任何一方违反约定的保密义务，违约方应当向另一方承担%的违约金，给对方造成损失的，应赔偿损失；

3、任何一方未经另一方同意出售、转让该项目成果，如有违反，违约方应向守约方一次性支付500万元的赔偿金；

4、该项目形成的产品由甲乙双方共享，任何一方不得避开另一方从事该系列产品的生产和销售，如有违反，违约方应向守约方一次性支付500万元的赔偿金。

九、争议的解决

所有有关本协议或执行本协议所发生的争议时，由成都市仲裁委员会，依申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则予以仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。仲裁费由败诉方承担。

十、协议期限

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效；

2、本协议有效期10年，即从2010年月日—2020年月日止，协议期满，可续签协议；

3、本合同一式二份，双方各执一份，具有相同的法律效力。

十一、其他事项

本协议未尽事宜，双方可进一步协商后订立补充协议或变更本协议内容，补充协议或变更内容与本协议具有同等法律效力。

法定代表人法定代表人

或授权代理人：或授权代理人：

年月日年月日