业绩补偿条款会计处理分析【会计实务操作教程】

当年老股东也没有支付业绩补偿款。2016年老股东给了近 4 亿元业绩补 偿款，ST公司确认为当期营业外收入使当期报表扭亏为盈。 分析：此种情况与被投资方收到业绩补偿有所不同，因为不是给予被 投资企业，而是两个股东之间，因此不是权益性交易。具体处理参考证 监会 2015 年上市公司年报会计监管报告。 企业合并的会计处理及披露---1.并购交易中业绩补偿条款的会计处理 近年来，上市公司并购交易中设置或有对价安排，尤其是业绩补偿条 款日益普遍且多样化。并购交易中业绩补偿条款安排不尽相同，如根据 被收购企业未来若干年业绩目标达成情况，以若干年累计是否达到业绩 目标作为考核指标，或以单独每年的业绩目标作为考核指标；由购买方 通过发行额外证券、支付额外现金等方式追加合并对价，或由出售方通 过返还现金或返回股权的方式进行补偿。根据企业会计准则的相关规 定，购买方应当将或有对价作为企业合并对价的一部分，按照其在购买 日的公允价值计入企业合并成本。除满足金融工具列报准则界定的权益 工具之外，或有对价在后续会计期间均应以公允价值重新计量且其变动 计入损益或其他综合收益。 年报分析发现，与业绩补偿条款相关的或有对价的会计处理在实务中 容易被忽视或存在不同理解。大多数附有业绩补偿条款的并购交易在确 定企业合并成本时没有考虑或有对价的影响，仅在或有对价实际结算的
年度进行会计处理。例如，在购买日和或有对价实际发生结算前的会计
期间，将或有对价的金额简单认定为零或者合同约定的最大支付金额， 没有综合考虑未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风 险、货币时间价值、可能需支付或返回股权的公允价值等因素，合理估
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问题 2：上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改 承诺为补足当期利润而支付的现金，如何进行会计处理？ 解答：应作为权益性交易计入所有者权益。 由于实质内容一样，如果是被投资方收到现金补偿则可以参考该文 件。 证券市场部分案例： 1、高科电瓷接受业绩补偿款案例 2009年 12月 10日，创元科技与高科电瓷股东司贵成、司晓雪签订 《股权转让及增资协议》约定了业绩补偿条款。2010年因高科电瓷业绩 不达标，触发业绩补偿条款。2011年 5 月，司贵成、司晓雪将补偿款 673.57万元支付给高科电瓷。 2、天康生物 2008年 10月，天康生物以定向增发股票收购河南弘展投资投资有限公 司持有的河南宏展实业公司 100%股权。河南宏展投资承诺如宏展实业利 润不达标，给予天康生物业绩补偿。2010年宏展实业盈利预测指标与实 际完成数差额 20383112.71元。2011年 5 月，河南宏展投资将该补偿款 支付给天康生物。 根据天康生物 2011年半年年度报告，该公司将收到的业绩补偿款 20383112.71元计入资本公积处理。
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业绩补偿条款会计处理分析【会计实务操作教程】 摘要：业绩补偿一直是资本市场上的热门话题，本文主要是结合理论与 上市公司实际案例进行分析，就不同情况下的业绩补偿是否应确认损益 展开分析讨论。 笔者最近遇到了一个 ST 公司收到大额业绩补偿的案例，该笔业绩补偿 在本期报表如何确认？是否会影响当期损益就成为了关键问题。如果可 以全额确认为当期损益，则该公司可以达到保壳的目标；如果不能全额 确认为当期损益，则该 ST公司本期净利润依然为负，面临退市的压力。 本文将就不同情况下的业绩补偿条款会计处理展开深入分析。由于涉及 客户信息保密，因此本文未列明该 ST公司的具体名称。 如果被投资方收到现金补偿的情况： 目前资本市场大多是老股东给新股东业绩补偿款，但也有个别案例是 老股东将业绩补偿款支付给被投资企业的情况。业绩补偿在一般情况下 应当是交易双方（新老股东）之间的交易，即老股东补偿给新股东，理 论上与收购标的无关。如果老股东将补偿款支付给收购标的，则应理解 为老股东先将补偿款支付给新股东（购买方），新股东再将所收到的款项 作为资本性投入，投入到收购标的。所以该款项对收购标的而言属于权 益性交易，应计入资本公积（股本溢价）。但在收购方的合并报表层面， 仍计入损益。即被购买方自身报表上对于所收到的业绩补偿款总是按权
如果被收购方的原股东向收购方支付现金补偿：
案例：某 ST公司 2013年收购某项目，并与原股东签署了对赌条款。 由于被投资业绩不佳，该 ST公司 2015年全额计提了该项目的商誉减 值，但以是否能收到业绩补偿存在不确定性，没有确认业绩补偿，实际
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益性交易原则处理，在上市公司的合并报表层面按前面所述原则处理。
监管层主要政策：针对近期日常会计监管中发现的Fra Baidu bibliotek题，现印发《上 市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第 2 期]，作为会计监 管的专业判断依据。执行中的相关问题，请及时函告我部。
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计或有对价的公允价值；在或有对价发生结算年度，直接将实际支付或 收到的现金补偿计入营业外支出或营业外收入；对于以自身股份结算的 或有对价，部分公司未结合具体条款，分析判断其是否构成一项权益工 具，而直接在结算期间将发行或收回股份作为权益交易处理。此外，部 分公司尽管基于或有对价条款确认了一项资产或负债，但计量其公允价 值时，仅考虑当期业绩目标实现情况，而未考虑整个考核期间业绩目标 可能实现情况的影响。从并购交易的披露看，绝大多数上市公司未在合 并当年披露相关的业绩承诺条款，仅在业绩条件未完成、公司收到卖方 补偿时才披露业绩承诺条款；部分上市公司虽然披露业绩承诺条款，但 并未在购买日及后续期间披露与或有对价公允价值计量相关的信息。 中国证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》 2016版 92-98页也有专门的理论分析和案例，也可以作为监管层的意见 予以参考。从证监会会计部的态度看更倾向于认为衍生金融工具---即相 关的金融资产应分类为以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工 具。具体内容可以参考该书的相关讲解容。 按照监管部门的意见，就该案例可以从会计估计变更和前期差错区分 的角度考虑，即以前年度确认商誉减值损失但以信用风险为由不确认或 有对价的理由是否充分，就当时可获得的信息而言是否充分。同时了解 该老股东 2016年度支付补偿款的款项来源，以排除关联方交易的因素。