清华同方的资本结构与筹资方式选择

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清华同方并购案例

清华同方并购案例清华同方是一家以信息产业和人工环境产业为主营业务的上市公司，同时又以一流的科研成果与雄厚的科研基础为依托，努力致力于把科研成果产业化，也因此形成了一套以“技术+资本”为特征的发展思路。

其在1998年进行的两起并购案例对于实施清华同方的发展战略非常关键，同时对于我国并购的发展也具有重要作用。

一、清华同方兼并江西无线电厂清华同方股份有限公司于1998年3月与江西无线电厂签署了正式的兼并协议，这标志着我国首例高校产业企业对军工企业的兼并圆满完成。

清华同方股份有限公司是首家上市的高校产业企业，其经营目的主要是为高校的科技转化提供生产条件。

但是由于学校的局限，不可能在短时间内兴建大规模的生产基地，因此清华同方股份有限公司把目光转向了兼并市场。

江西无线电厂是一家以生产军用电子产品为主的军工企业，多年来由于经营不善，产品老化，企业亏损严重，急需注入资金并改造其产品结构及管理机制。

不同的目的使双方走到了一起。

1991年8月起，清华丽方公司与江西无线电广经过5个多月的考察与协商，最终达成兼并意向。

江西无线电厂向其上级主管部门——江西省电子集团公司送交了兼并申请报告，并得到了支持和肯定。

1997年12月，江西省电子集团公司向江西省政府提交报告。

同月，江西省政府向国防科工委、信息产业部递交了“关于恳请批准清华同方股份有限公司兼并七一三厂有关问题的函”，并得到批准。

清华同方公司于12月底召开股东大会，通过了本次兼并议案。

清华同方公司与江西无线电厂兼并的主要条件是债务问题。

江西无线电厂负债总额为1．4亿元，其中银行欠款1亿元，另外的4千万元为应付账款等短期债务。

协议的兼并条件是：清华同方承担其中1亿元的债务；同时，江西无线电厂的银行欠款可以停息挂账，7年还本；清华同方还将保证军品订单的完成。

于是江西无线电厂成为了清华同方的全资子公司。

(一)并购方概况清华同方(600100)，全称清华同方股份有限公司，是上证30指数之一，经营范围涉及：计算机及信息技术，人工环境控制设备的生产，销售及工程安装；仪器仪表，光机电一体化设备，精细化工及生物治药产品的开发、生产和销售，高科技项目。

清华同方以股票收购方式吸收合并鲁颖电子案例.

清华同方以股票收购方式吸收合并鲁颖电子案例作者简介:胡玄能(1964)男汉族江西省人北京市经济管理干部学院财会系副教授中国社科院研究生院投资系博士生一、引言美国著名经济学家乔治·丁·施蒂格勒曾说过:没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。

这句话在一定程度上说明了并购重组对公司成长的重要作用。

随着90年代科技的飞速发展,全球经济一体化进程的加快,经营环境的根本变化促使企业经营战略的转变,企业更加注重销售收入和利润的不断增长。

因此企业纷纷参与争夺适合数字化时代的战略制高点,促使技术不断进步,增强企业市场竞争力和垄断势力。

企业并购是企业经营战略快速调整和转变的法宝,因此企业并购风起云涌,西方世界掀起了第五次企业并购浪潮,我国企业也不甘示弱,尤其在1998年,与其他西方国家企业一样,企业并购高潮迭起,令人目不暇接。

就在1998年,清华同方股份公司(以下简称清华同方)以股票收购方式并购山东鲁颖电子股份公司(以下简称鲁颖电子),开创用股票收购股权方式完成吸收合并,采用权益集合法进行合并会计处理的先河。

这一方式在证券界及会计界引起很大反响,对证券监管部门、会计准则制定机构也提出了诸多前所未有的问题。

二、并购各方基本情况1 清华同方清华同方股份公司是以清华大学为依托具有高校背景的股份公司,经中国证监会[监发字(1997)31文号]批准,公司于1997年6月12日向社会公众发行人民币普通股4200万股,每股发行价8.28元,并于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。

跟一般的高科技上市公司相比,清华同方具有更雄厚的科研实力与先进的科技水平及源源不断的后续科研创新能力。

为使公司经营规模和经济效益保持持续、稳定、快速增长,适应“领域多、产品多、高技术、高附加值、高成长性”的经营特点,公司突破发展产业的传统思路,构筑有自己经营特点的增长模式。

600100公司章程

清华同方股份有限公司章程第一章总则第一条　为规范本公司的组织和行为，保障本公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，结合本公司（以下简称为公司）的实际情况制订本章程。

第二条公司是经国家教育委员会教技发〖１９９７〗４号文同意，经国家经济体制改革委员会体改生〖１９９７〗７８号文批准，由北京清华大学企业集团等作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。

在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。

第四条公司从事经营活动，应遵守国家法律和行政法规，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第五条公司名称及法定地址：公司中文名称：清华同方股份有限公司；公司英文名称：ＴＳＩＮＧＨＵＡ　ＴＯＮＧＦＡＮＧ　ＣＯ．，　ＬＴＤ；公司法定地址：北京市海淀区清华大学同方大厦。

公司法定地址的邮政编码：１０００８４第六条公司注册资本为５７４，６１１，９５１元人民币。

第七条公司的法定代表人为董事长。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。

但累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，（在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内），本公司被批准为投资公司或控股公司除外。

第十条本章程所称公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第二章宗旨及经营范围第十二条宗旨：　充分利用清华大学科学技术和专业人才的综合优势，着重在国家重点发展的新技术产业领域不断开发、转化科技成果，形成具有规模效益的高新技术企业，为国家的经济建设服务。

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一、资料读取与相关指标的计算
（一）资料的读取 1、经营业务与行业性质 2、重点信息资料：资产、负债、所有者权益 3、相关数据的采集：流动资产和流动负债总额，速动资产额，存货资产额，资产、负债和所有者权益总额，行业相关数据（实训案例）（二）相关指标的计算上一页下一页
二、青岛海尔偿债能力指标计算表
（三家公司财务指标变动情况示意图）
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单元四
实训
一、实训目标与技能要求本实训目标是培养学生对企业权益变动和利润分配策略进行分析的能力。其技能要求是： 1、掌握股东财富增长率、利润分配率和留存收益率的计算。 2、能够结合股东权益变动及股东财富增长变动对企业利润分配策略进行分析。二、实训方式根据案例资料和要求，计算有关分析指标，撰写讨论发言稿。三、实训考核根据学生选择计算分析方法的正确性、指标计算结果的准确性、讨论发言和实训报告写作情况评分。四、引用案例：用友软件“10股派6元”的依据何在？
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一、资料读取与相关指标的计算（一）资料的读取
1、竞争环境与策略 2、重点信息资料：拟投资对象的财务状况、经营业绩与成长性 3、相关数据的采集：三家公司总资产、主营业务收入和资本积累情况（实训案例）
（二）相关指标的计算
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二、三家公司发展能力计算表
公司名称春兰格力华工主营收入
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单元实训三
一、实训目标与技能要求本实训目标是培养学生对企业发展能力进行分析的能力。其技能要求是： 1、掌握企业发展能力分析指标的计算。 2、能够灵活运用企业发展能力分析方法对案例进行分析操作。二、实训方式根据案例资料和要求，计算有关分析指标，撰写讨论发言稿。三、实训考核根据学生选择计算分析方法的正确性、指标计算结果的准确性、讨论发言和实训报告写作情况评分。四、引用案例：SS公司的果断选择靠什么？

技术与资本的交往——清华同方的创业故事

技术与资本的交往--清华同方的创业故事时间:2004-04-17来自世界各地的E-mail塞满了孙家广教授的电子邮箱。

所有这些寄自孙家广的学术界同仁、实业界朋友，或是他过去的学生之手的邮件，其主题只有一个：祝贺这位中国工程院院士出任新成立的清华同方软件股份有限公司的董事长。

当教授遇上个体户已有打算将来写一本小说讲述自己的故事的孙家广，必定忘不了1993年的10月13日。

七年前的这一天，孙家广“迈上了自己致力于中国软件产业化发展道路上的第一个台阶”——这位正愁没钱的清华大学教授得到了广东顺德一个姓劳的个体户一笔投资。

劳自己的小企业是生产卫生洁具的，想用CAD软件做产品设计。

当时一套完整的CAD产品大概要花五六万美元。

劳一看这么贵，干脆就不买了，寻思不如自己投资做CAD 来赚钱。

有钱的个体户碰到了有技术的孙家广。

孙家广当时已是蜚声中外的CAD专家。

此前，孙家广曾于1986年在美国硅谷一家软件公司当总工程师，1991年在波士顿一家由惠普投资的公司里做技术管理。

回到清华以后，研究CAD技术十多年、手头握着好几项科研成果的孙家广跃跃欲试，盼望把自己在研究室里的技术变成市场化的产品。

与劳几次接触之后，有点“饥不择食”的孙家广决定：与劳合作，成立高华公司。

劳是占公司80%股份的大股东。

但是孙家广找到的这第一个合作伙伴对CAD认识相当肤浅。

这位初中学历的个体户并不知道CAD其实很难做，合作的第一年就提出要有回报。

两年下来，劳发现CAD里头“水很深”，前前后后一共花了400万元，只见投入不见产出，劳不再投钱了。

劳也知道自己的那点财力再往下做，肯定不够。

第一次合作，以有限的资本与它看不透深度的技术分手而告终。

科龙公司也不玩了1995年11月11日，新的投资方出现。

这次不再是个人，是做冰箱的科龙公司。

科龙当时的董事长徐铁峰拍板决定，以1500多万元买下了劳的股份，成为在高华公司持股60%的新股东。

占多数股份的科龙不想放弃在高华公司的管理权，尽管科龙自己并没有会管理软件企业的合适人选。

资本结构有广义和狭义之分

单元实训二
一、实训目标与技能要求本实训目标是培养学生对企业偿债能力进行分析的能力。其技能要
求是： 1、掌握企业偿债能力分析指标及其变动的计算。 2、能够灵活运用企业偿债能力分析方法对案例进行分析操作。二、实训方式根据案例资料和要求，计算有关分析指标，撰写讨论发言稿。三、实训考核根据学生选择计算分析方法的正确性、指标计算结果的准确性、讨
三、问题探讨
1、评价企业短期偿债能力应注意哪些问题？假若行业流动比率、速动比率分别为1.5和0.8,你认为海尔公司短期偿债能力如何？
2、评价企业的长期偿债能力时，是否应对企业资产和资本结构进行分析？长期偿债能力与企业的资产、资本结构之间有何关系？假若行业平均资产负债率为45%，你认为海尔公司的长期偿债能力如何？
（例2—4演示）
（二）速动比率的分析
1、速动比率反映企业即期偿债能力 2、速动比率的理想水平（三）速动比率分析应注意的问题 1、应收账款比重 2、应收账款的回款率 3、速动比率的假设条件 3、速动资产内部结构及其变动趋势
（例2—5演示）（99~03年A公司流动比率图示）
99~03年A公司流动比率图解
2、该指标主要用于本企业短期偿债能力分析，不宜用于与其他企业进行比较。
（二）流动比率分析要点
1．评价企业以流动资产抵偿其流动负债的程度。即每元流动负债有多少流动资产来抵偿。
2．评价企业清偿债务的保障程度。流动比率越高，对债权人的保障程度就越高。
（99~03年A公司流动比率及其变动趋势图）
率
三、清华同方资本结构与筹方式探讨
1、公司发行新股的主要依据是什么？ 2、公司发行新股后资本结构将发生怎样
变化？ 3、公司投资计划完成资产结构将发生怎

清华同方的资本结构和筹资方式的选择

（2）市净率回归预期法
市净率= 每股市价每股净资产
清华同方由于其富有扩张的经营架构与实际的高成长业绩，一直被理性投资者与机构投资人看好，市净率维持在较高水平。由于市场相信经营者运用所募集资金的能力，随着增募资金投资到位，形成盈利能力，价格将会再一次向市场认同的市净率水平回归
清华同方增发前市净率统计及增发后的预期
※公司于2001年5月9日公告了向全体股东以每10股转增5股和每10股派发1元的的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案
深层次原因分析在中国的上市公司中，公司更多的是以控股股东利益
最大化，而非股东权益最大化作为财务目标。
从理论上讲，价值投资型资本市场上，由于资本成本对管理者融资行为的硬约束，使得公司股权融资成本大于债券融资成本。然而，在我国这样一个新兴资本市场上却不存在股权资本成本的硬约束
市盈率股票每市股场盈价利格
市盈率比较
清华同方 76.37 清华紫光 125.40 中关村 98.54 海王生物 116.75 浪潮信息 94.63 数码网络 114.78
综艺股份 77.96
凯迪电力 80.00
亿安技 210.94
东方电子 39.66
中信安
58.42
东大阿派 62.07
公司于2000 年12月4日公告了向机构投资者和老股东增发2000万股、发行价格为每股46元的增发方案。所增发股份上市交易日为2000年12月27日。增发后，公司总股本38307.4634万股，其中己流通股占42.19 ％
---《清华同方股份有限公司2001年年度报告》
公司业绩表现
自发行上市以来，清华同方连续三年保持收入平均增长100%，净利润平均增长50%左右的高增长业绩

财务管理教学案例105个

一、财务管理教学案例（共105个案例）——————王化成主编、教育部重点教材、共73个案例《财务管理教学案例》是面向21世纪教学改革的重要研究成果，是教育部（原国家教委）重点教材。

案例教学法是管理学各专业理论联系实际，进行启发式教学的一种方法。

为了适应教学方法改革，提高教学质量的要求，教育部将《财务管理教学案例》一书列入重点教材。

本书可供高等学校企业管理、财务管理、会计学、金融学等经济管理专业本科生、研究生开设财务管理课程时作为案例讨论的教材，也可作为企业管理人员在职培训或自学的教材。

本书是在广泛搜集资料和调查研究的基础上编写的，根据案例的内容共分为财务管理基础、企业财务分析、企业筹资管理、企业投资管理、营运资金管理、企业分配管理、企业并购管理和财务管理专题等八篇。

本书题材广泛，内容丰富，结构合理，引人深思。

从案例选材来看，既涉及百事公司、现代集团等国际著名企业，也有四川长虹、燕京啤酒等中国著名企业；从案例内容来看，既涵盖了财务管理的通用业务，也包括了财务管理的特殊业务；从案例类型来看，既有国内外企业的成功经验，也包括一些企业的失败教训；从案例篇幅来看，既有数百字的短小精悍的微型案例，又有数万字的案情复杂的综合案例。

第一篇财务管理基础案例1-1 青鸟天桥财务管理目标案例案例1-2绍兴百大高级管理人员持股案例案例1-3 瓦伦汀商店企业组织形式选择案例案例1-4瑞士田纳西镇巨额账单案例案例1-5 华特电子公司证券选择案例案例1-6 欧洲迪斯尼公司财务计划案例案例1-7 大华公司财务预算管理制度案例第二篇企业财务分析案例2-1 东方公司财务分析案例案例2-2 华特公司财务决算与分析案例案例2-3 厦新电子公司广告费案例案例2-4 湖北兴化关联交易案例案例2-5 两家公司财务信息比较案例案例2-6 南方实业公司财务分析与审计案例…案例2-7 劳力士包装公司企业经营分析案例案例2-8 内蒙古民族实业集团股份有限公司中期报告分析案例案例2-9 郑州百文年度财务报告分析案例案例2-10 四川长虹与深圳康佳年度财务报告比较分析案例第三篇企业筹资管理案例3-1 迪斯尼公司发行债券案例案例3-2 AMR公司权益转换为债权的案例案例3-3百事公司资本成本案例案例3-4 飞利浦·瑟菲斯公司资金成本案例案例3-5 实业机械公司筹资案例案例3-6A 钢铁制品公司财务分析与筹资案例案例3-7 东方汽车制造公司筹资决策案例案例3-8 联想航空有限公司负债确认案例案例3-9 航空公司的频繁旅客计划案例案例3-10 原野公司股权变动案例案例3-11 北京水泥厂债权转股权案例案例3-12 长城公司非法集资暨中诚会计师事务所验资案例案例3-13 上海虹桥国际机场股份有限公司发行可转换债券筹资案例案例3-14 燕京啤酒股份有限公司股权变动案例案例3-15 北京首钢股份有限公司发行普通股筹资案例第四篇企业投资管理案例4-1 长春热缩调整资金投向案例案例4-2欧洲隧道项目评价案例案例4-3 波音777项目评价案例案例4-4 东华电子公司合资项目评价案例案例4-5 美多公司固定资产更新案例案例4-6 HN集团放弃建新厂战略规划案例案例4-7 红光照相机厂投资决策案例案例4-8 你愿意将资金投向清华同方吗案例4-9 上海汽车股份有限公司财务分析及股票投资案例第五篇营运资金管理案例5-1 三株公司财务管理体制与资金营运案例案例5-2 美达俱乐部经营决策案例案例5-3 乔伊斯化工公司应收账款管理案例案例5-4 奇特元件公司存货管理案例案例5-5 金立公司应收账款及存货管理案例第五篇企业分配管理案例6-1 迪玛瓦能源和电力公司的股利政策案例案例6-2 花旗集团股利决策案例案例6-3 吉星公司股息分配案例案例6-4 本德有限公司股利发放案例案例6-5 武汉国资公司对下属公司奖励期股案例案例6-6 上海贝岭股份有限公司薪酬制度案例案例6-7 华远公司的员工持股案例案例6-8 德国电信公司股份制改造与职工持股案例案例6-9 褚时健经济违法违纪案例案例6-10 五星级酒店利用“代理”节税案例案例6-11 CHC投资公司相关费用分配案例案例6-12 A公司房产节税案例案例6-13 申能股份有限公司回购部分国有法人股案例第六篇企业并购管理案例7-1 宝安公司收购延中公司案例案例7-2 佳宝举债并购案例案例7-3 兰陵公司借壳上市案例案例7-4 “一汽”并购吉林轻型车厂案例案例7-5 辽通化工公司资产重组案例案例7-6 梅西公司资产重组案例案例7-7 中策公司兼并国有企业案例第七篇财务管理专题案例8—1韩国现代集团在南非投资与筹资案例案例8—2福仁公司跨国投资案例案例8—3百富勤公司财务危机案例案例8—4海南发展银行倒闭案例案例8—5巴林银行倒闭案例案例8—6浙华百货公司财务危机案例案例8—7巨人集团财务危机案例二、财务管理案例点评—————王化成主编、共18个案例青岛海尔的财务分析案例郑百文的独立董事制度案例青华同方的资本结构和筹资方式选择案例深万科发行可转换债券案例中国民航计算机信息中心的股份制改造案例迪斯尼公司融资投资案例美尔雅资金转移案例申能公司股份回购案例用友软件的高额现金股利分配案例武汉国有资产经营公司期股激励案例上海贝岭股份有限公司薪酬制度案例中远借壳众成实业案例同仁堂分拆上市案例粤美的管理层收购案例方正科技四遭举牌案例大宇集团解体的案例安然破产与公司财务战略选择案例青岛啤酒财务管理综合案例三、财务案例研究——————汤谷良主编、共14个案例案例一华南石油化工股份有限公司治理结构案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市案例三2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行案例四吴越仪表公司发行可转换债券案例五绿远公司固定资产投资可行性评价案例六上海胜华制药有限公司企业内部控制制度案例七山东新华集团全面预算管理案例八东亚石化集团财务公司内部结算中心案例九凌波炼化公司目标利润管理案例十中国华资集团的业绩评价案例十一川江控股股份有限公司股利分配方案案例十二华北汽车集团母子公司控制体制案例十三兰岛啤酒集团的购并与扩张案例十四深科新公司出售深佳和公司友情提示：方案范本是经验性极强的领域，本范文无法思考和涵盖全面，供参考!最好找专业人士起草或审核后使用。

清华、海航、复星系产业投资模式

清华、海航、复星系产业投资模式作者：暂无来源：《商讯·公司金融》 2016年第4期文 / 沈坚与安邦系、中植系等在财务投资领域长袖善舞的“资本+产业”帝国不同，在A股市场上，还有另一派玩转产业投资的“产业+资本”帝国，虽说二者都通过资本来做产业整合，但不同的是，前者是把产业当手段，很少控股产业公司，目的是获取资本溢价。

后者则把产业当目的，资本只是支持产业发展的手段而已。

清华大学105年校庆刚过，趁着这个热乎劲，研客君顺道带大家来扒一扒目前在A股市场上，玩的风生水起的几个产融大系：清华系、海航系、复星系，分别都是怎么玩转产业投资的。

清华系：一花三叶围绕产业并购提起清华，很多人想到的是自强不息的清华大学。

但不知在水木清华背后，还有一个控制着千亿资产的产业帝国—清华控股。

清华控股最初只是清华大学的校办企业，上世纪80年代中期到90年代中期，国内兴起一波高校兴办企业的潮流，而清华大学一个个以科研成果为基础的公司也呱呱坠地，典型标志为1988年清华大学科技开发总公司的成立。

这是清华大学组建的第一间综合性公司，也即紫光集团的前身。

上世纪90年代中期至2003年，清华大学资产帝国初具雏形，旗下同方股份、紫光股份、诚志股份相继上市。

这个阶段，其资产规模达184亿元。

2003年至2012年。

清华大学正式组建了清华控股有限公司，同意持有并管理原来的校办企业、系办企业等，实现了校企分离。

2012年以来，清华控股凭借其殷实的资本实力、坚实的技术后盾、开始在资本市场攻城略地，而清华系这一称呼，也普遍为外界所流传与熟知。

仅以紫光为例，2013年6月以前，紫光还只是主攻地产开发、IT分销，当年7月中旬起，其就分别以18亿美元、9.1亿美元收购了展讯、锐迪科，从而包揽了芯片设计企业前三名中的二名。

去年，认购带有军工色彩的TCL4.8亿股、买下沈阳机床21.52%股份、收购惠普旗下华三、240亿元认购西部数据、6亿美元认购台湾“封测三哥”力成科技……去年7月，紫光集团宣布230亿美元收购全球第四大半导体存储及影像产品制造商镁光科技，出价远远超过2013年双汇以71亿美元收购史密斯菲尔德食品的纪录。

清华同方以换股方式兼并鲁颖电子案例分析

为资产管理公司可以采用抵押贷款或发行债券等方式筹集资金,以解决资金不足问题。

笔者认为,这种做法是不可取的。

因为负债融资到期必须还本付息。

就目前状况而言,资产管理公司在短期内盈利是难以实现的,资产管理公司负债筹资将会使它也陷入债务危机之中。

因此,资产管理公司以负债筹资的方式是不可取的,即便要采用债券等筹资方式筹集资金也只能由政府来完成,然后将筹集到的资金作为对资产管理公司的投资。

(2)保证资产管理公司对债转股企业的约束力资产管理公司必须参与到实行公司制改造后的债转股企业的董事会中,否则不足以给债转股企业施加压力。

国有企业负债过重的原因之一是经营管理不善,而经营管理不善的根本原因在于缺乏约束机制。

因此资产管理公司必须参与到董事会中,以保证其约束力的实施。

即由资产管理公司持有股份并参与债转股企业的经营决策,以减少风险。

(3)加快现代企业制度的建立债转股的积极意义在于给国有企业暂时减轻债务负担,赢得时间,其最终目标是要求国有企业以此为契机,深化企业改革,转变经营机制,加强经营管理,提高企业盈利能力。

企业只有获得了比资本成本率高的投资报酬率,才能实现真正的盈利,债转股也才具有实际意义。

(作者单位:重庆工学院会计系　400050)(责任编辑:郝孚　)清华同方以换股方式兼并鲁颖电子案例分析戴　娜 1999年6月,经中国证监会审核批准,清华同方和鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并。

这是我国首起以股权交换的方式完成的合并,在证券市场上产生了很大的影响。

本文拟从财务的角度对此案例进行分析,希望能对企业有关并购方法的决策提供一点参考与借鉴。

一、案例简介清华同方是以清华大学企业集团为主要发起人,以社会募集方式设立的股份制公司,于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。

它的主营业务集中在三个领域,即信息产业领域,包括网络技术、软件与系统集成、电子通讯、微机光盘、信息加工与服务;人工环境领域,从事人工环境工程与楼宇自动化工程新产品和新技术开发;以及民用核技术、生物制药领域。

大公司投资管理基准研究之同方股份——以科技投资为主的产业链投资

大公司投资管理基准研究之同方股份——以科技投资为主的产业链投资作者：杨琼媛张惠芳来源：《新材料产业》 2012年第10期编者按：投资成为大企业集团获取资源、打通产业链、快速扩张的重要手段和必由之路。

企业应该将钱投向何处，如何能让企业投资更好地为企业战略服务，如何通过规范的管理规避化解投资的风险，这是每一个企业家都很关心的问题。

本刊6期、8期分别刊登了对杉杉控股和复星国际的投资管理基准研究，本期为同方股份，后期将刊出对弘毅投资的投资管理基准研究。

文/杨琼媛张惠芳北京市长城企业战略研究所同方股份有限公司（简称“同方股份”）是清华控股有限公司（简称“清华控股”）旗下上市公司，母公司清华控股系清华大学所属的国有独资有限责任公司。

以“科技服务社会”为宗旨，同方股份密切依托清华大学的科研实力与人才平台，紧紧围绕“技术＋资本”、“合作＋发展”、“品牌化+国际化”的发展战略，在信息、能源环境2大产业方向上不断探索、创新，形成了以计算机、数字城市、物联网应用、微电子与射频技术、多媒体、半导体与照明、知识网络、军工、数字电视、环境科技等10大主干产业为核心的组织架构及发展格局。

截至2010年，同方股份总资产达到248亿元，营业收入超过180亿元，拥有专利和软件著作权近2000项，历年入选“中国科技100强”、“中国电子信息百强”、“守信企业”。

一、同方股份各发展阶段投资特点同方股份发展历程紧跟国家政策的发展脉搏，以“科教兴国”为己任，进行科技产业投资，每5年为一个战略发展阶段，各发展阶段投资特点清晰。

1.夯实基础，做大做强（1997-2001年）1997年，清华同方股份有限公司（简称“清华同方”，2006年5月30日更名为“同方股份有限公司”）在上海上市，依托资本市场和清华大学自身的技术、人才资源，大规模进行技术产业投资，以夯实自身的产业基础。

一方面，通过股权投资等形式收购、兼并其他科技型企业，或者进行产业基地的直接投资，扩大产能规模；另一方面，随着主营业务的实力壮大，提出“做世界一流企业”的战略目标，为下一步更大范围的投资做战略准备。

案例分析清华同方的资本结构与筹资方式选择案例

案例分析：清华同方的资本结构与筹资方式选择案例背景资料：清华同方股份有限公司(股票代码600100, 以下简称“清华同方”)是经国家体改委、国家教委批准, 由北京清华大学企业集团作为主要发起人, 以社会募集方式设立的股份有限公司, 公司股票于1997年6月27日正式在上海证券交易所挂牌交易。

公司主要经营范围是: 计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；互联网信息服务业务；医疗器械的生产等。

自发行上市以来, 清华同方连续三年保持收入年平均增长100%, 净利润年平均增长50%左右的高增长业绩, 如表1所示, 在沪深千余家上市公司中表现突出,1998及1999年度上市公司50强评选中, 位列3和4位。

表1 清华同方上市以来经营业绩增长及股本扩张情况资本结构状况清华同方的各项财务指标显示, 其资本结构的安全性很强，如表2所示。

表2 清华同方资本结构指标注: 由于表1-2中指标是根据合并报表计算所得, 股东权益中不包括少数股东权益, 所以股东权益比率与资产负债比率之和并不等于整数1。

清华同方的资产负债率从1998年末期以来呈现出一个下降的趋势, 到2001 年中期已经下降到33.71%, 相对于上市公司平均约50%的资产负债率, 显示了较强的资产安全性。

股东权益 (不含资本公积和盈余公积) 比率一直保持在40% 多, 即使是最低的2000年中期也在40%以上, 在1999年末期更是达到了51.31%。

另外, 在比较低的资产负债率的前提下, 清华同方的长期负债在负债总额中占的比例也不大, 基本上是流动负债, 如表1- 3所示。

表3 负债结构增发情况2000年12月, 清华同方公告增发新股, 发行2000万A股，股票面值1.00元/ 股。

发行对象是清华同方股权登记日收市后登记在册的社会公众投资者(老股东)和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

该次增发募集的资金主要用于投资建设和实施包括网络平台在内的网络及其相关技术产业化项目, 从而推动公司在实践中发展成为网络平台运营与管理服务的供应商、网络系统产品与技术服务的供应商、电子商务全面解决方案的供应商, 实现公司经营战略的提升。

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(一)并购方概况清华同方(600100)，全称清华同方股份有限公司，是上证 30 指数之一，经
营范围涉及：计算机及信息技术，人工环境控制设备的生产，销售及工程安装；仪器仪表，光机电一体化设备，精细化工及生物治药产品的开发、生产和销售，高科技项目。该公司是经国家体改委[体改生(1997178)号]和国家教育委员会[教技发字(199714)]文批准，由清华大学企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性资产折资人股，其他发起人以货币资金投人，采取募集方式设立的股份有限公司。在进行本次股份制改造过程中，按照突出本公司主要业务信息及计算机技术应用领域尽量减少关联交易和避免同业竞争的原则，清华大学企业集团所属部分从事该领域业务的生产经营性单位及相关资产进行重组，联合其他四家发起人以募集方式组建了该公司，所有发起人均按 1．537 7：1 的折股倍数折资入股。其发起人折股数量及比例分别为：北京清华大学企业集团公司持有 98 550 000 股占股本的 54．38％；山东沂为国资局持有 5 604 400 股占股本 3．09％；江西清华科技集团有限公司持有 2 250 000 股，占股本的 1．24％；北京首都创业集团持有。750 000 股，．占股本的 0．4l％；北京沃斯太酒店设备安装公司持有 750 000 股，占股本的 0．4l％。
清华同方并购案例
清华同方是一家以信息产业和人工环境产业为主营业务的上市公司，同时又以一流的科研成果与雄厚的科研基础为依托，努力致力于把科研成果产业化，也因此形成了一套以 “技术+资本”为特征的发展思路。其在 1998 年进行的两起并购案例对于实施清华同方的发展战略非常关键，同时对于我国并购的发展也具有重要作用。
一、清华同方兼并江西无线电厂清华同方股份有限公司于 1998 年 3 月与江西无线电厂签署了正式的兼并协议，这标志着我国首例高校产业企业对军工企业的兼并圆满完成。

清华同方管理现状与存在的问题

多元创业提升创新——清华同方科技股份调研报告一、清华同方股份概况1、同方的历史沿革及经营现状清华同方是在1997年以社会募集方式成立的一家股份。

1997年6月27日清华同方在上海证券交易所挂牌交易。

目前，该公司拥有大批一流的技术人才，员工平均年龄30岁，其中硕士以上学历占24%，大学以上学历占60%。

清华同方以高新技术产业为主导，以科技成果产品化、产业化为经营宗旨，紧密依托清华大学的人才、科技优势，通过“清华同方研究开展中心〞的孵化和再开发，把大批科研成果推向产业化。

清华同方在信息产业领域开展了卓有成效的工作。

在网络技术、软件与系统集成，电子通讯、微机光盘、信息加工与效劳等方面以一流的科研成果与雄厚的科研根底为依托，形成了具有自主知识产权的高新技术产品系列。

清华同方在人工环境领域，专业从事人工环境工程与楼宇自动化工程的新产品和新技术的开发，并设计生产系列新型节能设备，在人民大会堂、故宫博物院、中央电视台、毛主席纪念堂等数百项重大工程中得到广泛应用。

清华同方还致力于在民用核技术、精细化工与生物制药、能源与环境等领域的开展，为开发这些21世纪最为活泼的新技术和新的经济增长点做出积极探索。

清华同方大力开拓海内外市场。

遍布全国的数十个办事处，成为企业与社会联系的桥梁，在美国、德国、日本、香港等国家和地区的联络处把公司与世界联系在一起。

“自强不息、厚德载物〞，是同方的企业精神，同方人将以此为信念，用对国家、对社会、对股东、对用户高度负责的态度，把清华同方建设成为技工贸一体化的跨国经营的大型高科技企业集团。

2、同方的管理理念与企业文化清华同方通过创立孵化机制、运行机制、企业经营开展机制，在以孵化器为特色的经营管理理念之下，不断推进集团化建设、创立科学有效的管理文化与管理制度，形成了在科技产业中的良性开展：知识源—核心技术—产业产品—经营管理—品牌市场—企业效益—资本运营。

清华同方坚持“技术＋资本〞的开展战略，通过在资本市场中的融资，积极筹措资金，不断投入到高新技术成果的产业化、规模化，通过企业的兼并、收购、控股与参股等多种形式与社会各界密切合作、共同开展。

清华同方用资本解答三大命题

清华同方用资本解答三大命题清华同方用资本解答三大命题仅仅5年的时间，清华同方从一家校办高科技企业，发展为具有现代企业建制与管理制度的现代化企业集团，这其中最大的奥秘在于，同方充分发挥了资本运作的力量。

然而资本运作的道路并非一帆风顺，资本本身必须和企业技术、业务，乃至企业文化和管理有机的融合起来，并由此去解答企业成长过程中所带来的多元化、主业不清晰、大企业通病等等问题。

而就在这一系列融合与解答中清华同方给业界交上了一份精彩的答卷，成为了资本运作的高手。

正在建设中的清华同方科技广场。

同方董事长荣泳霖不无感慨地说，去年股市低迷，同方也受到了一定的冲击。

很多人对高校产业开始质疑，每天都有股民打电话询问同方的高层是否还在，甚至有人传总裁陆致成已经“进去了”。

如果要在中国的上市公司中找出几个最让人关注的公司，清华同方无疑是其中之一。

资本：融入企业运营不断创新，不墨守成规，立足自身的技术、实业、管理、文化的优势，借助资本运营的力量，在市场上执著前行，清华同方演绎了一场“资本＋知本”的故事。

融入一：资本融入技术同方始终坚持“技术+资本”的发展战略，通过在资本市场中的融资，积极筹措资金，不断投入到高新技术成果的产业化、规模化，通过企业的兼并、收购、控股与参股等多种形式，是高科技产业与资本市场相结合的产物。

同方的技术资源优势正在向独立的自主性技术创新能力与产业化的方向转换——以技术为核心，以资本为手段，将使两者在更高的层面上融合。

而同方在如何解决高端技术市场与产品规模化普及之间的矛盾这方面的探索，也将为中国的高科技企业的规模化道路作出积极而重要的尝试与开拓。

同方的成立历史虽然只有5年，但实际上其打基础的历史应当追溯到十几年前了。

同方以高新技术产业为先导，以科技成果产业化为经营宗旨，紧密依托清华大学的人才、科技优势，通过“清华同方研究开发中心”的孵化和二次开发，把大批科技成果推向市场。

它凭借依托清华大学所取得的技术创新能力和作为一个上市公司所拥有的资本运营能力，在信息技术、能源与环境、核技术等产业领域动作很大。

清华同方的资本结构和筹资方式选择

清华同方的资本结构和筹资方式选择清华同方股份有限公司是经国家体改委、国家教委批准、由北京清华大学企业集团作为主要发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。

公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股，每股发行价8.28元，所发行的股票于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。

发行后，公司总股本为11070万股，其中已流通股占37.94%。

以后有过配股、送股、资本公积转股。

公司于2000年12月向机构投资者和老股东增发行2000万股、发行价格为46元的增发方案。

增发后，公司总股本为38307.4634万股,其中已流通股占42.19%。

该次增发前后资本结构状况如下：1.负债情况清华同方资本结构指标列表资本结构指标2001年中期2000年末期2000年中期1999年末期1999年中期1998年末期资产负债比率（%）33.71 34.19 40.41 38.54 50.86 51.80 股东权益比率（%）48.58 48.65 40.72 51.31 41.21 45.72 固定资产比率（%）19.03 14.60 17.45 21.20 23.10 19.55 注:由于该表中指标是根据合并报表计算所得,股东权益中不包括少数股东权益,所以股东权益比率与资产负债比率之和并不等于整数1。

负债结构指标名称2001年末期2000年末期1999年末期流动负债（万元）214153.52 154255.29 80423.69长期负债（万元）23514.72 26116.97 18368.17负债合计238122.74 180883.57 98791.86清华同方1999~2001年负债结构清华同方长期负债结构列表(2000年年报数据)指标名称金额(元)长期借款267576200.00应付债券0长期应付款8616456.21住房周转金-15023002.84其他长期负债0长期负债合计261169653.372.股权情况清华同方的股本呈高速扩张态势,随着配股、送股和资本金转增股本而不断增加，而且流通股在总股本中所占的比重也呈现出增长趋势，从1997年的37.94%增长到2000年的43.09。