证券公司开展收益凭证业务规范(试行)

附件1：

证券公司开展收益凭证业务规范（试行）

（征求意见稿）

第一章总则

第一条【立法依据】为规范证券公司开展收益凭证业务，防范业务风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司柜台市场管理办法(试行)》、《证券公司投资者适当性制度指引》等规定，制定本规范。

第二条【定义性质】本办法所称收益凭证，是指约定本金和收益的偿付与特定标的挂钩的有价证券。特定标的包括但不限于股权、债权、信用、基金、利率、汇率、指数、期货及基础商品。

证券公司应当与投资者签署收益凭证认购协议，明确约定债权债务关系。

第三条【适用范围】证券公司非公开发行与转让收益凭证，适用本规范。

第四条【发行交易场所】证券公司可以在证券公司柜台市场和机构间私募产品报价与服务系统（以下简称报价系统）发行和转让收益凭证。

第五条【基本原则】证券公司开展收益凭证业务，应

当遵循诚实信用、公平自愿的原则，不得欺诈、误导投资者，不得谋取不正当利益。

第六条【内控要求】证券公司开展收益凭证业务，应建立健全业务组织构架、决策授权体系、业务管理制度和操作流程。

第七条【自律管理与风险续监测】中国证券业协会（以下简称协会）对证券公司开展收益凭证业务实施自律管理。

协会授权中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称市场监测中心）对收益凭证进行风险监测。

第二章业务管理规则

第八条证券公司发行收益凭证，应符合以下条件：

（一）最近12个月风险覆盖率不得低于100%，资本杠杆率不得低于8%；

（二）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;

（三）协会规定的其他条件。

第九条【产品设计】证券公司应当根据自身的风险管理能力，设计收益凭证挂钩的特定标的、收益结构、流动性安排、增信措施等条款。

证券公司可以设置回购、投资者回售和自动提前终止条款。

第十条【标的选择】证券公司应当建立健全与收益凭证挂钩的特定标的的筛选、管理制度，从特定标的的基本面、市值规模、流动性、波动性、合法合规性等方面综合考虑特定标的的选择。

第十一条【收益结构】按照本金是否承担特定标的价格波动的市场风险，证券公司可以将收益凭证分为本金保障型和非本金保障型。

第十二条【发行】证券公司发行收益凭证，应当审慎评估其负债总额、期限、结构等因素，合理安排收益凭证的发行规模及期限。

收益凭证的发行余额不得超过证券公司净资本的60%。

第十三条【销售】证券公司发行收益凭证，可以自行向投资者销售，也可以委托其他证券公司、商业银行或者中国证监会认可的其他机构代销。

第十四条【认购协议】证券公司发行收益凭证，应当与投资者签订认购协议。认购协议应至少明确以下内容：（一）金额、存续期限和偿付安排；

（二）收益及其确定方式，特定标的及其关联方式；

（三）募集资金用途；

（四）信息披露内容和方式；

（五）违约责任及争议解决机制；

（六）协会规定或者协议约定的其他事项。

第十五条【增信措施】证券公司发行收益凭证，可以采取内外部增信措施，提高偿债能力。增信措施包括：（一）第三方保证；

（二）资产抵押、质押；

（三）商业保险；

（四）其他增信措施。

第十六条【资金用途】证券公司发行收益凭证，应当确保募集资金的用途合法合规，符合国家的产业政策，不得超出证监会规定的证券公司自有资金使用范围。

第十七条【不得再次发行】有下列情形之一的，证券公司不得再次发行收益凭证：

（一）已发行的收益凭证或者其他债务有重大违约或者延迟支付本息，且仍处于继续状态的；

（二）违反本规定和认购协议约定，擅自改变收益凭证所募资金的用途的；

（三）协会规定的其他情形。

第十八条【转让方式】证券公司可以采取协议、报价、做市、拍卖竞价、标购竞价等方式发行与转让收益凭证。

证券公司为收益凭证提供报价服务的，应当合理确定转让价格区间。

第十九条【交易规则】收益凭证通过证券公司柜台市场进行发行与转让的，证券公司应当制定相关规则，并具备

符合需求的技术系统。

第二十条【估值】证券公司应当建立健全收益凭证估值政策和体系，确保估值结果公允、合理。

证券公司应事先就与收益凭证挂钩的特定标的发生暂停、终止上市，或特定标的发行方违约、特定标的交易中断等特殊事件，与投资者约定特定标的的估值及处理方法。

第二十一条【登记结算】开展柜台市场业务的证券公司可以为在其柜台市场发行与转让的收益凭证提供登记、托管与结算服务。证券公司也可以委托报价系统等第三方机构办理收益凭证的登记、托管与结算。

证券公司委托第三方机构办理收益凭证登记、托管和结算的，应当与第三方机构签订登记结算服务协议。

第二十二条【兑付】证券公司应当按照产品说明书和认购协议约定，做好资金流动性安排，确保资金按约定兑付，保障投资者权益。

第二十三条【记录保存】证券公司应当及时、准确、完整地记载与收益凭证业务有关的信息，妥善保存收益凭证发行和转让的所有交易记录及相关的文件、账目、原始凭证等资料，以备核查。

第三章投资者适当性管理

第二十四条【非公开发行】证券公司应当向具备一定

风险识别能力和承担能力的投资者发行和转让收益凭证，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。每期收益凭证的投资者不得超过两百人。

第二十五条【投资门槛】证券公司在柜台市场发行或转让收益凭证的，接受单个投资者的资金数额不得低于人民币一百万元，证券公司在报价系统发行或转让收益凭证的，单个投资者的资金数额由市场监测中心规定。

第二十六条【了解客户】证券公司应当建立收益凭证业务的投资者适当性制度，采取有效措施了解投资者的基本信息，确定投资者的风险承受能力等级。

第二十七条【产品评级】证券公司应当对收益凭证进行风险评级，并可以针对不同风险等级的收益凭证，在第二十五条规定的基础上设置更高的认购金额。

第二十八条【适当销售】证券公司应当根据投资者的风险承受能力等级和收益凭证风险等级，进行匹配销售。

证券公司不得主动向不适当或者无法判断是否适当的投资者推介或销售收益凭证。

第二十九条【信息披露】证券公司开展收益凭证业务，应当制定信息披露规则，确保所披露信息的真实、准确、完整。

第三十条【销售信息披露】证券公司向投资者推介收