某公司并购金融尽职调查

并购金融尽职调查

一、银行并购金融业务尽职调查的基本概念

(一)概念

尽职调查又称谨慎性调查（Due Diligence)，简称DD，是指拟在我行进行并购融资的并购主体与目标企业签署并购协议（达成并购合作意向）后，经并购主体申请，我行对并购主体及目标企业的基本情况、历史沿革、交易背景、交易方案、交易的合法合规性、并购标的价值评估、并购完成后的市场风险、管理风险、技术风险和资金风险，并购的还款来源及抵押担保措施等做一个全面深入的审核，通常需要花费2-6周的时间。招商银行并购金融的尽职调查是以融资为目的的尽职调查，与收购主体对被收购方的尽职调查、IPO的尽职调查、再融资的尽职调查等均大不相同。

(二)尽职调查的目标

1.了解整个并购交易方案及交易架构，对交易的合法合规性及交易风险点进行分析判断；

2.了解目标公司价值、并购完成之后的整合效益，并购完成之后的风险控制措施；

3.判断收购方是否有能力进行此次收购，收购方的资信情况、还款现金来源、抵押担保措施等。分析并购融资规模是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配。

(三)尽职调查的原则

1.以融资为目的的调查原则

我行并购金融的尽职调查首先是以融资为目的的尽职调查，与收购主体对被收购方的尽职调查、IPO的尽职调查、再融资的尽职调查等均大不相同。而且部分尽职调查工作是建立在其他中介机构尽职调查的基础之上的，同时要综合判断中介机构的资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、业内排名等，得出可靠的尽职调查结果。

2.在控制风险的前提下效率优先原则

招商银行的并购金融业务是给并购方予资金支持，协助并购方完成并购。为凸显我行的竞争力及专业能力，在控制风险的前提下，必须高质量、高效率的完成尽职调查，按照并购方的时间要求完成融资支持。

3.产品经理亲自调查原则

要求并购业务的产品经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4.突出重点原则

并购业务的专业人员需要根据不同行业企业、不同的并购交易方案拟定调查重点，根据调查重点的不同使用调查方法及依据，以较高的效率完成并购融资尽职调查。

5.综合评价中介机构尽职调查报告的原则

根据中介机构的排名、资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、收费标准、工作目的、委托方等综合评价中介机构的报告。

可以直接使用国际四大会计师事务所及国内排名在前十位的会计师事务所的审计意见、对于其他审计机构的审计意见应重点核查。

可以直接使用国际知名机构的评估报告及估值报告，审慎使用区域性评估机构的评估报告及估值报告。收购方自身提供的估值报告及评估报告仅供我行尽职调查人员参考。

可以直接使用国内排名前十位的律师事务所的法律意见，审慎使用区域性律师事务所或以诉讼业务为主的律师事务所的法律意见。

可以直接使用国际知名投行及在证券业协会投行业务排名前二十位券商的财务顾问意见，审慎使用其他券商的财务顾问意见。其他机构财务顾问意见仅供我行尽职调查人员参考。

6.并购交易行为的长期性及稳定性原则

并购金融业务是给并购交易提供的融资服务，在并购交易的过程中，融资服务的时间比较短暂，但并购是否成功必须经过市场长期的检验。因此在进行并购融资尽职调查的过程中，要从企业长期发展的战略角度考虑尽职调查的目的及方法。

(四)尽职调查的方法

1.审阅了解我行相关授信报告等行内资料

对我行的授信客户，在叙做并购业务之前，必须对行内的相关授信报告及批复等进行认真的查阅，作为本次尽职调查的基础工作。

2.相关中介机构的工作

我行的并购尽职调查调查业务是以融资为根本目的。因此部分尽职调查应该是建立在相关中介机构的基础之上，要综合判断中介机构的资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、业内排名等，得出可靠的尽职调查结果。

3.审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同、并购合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

4.参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。了解同行业企业的并购交易情况及估值。

5.查阅公开披露公告

查看上市公司公开披露的相关资料，如招股说明书、定期披露报告、定向增发预案及股东大会的相关资料等。

6.相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。条件允许可以参与公司的内部决策会议。

7.企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

8.专业团队内部沟通

行内的并购专业团队的组成人员包括法律、财务、并购、国际、公司、信审等，成员来自不同业务条线，相互之间充分沟通也是达成调查目的的方法。

9.通过财务约束性指标等动态管理条款防范融资风险

对不确定性较高的并购融资项目可以设定财务约束性指标进行动态管理，通过资产负债率、抵质押率、有息债务占净资产的比例、现金分红比例、EBITDA占有息债务的比例等指标防范融资风险，并制定相应的措施，触发相应的约束性指标后将提

前收回贷款或追加抵质押物。

二、并购金融业务尽职调查的基本内容

(一)并购交易主体（包括并购方、被并购方、并购标的）尽职调查的内容

1.基本情况

了解并购双方公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照等公司成立的相关文件，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。了解公司的历史沿革情况，近年来的股权结构变化（重点了解出售方股权或资产来源或沿革情况）。重点关注境外并购中的境外并购壳公司的注册成立情况。了解公司的主营业务情况，在行业中所处的地位。并购双方在行内及公开市场的评级情况，公开发行股票及债券的情况，引入私募投资机构及战略投资机构的情况。

与并购双方的实际控制人、财务总监、投资总监等关键人员进行面谈，了解并购交易的背景、并购交易方案的细节、公司发展的战略方向、公司近年及未来的投资计划、行业的特点、公司的经营现状及在行业中的地位等。由于银行在并购交易中所处的地位，大部分项目主要接触的都是并购方。但有条件的情况下尽量多接触被并购方，对整个项目的风险控制及融资方案设计会起到明显的作用。

方法：面谈、电话及视频会议、收集相关基础资料、收集授信报告

2.财务情况

根据公司历年财务报告，收集能够反映并购双方公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。

1)财务比率分析

计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。

计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。

计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公