独立董事培训课件
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4
• 70多岁的陆家豪是郑州大学外语部的副教授。1995年 1月，陆家豪当了郑百文的董事。2001年9月，陆家豪 接到了证监会的罚单，因为在郑百文的作假问题上没 有起到独立作用，被罚款10万元。这是中国证监会第 一次对独立董事进行行政处罚。
5
独立董事制度的产生
• 19世纪后期,董事会中执行董事和非执行董事区别明显 董事会由非执行董事组成 董事会被执行董事控制
3
这起案件中，该独立董事不服中国证监会行政处 罚的主要理由就是对于自己在郑百文公司“董事”身 份的认定。中国证监会认定其担任的是董事，应该 对郑百文公司违规行为承担直接责任的董事。该独 立董事则一再宣称自己实际担任的是完全独立于公 司管理层、不参与公司经营管理、不拿任何报酬的 “独立董事”、“花瓶董事”。
• 1997年中国证监会建议,公司可以设立独立董事 • 1999年,中国证监会要求,境外上市的公司应有2名以上的独立董
事. • 2001年,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》，要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中 至少应包括1／3的独立董事。
13
• 2001年12月，中国证监会和国家经贸委发布了《上市公司治理 准则》。要求上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。准 则规定：上市公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。
2
接到行政处罚决定书后，该公司独立董事陆家豪
向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证 监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为 独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材 料、年度报告的真实性、完整性负责。不能以不在 公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资 报酬或津贴等理由主张减免处罚。之后，该独立董 事向北京市一中院起诉证监会被以“超过法定诉讼 期限”为由驳回。该独立董事不服，提出上诉。法 院终审裁定维持原判
14
2004年，中国证监会发布《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》的通知 1、上市公司应当建立独立董事制度。独立董事 应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 2、独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主 要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
• 美国前总统福特在1980年选举失败后，先后担任AMAX等七家 公司的独立董事，每年收入80万美元。
• 没有免费的午餐—非执行董事被起诉 • 1978年，美国1／10的公司的非执行董事和经理人员卷入股东
诉讼 • 1979年，1／9 • 1985年，1／6 • 1985年，WTG房地产的22名董事要求每人赔偿1～8亿美元！
• 德日模式
– 独立董事是指代表公司主要利害相关者利益的非执行董事（ 或监事）。独立董事通常是公司的前任经理人员、互相持股 的关联公司代表等。
• 东南亚模式
– 独立董事独立性较差。大股东对公司具有超强的控制力
11
英国公司治理结构的有关规定
– 董事会至少有3名独立董事 – 独立董事必须对公司战略规划、资源配置、重大经营决策、
执行董事由公司内部产生 执行董事由职业经理人担任
职业经理人既是执行者, 又是监督者,如何监督自 己? 如何保护股东的利益
6
• 20世纪50年代以后,两个现象导致矛盾的凸显 经理人员的高薪引发争议 股东诉讼事件的大量增加
7
经理人员高薪问题
• 1988年,美国最大300家公司CEO的平均年薪是95.2万美元.克 莱斯勒公司CEO艾柯卡的年薪是1200万美元!
15
3、重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构，对公司的具体事项进行百度文库计和咨询 ，相关费用由公司承担。
4、上市公司应当建立独立董事工作制度，董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。上市公司应当 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。
• 而同年,日本1000家企业社长的年平均收入仅为23万美元
股东观点
1。经理人员的薪筹增长速度远远 超过公司的利润增长速度 2。经理人才应通过市场来决定其 价值，应由股东层与经理层商量 才能确定薪酬
经理人员观点
经理需要高薪来吸引，才能 留住人才
谁来决定经理人员的薪酬？
8
经理人员损害股东利益事件导致大量的股东诉讼
独立董事培训课件
2020年4月20日星期一
案例:“花瓶” 独立董事状告监管机构
“郑百文事件”作为中国股市的标志性事件曾给出了太 多悬念—虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。其 独立董事状告证监会也引发了对独立董事制度的第一次全 面思考。
郑百文弄虚作假事件披露后，2001 年9 月27 日，中 国证监会做出决定：对郑百文董事长和副董事长分别处以 30 万元和20 万元罚款；对包括独立董事在内的全部董事 处以10 万元罚款。这在我国证券市场开了先河，使得我 国独立董事的尴尬处境被凸显放大：一方面可能成为“摆 设”，另一方面又因“摆设”而被市场“打板子”。
谁来保护股东的利益？———非执行董事OR执行董事OR？
9
独立董事制度粉墨登场
• 独立董事概念在1991年著名的“凯德伯瑞报告”（Cadbury report）中得到了详细阐述。。
10
不同治理模式下的独立董事
• 英美模式
– 独立董事主要是指外部董事，通常是具有专业知识、管理经 验和社会影响力的人员。之前不持有股份，成为董事后，外 部董事可以持有公司股份
关键职员的任命等作出客观的判断 – 董事会应当设立不少于3名独立董事参加的审计委员会 – 独立董事最好不要介入公司的养老金和股票期权计划 – 独立董事应当在提名委员会中占有优势 – 报酬委员会应主要由独立董事组成。
12
我国独立董事制度引入的历程
• 首先从在境外证券交易所上市的公司开始.
– 1993年,青岛啤酒发行H股,设立了2名独立董事
• 70多岁的陆家豪是郑州大学外语部的副教授。1995年 1月，陆家豪当了郑百文的董事。2001年9月，陆家豪 接到了证监会的罚单，因为在郑百文的作假问题上没 有起到独立作用，被罚款10万元。这是中国证监会第 一次对独立董事进行行政处罚。
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独立董事制度的产生
• 19世纪后期,董事会中执行董事和非执行董事区别明显 董事会由非执行董事组成 董事会被执行董事控制
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这起案件中，该独立董事不服中国证监会行政处 罚的主要理由就是对于自己在郑百文公司“董事”身 份的认定。中国证监会认定其担任的是董事，应该 对郑百文公司违规行为承担直接责任的董事。该独 立董事则一再宣称自己实际担任的是完全独立于公 司管理层、不参与公司经营管理、不拿任何报酬的 “独立董事”、“花瓶董事”。
• 1997年中国证监会建议,公司可以设立独立董事 • 1999年,中国证监会要求,境外上市的公司应有2名以上的独立董
事. • 2001年,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》，要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中 至少应包括1／3的独立董事。
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• 2001年12月，中国证监会和国家经贸委发布了《上市公司治理 准则》。要求上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。准 则规定：上市公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。
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接到行政处罚决定书后，该公司独立董事陆家豪
向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证 监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为 独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材 料、年度报告的真实性、完整性负责。不能以不在 公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资 报酬或津贴等理由主张减免处罚。之后，该独立董 事向北京市一中院起诉证监会被以“超过法定诉讼 期限”为由驳回。该独立董事不服，提出上诉。法 院终审裁定维持原判
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2004年，中国证监会发布《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》的通知 1、上市公司应当建立独立董事制度。独立董事 应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 2、独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主 要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
• 美国前总统福特在1980年选举失败后，先后担任AMAX等七家 公司的独立董事，每年收入80万美元。
• 没有免费的午餐—非执行董事被起诉 • 1978年，美国1／10的公司的非执行董事和经理人员卷入股东
诉讼 • 1979年，1／9 • 1985年，1／6 • 1985年，WTG房地产的22名董事要求每人赔偿1～8亿美元！
• 德日模式
– 独立董事是指代表公司主要利害相关者利益的非执行董事（ 或监事）。独立董事通常是公司的前任经理人员、互相持股 的关联公司代表等。
• 东南亚模式
– 独立董事独立性较差。大股东对公司具有超强的控制力
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英国公司治理结构的有关规定
– 董事会至少有3名独立董事 – 独立董事必须对公司战略规划、资源配置、重大经营决策、
执行董事由公司内部产生 执行董事由职业经理人担任
职业经理人既是执行者, 又是监督者,如何监督自 己? 如何保护股东的利益
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• 20世纪50年代以后,两个现象导致矛盾的凸显 经理人员的高薪引发争议 股东诉讼事件的大量增加
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经理人员高薪问题
• 1988年,美国最大300家公司CEO的平均年薪是95.2万美元.克 莱斯勒公司CEO艾柯卡的年薪是1200万美元!
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3、重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构，对公司的具体事项进行百度文库计和咨询 ，相关费用由公司承担。
4、上市公司应当建立独立董事工作制度，董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。上市公司应当 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。
• 而同年,日本1000家企业社长的年平均收入仅为23万美元
股东观点
1。经理人员的薪筹增长速度远远 超过公司的利润增长速度 2。经理人才应通过市场来决定其 价值，应由股东层与经理层商量 才能确定薪酬
经理人员观点
经理需要高薪来吸引，才能 留住人才
谁来决定经理人员的薪酬？
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经理人员损害股东利益事件导致大量的股东诉讼
独立董事培训课件
2020年4月20日星期一
案例:“花瓶” 独立董事状告监管机构
“郑百文事件”作为中国股市的标志性事件曾给出了太 多悬念—虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。其 独立董事状告证监会也引发了对独立董事制度的第一次全 面思考。
郑百文弄虚作假事件披露后，2001 年9 月27 日，中 国证监会做出决定：对郑百文董事长和副董事长分别处以 30 万元和20 万元罚款；对包括独立董事在内的全部董事 处以10 万元罚款。这在我国证券市场开了先河，使得我 国独立董事的尴尬处境被凸显放大：一方面可能成为“摆 设”，另一方面又因“摆设”而被市场“打板子”。
谁来保护股东的利益？———非执行董事OR执行董事OR？
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独立董事制度粉墨登场
• 独立董事概念在1991年著名的“凯德伯瑞报告”（Cadbury report）中得到了详细阐述。。
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不同治理模式下的独立董事
• 英美模式
– 独立董事主要是指外部董事，通常是具有专业知识、管理经 验和社会影响力的人员。之前不持有股份，成为董事后，外 部董事可以持有公司股份
关键职员的任命等作出客观的判断 – 董事会应当设立不少于3名独立董事参加的审计委员会 – 独立董事最好不要介入公司的养老金和股票期权计划 – 独立董事应当在提名委员会中占有优势 – 报酬委员会应主要由独立董事组成。
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我国独立董事制度引入的历程
• 首先从在境外证券交易所上市的公司开始.
– 1993年,青岛啤酒发行H股,设立了2名独立董事