并购基金与市值管理
并购基金管理制度
并购基金管理制度第一章总则第一条为规范并购基金管理行为，加强风险管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金法实施细则》和其他相关法律、法规规定，制定本规定。
第二条并购基金管理制度是指旨在规范并购基金管理活动、明确管理主体、加强风险控制、保护投资者利益的一整套操作规程，是并购基金管理实际操作的准则和标准，适用于各类并购基金的募集、投资、运作和退出的各个环节。
第三条本规定适用于符合《证券投资基金法》和其他相关法律法规规定的并购基金的管理人。
第四条并购基金管理人应当建立完善的并购基金管理制度，并按照本规定的规定履行各项义务。
第五条并购基金管理人应当设立并购基金管理制度部门，配备专业的制度管理人员，负责并购基金管理制度的起草、调整和执行工作，对并购基金管理行为进行监督和检查。
第六条并购基金管理人应当严格遵守国家法律、法规和证监会的监管要求，与会计师事务所、律师事务所、独立董事等专业机构合作，确保并购基金管理制度的合规性、严谨性和有效性。
第七条任何单位或个人都应当按照《证券投资基金法》和《证券投资基金法实施细则》等法律、法规，配合并购基金管理制度部门的监督和检查工作，如实向并购基金管理人提供必要的信息、数据和资料。
第八条并购基金管理制度的具体内容应包括但不限于：组织管理、制度运作、投资决策、风险控制、退出机制、信息披露等方面的规定。
第二章组织管理第九条并购基金管理人应当设立完善的组织架构，明确各部门的职责和权利，建立健全的内部管理制度，确保并购基金管理活动的有序进行。
第十条并购基金管理人应当设立董事会、监事会等决策机构，明确各项决策的程序和要求，确保决策的科学性和合法性。
第十一条并购基金管理人应当设立专门的投资决策委员会，对并购基金的投资决策进行讨论和决策，明确各项投资的风险程度和收益预期，确保投资决策的科学性和有效性。
第十二条并购基金管理人应当设立完善的内部审计制度，对并购基金的运作情况、投资情况、风险控制情况等进行定期审计和督查，及时发现和解决问题，确保并购基金管理活动的合规性和效益性。
并购基金操作模式及盈利与估值总结
并购基金操作模式及盈利与估值总结一、并购基金概述并购基金(Buyout Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。
常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。
并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。
投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。
在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。
投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。
并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。
二、并购基金的常见运作模式并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。
前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。
后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。
(1)国外模式在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。
国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。
控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。
国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。
例如美国著名的私募股权投资基金KKR就专门从事杠杆收购，在1997年对安费诺公司的收购中，KKR提供资金3.41亿美元，通过以目标公司的资产作抵押向银行申请抵押贷款7.5亿美元(3.5亿美元为2004年到期，2亿美元为2005年到期，2亿美元为2006年到期)，另外还发售了2.4亿美元的垃圾债券，2007年到期，收益率9.875%。
上市公司市值管理案例及具体操作方法介绍
上市公司市值管理案例及具体操作方法介绍第一部分：市值管理方法论我们认为，市值管理核心理念有三点：第一点是帮助上市公司树立产融互动和创造EVA的经营理念。
现在很多上市公司的老板，他们更多的思维是在供研产销上面，但如何把产融进行有效的互动，如何把EVA创造而不是利润作为公司的经营理念，很多公司实际上是缺乏这个思维的。
第二个是帮助上市公司建立市值管理的经营体系，它是一套很完整的经营体系；第三是在市值波动中进行价值实现，增加股东财富和公司竞争力，促进可持续增长。
这三个理念是我们认为是市值管理最核心的三个理念。
第一个理念，树立产融互动和创造EVA的经营理念。
任何一家上市公司都是在两个市场进行经营，第一个市场是资本市场，这个市场的经营目标是市值。
第二个市场是产品市场，这个市场经营目标的核心是利润。
实际上我们了解很多上市公司更多的是在右边，就是产品市场。
每天供研产销思考的是利润问题，很少有上市公司能够有左边这套思维，更少有上市公司能够把这两种思维有效地融合。
一家公司必须具备产业和资本两种思维，而且必须进行产融互动；必须认识到从企业核心竞争力和股东财富来说，市值是终极指标，利润只是过渡性指标；利润做的好不好会影响你的市值，这是经典的价值决定价格理论。
但很少有人考虑，反过来也是成立的。
但是市值的高低同样也会影响你的利润和企业发展。
比如有一家上市公司，一直是行业第一，他之前一直认为自己踏踏实实做好实业，市值自然会上去。
后来发现他的竞争对手通过市值管理方法市盈率比他高很多，反过来以很便宜的成本融了很多钱，再拿这些钱去做产业并购，未来可能还会超过他。
这下这家上市公司也看清楚了市值高低也会影响企业发展，找到我们希望我们为他服务。
第二个理念是建立市值管理的经营体系市值管理经营体系分成两个定义。
第一个是广义的市值管理经营体系，也就是我们常说的“所谓市值管理就是管理公司的一切”。
简单地来理解，一个公司的市值是由净利润乘以市盈率，就是E乘以PE。
并购基金解读
【并购基金解读】一、概述并购基金是一种专门用于进行企业并购活动的投资基金，其主要目标是通过收购、兼并等方式，改变目标公司控制权或经营管理，并最终实现投资回报。
并购基金通常由专业投资机构设立，并吸引各类投资者参与，是现代资本市场中的重要组成部分。
二、类型1. 私募股权基金：私募股权基金是指通过向有限合伙人募集资金，并以私募方式进行投资的股权投资基金。
私募股权基金通常以股权投资的形式参与企业并购活动，通过改变目标公司的所有权结构来获取投资回报。
2. 并购债券基金：并购债券基金是专门投资于并购债券的基金，通过购买目标公司发行的债券来参与并购活动。
并购债券基金的回报主要来自债券利息和债券价格变动。
三、运作模式1. 基金募集：并购基金首先需要通过向投资者募集资金来建立基金规模，以支持后续的并购投资活动。
募集资金的方式多样，可以包括向机构投资者、个人高净值投资者等发行基金份额。
2. 目标筛选：基金管理团队会根据基金的投资策略和投资偏好，积极筛选符合投资标准的并购目标。
这通常需要包括对目标公司的财务状况、行业地位、管理团队等方面进行深入的尽职调查。
3. 融资结构：一旦确定了并购目标，基金将会考虑融资结构，包括资产置换、股权融资、债务融资等方式，来筹集实施并购所需的资金。
4. 目标收购：在确定了融资结构后，基金将会实施对目标公司的收购行动，可能包括公开收购、私有化收购等方式，以获取目标公司的控制权。
5. 后期管理：并购基金在完成收购后，还需要积极进行后期管理，包括整合目标公司资源、优化经营管理、提升价值等工作，以实现投资回报并增强目标公司的竞争力。
四、风险与回报1. 风险：并购基金的投资面临着多方面的风险，包括市场风险、政策风险、经营风险等。
尤其是在进行并购活动时，需要面对目标公司价值评估不准确、后期管理困难等挑战。
2. 回报：成功的并购投资可以带来丰厚的回报，包括资本增值、股息分配、退出收益等形式。
并购基金的回报主要取决于所收购公司的增值情况和市场环境。
并购基金的主要模式、运营管理
并购基金的主要模式、运营管理导语并购基金是实施并购行为的常规工具，主要目的是设定特定投资主体、选择专业化投资团队、合理规避投资风险等目的。
本篇文章主要介绍并购基金的主要模式和运营管理，分析模型利弊和运营选择。
01 主要模式2014年《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》明确鼓励各类财务投资主体通过设立并购基金参与兼并重组，以及2016年《上市公司重大资产重组管理办法》、年2020《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》等政策的发布，对国企及上市公司在资本运作层面提出了管理方法及趋势要求。
特别是21年20《中央企业做强做优、培育具有国际竞争力的世界一流企业要素指引》中更是将并购重组作为单独一项能力要素。
并购基金，是专注投资于企业并购的基金，其通常的运行模式是以股权收购的方式参与或获得目标企业的控制权，然后通过重组、资产置换等方式来提升企业的资产质量和营运水平，持有一段时期后通过溢价出售的方式取得并购收益。
其核心属性是基金，因此从分类方面可以参照基金常规分类包括有限合伙、公司制和契约型。
从国内目前并购行业领域来看，95%以上均为有限合伙型并购基金。
模式核心案例有限合伙LP+GP 目前行业内95%以上并购基金公司制设立一家有限公司，公司名义进行中国国有企业结构调整基金契约型签订基金合同有限合伙型并购基金具备常规基金所需的“LP（有限合伙人）+GP”（普通合伙人）的角色要求。
主要模式即可按照LP和GP的角色构成进行分类。
1、GP并购基金GP一般由具有丰富资本运作经验的PE机构担任，例如国内较为知名的鼎晖投资/CDH Investments、高瓴资本集团/Hillhouse Capital Group、光际资本/Everbright-IDG Industrial Fund、华平投资/Warburg Pincus等PE机构。
《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
权威解析并购基金
权威解析并购基金刘乃进发表于 2015-03-09 06:48 2一、“PE+上市公司”的一般运作模式证监会归纳：PE机构通常会获取上市公司部分股权，主要有两种模式，一种是成为不足5%的小股东，另一种是成为有较大影响力的股东，如第二大股东。
然后PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台，或者双方直接签订市值管理协议或并购顾问协议约定利益分配方式，捆绑成利益共同体。
PE机构根据上市公司的经营战略寻找并购标的，进行控股型收购。
最后二者联合管理并购标的，并在约定时间将其出售给上市公司。
并购基金结构复杂多样，通常采取有限合伙的法律形式，PE机构与上市公司充分分享对并购基金的管理权限。
PE机构为有限合伙企业的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可担任有限合伙人（LP），也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人；上市公司的关联方可参与出资，成为基金普通合伙人；剩余资金由PE机构负责对外募集。
二、“PE+上市公司”模式的特点证监会归纳，此类投资模式有如下特点：第一，PE机构和上市公司联合运作。
PE机构和上市公司深入合作，通过成立并购基金或签订市值管理协议绑定利益主体；第二，此类投资模式设立并购基金进行收购属于杠杆收购，双方只需根据项目进度逐期支付部分资金，剩余资金由外部募集，从而达到扩大杠杆的目的；第三，以退定投。
PE机构在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，减少未来并购时的信息不对称风险。
三、“PE+上市公司”模式的兴起原因证监会归纳，此类模式兴起的原因主要是：1、近年来股权投资行业深入调整，企业上市通道仍是一种稀缺资源，PE机构通过IPO的方式退出受阻，并购成为又一退出通道；2、这种投资模式有利于企业借助PE机构在财务顾问、选择优质项目方面的专业优势，实现基于产业整合意图的并购。
四、“PE+上市公司”模式的优点“PE+上市公司”模式作为市场创新，有利于促进并购重组市场化发展，有效整合各类市场资源，促进上市公司积极利用并购重组实现产业转型和升级。
PE上市公司并购基金概述
PE上市公司并购基金概述PE（私募股权）上市公司并购基金概述概述：私募股权（PE）上市公司并购基金是一种金融工具，用于为私募股权基金提供资金，以便使其能够并购上市公司。
这种基金通常由私募股权基金管理公司设立和管理，旨在通过并购上市公司来实现投资回报和价值增长。
1. PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金是一种专门用于并购上市公司的私募股权基金。
与传统的PE基金相比，PE上市公司并购基金具有更高的风险、更高的回报和更长的投资周期。
这是因为并购上市公司通常需要较大的资本投入，并且需要更长时间来实现回报。
2. PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金主要通过募集资金来提供资本支持，以便并购上市公司。
这些基金往往通过向机构投资者（如保险公司、养老金基金等）和高净值投资者募集资金。
然后，基金管理公司会根据投资策略和目标选择适合的上市公司作为并购目标，并协助资金投入和管理。
3. PE上市公司并购基金的优势PE上市公司并购基金在一定程度上具有以下优势：3.1 投资回报潜力：并购上市公司有较大的回报潜力，一旦成功并购，基金的投资回报可能会超过市场平均水平。
这主要是因为上市公司并购往往涉及到市值提升、业务整合和管理优化等，可以为基金带来增值机会。
3.2 分散风险：PE上市公司并购基金通常会针对多个上市公司进行并购，以分散投资风险。
这样，即使某个并购项目失败，整体投资组合的影响也会被分散，并购基金可以通过其他成功的并购项目获得回报。
3.3 与上市市场联系：PE上市公司并购基金通过并购上市公司，使得基金可以直接与上市市场接触。
这样，基金可以通过对上市公司股票的持有和交易来实现投资目标，并享受到上市市场的流动性。
4. PE上市公司并购基金的风险与任何其他投资一样，PE上市公司并购基金也存在一定的风险。
以下是一些可能的风险：4.1 并购失败风险：并购上市公司是一项具有高风险的行动，不同于投资传统的PE基金。
【资本】并购基金的投资要素梳理及并购基金的退出方式解析
并购基金的投资要素梳理并购基金在我国资本市场中尚处在起步阶段，但通过上市公司与PE机构的频繁合作，“上市公司+PE”类并购基金运行模式已日趋成熟，此类模式的并购基金可以为上市公司的市值管理作出巨大贡献。
下文主要梳理并购基金的各项投资要素。
一、并购基金投资方向并购基金投资标的选择需符合上市构思长远战略需求、提升上市公司主业的核心竞争力，以及其他高成长性的项目。
通过控股权收购、运营托管及其他方式运作行业整合。
根据上市公司发展的阶段性特点，有层次地进行并购标的的投控、资产的装入，单独进行IPO或对外出售。
二、并购基金投资管理PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。
上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等，有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。
三、并购基金投资决策机制并购基金设立投资决策委员会，由上市公司委派2人、PE机构委派2人组成。
并购项目的开发、尽调、评审报投资决策委员会决策，投资决策委员会3票以上(含3票)通过方可实施投资。
上市公司对欲投项目拥有一票否决权。
控股类项目优先投资权。
鉴于上市公司通常仅与单一PE机构合作设立并购基金，该PE机构获取的并购基金投资方向的控股项目经过尽调并通过评审后，优先由并购基金投资决策委员会决策。
并购基金投资决策委员会否决或在约定时间内未给予答复的项目，PE机构方可推荐给管理的其他基金。
四、并购基金投后管理并购基金存续期内，上市公司及PE机构均派人参与并购标的的经营管理决策，重大经营决策由合伙人大会共同决定。
PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。
上市公司负责企业的经营管理，分两种情况：1)控股收购。
继续聘用大部分原管理团队。
为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，保留10%-20%股权给被收购企业团队。
上市公司派出骨干监督和协助企业的日常经营管理；2)全资并购。
上市公司并购重组-市值管理及重大资产重组案例
例
的相关性。
新规下借壳上市认定三要素：实际控制权变更个100%的定量认定或者定性认定标准。
2.本次重组方案是否构成借壳上市？是否需要证监会审核？
.
八
新规下借壳上市认定三要素：实际控制权变更60个月内+向收购人及关联人购买
上
资产的重大资产重组+5个100%的定量认定或者定性认定标准。
③ 资产方--奥威亚、东方闻道：得以卖身上市公司，根据其2016年业绩承诺来看， 对应估值分别为17、14 倍PE，在轻资产文化行业中估值较为合理。
3.三爱富重组方案的亮点在哪里？
.
八
本次重组中所收购标的情况
上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 案 例
3.三爱富重组方案的亮点在哪里？
.
八
6%股权及其他与氟化工相关的部分资产共计作价22.43亿元，以现金支付方
式出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，其中上海华谊为三爱富现有
控股股东，合计持股比例为32.02%。
1. 三步走的重组方案
八
.
上
③ 第三步，向第三方完成股权转让、实际控制人变更。
市 公
本次重组之前：
司
公司控股股东上海华谊（地方国企）拟（尚未实施完毕）将其所
1. 三步走的重组方案
.
八
三爱富重组方案三部曲：重大资产购买、上市公司原有资产剥离、向第三
上
方股权转让完成与实际控制人变更
市
公
司
重
大
资
产
重
组
案
例
2.本次重组方案是否构成借壳上市？是否需要证监会审核？
.
八
按照2016年9月最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，此次资
市值管理具有什么意义
市值管理具有什么意义市值管理具有什么意义呢?上市公司通过制定正确发展战略、完善公司内部治理、改善经营管理条线、培育核心竞争力，可持续的创造公司价值才是新国九条鼓励上市公司建立市值管理制度的初衷。
市值管理具有什么意义市值管理=价值管理≠股价管理2014年5月份出台的新国九条将上市公司市值管理又重新推向了公众的视野当中。
总结2014年A股上市公司涨幅榜单，排名前十的上市公司中涉并购概念的占比为60%，排名前十五的上市公司涉并购概念占比为66.7%，排名前五十上市公司涉并购概念占比达到58%。
在中国资本市场进一步完善和深化改革的当下，上市公司的市值管理无疑成了最接地气的前沿阵地之一。
从本质上来讲，上市公司市值管理=价值管理≠股价管理。
即市值管理可以分为两个方面：第一方面，市值管理=价值管理。
这一方面讲的是公司价值增值和价值创造的部分。
一切在合法合规范围内可以用来使得公司价值实现最大化的管理手段，都可以归纳入市值管理的范畴，当然这些手段不仅限于管理手段。
如果说公司的价值创造是发动机，那么市值管理就如同一片齿轮，镶嵌在上市公司实体经营与资本运营之间，带动两者的良性运转。
第二方面，市值管理≠股价管理。
若要做好市值管理，必须认识到市值管理不仅仅是股价，股价只是作为一个信号基础，是公司是否在二级市场上实现自身创造的价值的一个信号，是“末”，而非“本”，这种信号顺畅传递的前提是公司信息披露的有效性以及市场的有效性，切忌本末倒置，因为公司需要真正重视的东西显然是在股价之外。
目前国内市值管理两种主要模式结构化定增模式。
2014年8月中旬开始，监管层已经明确禁止个人或者机构通过三年期结构化产品参与上市公司定增，证监会发行部七处下发通知称，定向定价增发锁定期三年项目，发行时上市公司必须承诺最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
其主要目的是为了防止上市公司大股东或者高层通过杠杆融资高抛低吸股票，操纵股价。
并购基金模式：“PE+上市公司”。
并购基金的现状、模式与风险
并购基金的现状、模式与风险一、并购基金的含义及特点（一）、并购基金的含义与特点并购基金是指通过股权收购取得目标企业的控制权，并以资产重组等方式提升企业的质量与营运水平，然后再以溢价出售的方式获取收益的基金，简而言之，并购基金是通过融资杠杆对标的企业进行控股、重组以获取收益的基金，其基本的投资流程如下图所示。
在并购基金成立以后，其管理机构会开始寻找目标企业或项目，然后进行杠杆收购并对收购对象进行管理，待企业经营改善之后择机退出，以达到资金使用效率最大化。
在收购标的企业的选择上并购基金与VC/PE基金不同，VC/PE基金的投资一般发生在企业初创期或成长期，而并购基金选择的对象是成熟企业，目标在于获得企业的控制权和管理权。
（二）并购基金的运作流程并购基金在运作上一般是以通过杠杆融资收购标的企业的方式为主，与国外相比，由于我国资本市场还不成熟，资金运用上并不能大量使用高利息债券、夹层债券及次级债等诸多方式进行融资，因此在融资方式上以股权或债权融资为主。
需要注意的是，在上述运营流程中银行贷款作为一种流行的融资渠道，虽然放款速度快，但其必须以被收购公司的资产作为抵押，贷款额度也有限制。
一般而言，由于杠杆融资具有一定的风险，并购基金通常会以所收购目标的资产和未来现金流而不是以其本身为新公司所发行的债券提供担保。
二、中国并购基金的现状（一）、中国并购基金的募资状况2000年之后并购基金在中国兴起，但起初的发展速度并不是很快，在2010年后并购基金才进入高速增长期。
目前并购基金在整个基金行业中的占比依然较低，以2015年并购基金发展最为迅速的一年为例，2015年并购基金新募集基金数是185支，在私募股权市场新募集基金中的占比不足10%；而在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金。
相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于起步发展阶段。
另外并购基金的发展受政策引导及经济体制改革的影响较大，如2015年中国发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《商业银行并购贷款风险管理指引》及《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等政策，推动了并购市场的发展。
【原创好文】并购基金“上市公司+PE”模式简述
【原创好文】并购基金“上市公司+PE”模式简述并购基金一直以来都是成熟资本市场的主流私募股权基金类型，受益于产业转型和经济持续发展，近年来并购逐渐成为中国资本圈热议的话题，国际上知名的并购基金例如KKR、黑石、凯雷等也渐渐进入中国市场。
2000年之后并购基金市场在中国兴起，并在2010年后进入高速增长期。
但是目前并购基金的新增占比依然较低，2015年新募集基金数为185只，不到中国私募股权投资市场新募基金的10%；而在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金。
相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于起步发展阶段，仍有较大的增长潜力。
本文通过阐述并购基金的特点、模式，探讨其在中国的发展模式。
一、并购基金概述并购基金（Buyout Fund），从组织框架和特征上讲均属于私募股权投资基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。
并购基金通常能控制目标公司的董事会主要席位，对公司发展战略有绝对的影响力。
并购基金的大多数存在形式是私募股权投资基金，因此明晰私募股权投资基金这一并购基金的上位概念对研究并购基金有很大的指导意义。
私募股权投资基金是指通过非公开形式募集资金，对IPO前的企业进行股权式投资，在投资的同时对被投资企业提供经营管理服务以帮助其实现价值增值，并在日后通过上市、大股东或管理层回购或并购等凡是退出获利的一种投资形式。
根据拟投资企业所处的不同发展阶段，私募股权基金主要分为风险投资、成长基金、并购基金和夹层资本。
其中并购基金主要存在于企业成熟和衰退期，是专注于从事企业并购投资的基金，其通过收购目标企业股份，获得目标企业的控制权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份而退出。
国内PE并购基金的发展，一方面是推动资本市场的逐步完善，另一方面是为产业转型升级提供渠道，同时也吸引了社会闲置资金，提高社会资金使用效率。
目前，在产业转型升级和经济持续发展的推动下，中国并购市场正强劲增长，并购基金的投资机会也明显增加。
混合并购对上市公司市值管理影响的研究
混合并购对上市公司市值管理影响的研究作者：胡敏来源：《辽宁经济》2020年第03期〔内容提要〕本文主要通过研究假设的提出以及对研究思路、研究模型的简介，概括性地对不同“行业生命周期——企业生命周期”的混合并购进行了介绍与简要分析，从而得出结论：不论成长性的企业处于行业的哪个生命周期，进行混合并购都不会对该企业有利。
〔关键词〕行业生命周期企业生命周期混合并购当今很多企业把混合并购作为自己扩张战略，此战略在落实直接、快捷的多元化经营上效果显著。
国内外学者认为，如果企业不加分析地选择混合并购会对之后企业的市值管理造成不同程度的影响。
前期学者在对企业的市值方面得出了有利、无利和不存在关系三种结论。
近年来，一部分学者又从不一样的角度研究混合并购对企业市值影响的结果，他们发现企业不仅在并购后受企业生命周期不同程度的影响，在并购前、并购中同样受企业生命周期不同程度的影响。
目前，学者们针对处于不同生命周期的行业和企业通过混合并购后对企业市值造成的影响进行了研究。
在不同的生命周期中，企业的内在能力和外部市场会对企业选择并购有着不同的影响，企业在选择混合并购战略时应考虑以上三方面。
有学者分析得出，混合并购对企业的市值没有固定的上升或下降的影响。
其实，很多大型的企业在混合并购后有好的绩效，但比较小的企业在混合并购方面取得的绩效则不是很好。
一、理论框架及研究假設1.成长性行业中，进入的企业日益增多，市场的竞争也日趋激烈，导致这种现象的原因是该行业的发展空间比较大，行业当中的机会也比较多。
一是处于成长阶段的企业存在销售额和业务增长快，需要大量的资金注入，以及留存收益和活动资金的不足。
由于成长期企业没有大的投资规模及高的内在实力而不适合选择实施纵向并购，且混合并购则多被整合能力强的企业来选择实施，由此决定了成长性企业不适合选择实施纵向和混合并购。
二是当企业进入成熟期但未达到行业的领先水平，企业具备了较强的内在实力，在行业发展方面还有较大空间时，企业应该加大在研究发展方面的投资力度，提高产品的质量与性能，并通过横向并购来提高市场占有率。
并购基金的管制路径
并购基金的管制路径作者：暂无来源：《商讯·公司金融》 2017年第1期并购基金应考虑交易的必要性和合理性、并购基金收购标的企业是否与上市公司认购并购基金标的企业属于一揽子交易计划、上市公司未直接收购标的企业的原因、并购基金收购标的企业与上市公司收购标的企业作价的依据、上市公司发行股票认购并购基金所持标的企业股权时股票定价的合理性。
文 / 投行法库在“上市公司与私募基金合作”模式操作之后，允许通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。
此后，上市公司与私募基金合作并购基金发展如火如荼，而一系列监管措施也紧随其后。
经过几年观察，发现大多数并购基金只是模仿一般私募股权投资基金的内部管理模式，并没有设置合理、风险可控的内部合作机制，同时对于外部监管理念也没有足够的重视。
内部合作上市公司本身不是资本运作专业机构，也不一定储备专业资本运作人员，在并购过程中，还需依赖专业投行人士或财务顾问。
因此，在与私募基金合作过程中，上市公司希望合作方具有丰富资本运作经验，包括标的遴选能力、募资能力、投后管理能力、上市公司市值管理能力。
而参与合作设立并购基金的私募基金，有些是从事一级股权市场投资的班底，有些是投行团队转型，还有些是资管背景人士。
如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。
从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，应当从以下几个方面对合作进行优化：决策机制。
上市公司与私募基金合作设立并购基金，以有限合伙企业形式常见。
一般由私募基金管理人担任普通合伙人，上市公司及其他投资人为有限合伙人。
有限合伙企业成立投资决策委员会，普通合伙人和有限合伙人各自委派委员，决策项目投资、退出事宜。
目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
作为市值的基础环节，净利润是可以通过多方面来 进行改善和提高的，而不仅仅只是通过产品生产销 售环节的改善，从而使净利润被表现的更清晰
产业布局
资本市场 周期
盈余管理 净利润
核心能力 股东结构 市盈率 业务理念
商业模式
领导和管 理团队
投资者关 系
4
2.1.2 市值管理的必要性
随着我国经济改革的深入和市场化进程的加快，企业不能再被动地接受资本市场决定的市值，而是要主动管 理市值 经济转型的需要 十八届三中全会
强调经济总量的增长
强调经济质量的增长
以前宏观经济和股市基本上是脱节的，因为股票市场是以利润增长为核心的，体现的是质量， 而我国经济是以经济总量增长为目的，体现的是数量，所以二者不能统一 本届政府决心实行经济转型，以经济增长放缓为代价来提高经济质量，使得资本市场和经济 形势的目的趋同和一致化，从此宏观经济对股市市值的影响更加直接，市值将充分反映上市 公司在资本市场中的表现，也为通过判断宏观经济来进行市值管理成为可能 企业自身的需要 金融改革的深化 利润驱动通过产品市场间接来评价企业 市值驱动通过资本市场直接评价企业
对股东而言
股东所持有的公司股份会因市值管理而得到充分溢价，能够强化公司股东长期持有公司股份的意愿和再投资的规模 对国有股东而言，公司进行市值管理是国有资产保值增值的有效途径，具有政策支持性
对公司管理层而言
公司市值已成为市场及股东评价公司高级管理层管理效率和能力的主要指标，有利于提升股东对于公司高级管理层的支持度和 资本市场的认可度
价值创造是市值管理的基础，其内涵不仅限于 经营收入、利润等指标的良好，更在于企业在 内部治理，资本结构以及技术投入等方面的完 善
市值管 理内涵
价值 创造
市值
价值 实现
价值实现是体现的是对价值基础的放大作用， 通过和专业的机构投资者以及分析师、公众投 资者等的沟通和反馈，将价值基础拉到整个时 间轴上进行评估，从而得到反映企业历史、现 在以及未来的市值 3
11
2.1.7 市值管理案例分析（续）
自股权分置改革之后，中国上市公司市值管理观念逐渐加强，市场上亦不乏成功案例。 案例二：通过逆周期并购的方式进行市值管理——中信证券快速成长案例
中信证券于2003年起就已经开始进行反周期的外部并购式壮大，仅历时五年打造成证券界的领头 羊，截至2013年8月15日收盘中信市值高达1200多亿元
观经济影响而较少，有利于增强公司行业 地位 在经济形势不乐观的情况下，购入优质资产 相当于将股权配置到更加多元化的优质资产 中，分散企业的风险 12
7
2.1.5 市值管理的评价
市值管理的自然不能仅仅通过市值来评价，也要从多方面来综合考量 市值 最直观的指标，也是我们做市值管理的目标，但是市值只是一个反映，我们专注的是未 来市值的趋势和内在的变化，所以还引入下面几个指标 市盈率主要反映了资本市场对企业的前景的预期，但是其也受到宏观经济的影响和行业 本身的影响，所以首先还需要横向和纵向的对比，高市盈率通常认为市值管理做得到位
公司高级管理层能够通过市值管理获得更多的奖金和薪酬、福利
6
2.1.4 市值管理的方法
市值管理的重点在于重新塑造和提升企业价值，可以通过多种资本运作和实体操作的方式实现。 价值创造 充分发挥核心业务 优势，尽量将企业 的资源集中于优势 业务中 垃圾业务要及时出 售处理，调高资产 的使用效率 调整财务结构，最 大化利用财务杠杆 价值描述 重视企业文化和历 史的积淀，保持和 发扬企业优秀的 “基因” 更加重视企业未来 的愿景和规划，并 且尽量保持企业文 化的一致性，在此 基础上定制产业转 型和升级 价值传播 对公众股东和潜 在投资者及时高 效地进行企业信 息披露，以便消 除市场不完全带 来的不对称信息 通过路演、主动 推介等方式对机 构投资者进行营 销 价值实现 常见的价值实现 手段有融资、并 购、股权减持变 现等措施使增值 后的市值惠及企 业以及每一位投 资者，也是为了 下一轮的价值创 造到价值实现的 过程进行铺垫
总市值和流通市值情况
200.00 180.00 160.00 140.00 120.00 100.00 80.00 60.00 40.00 20.00 0.00 186.41 169.45
140.04
140.04
154.04
5.交易目的
中航重机拟通过本次重大资产重组，进一步整合中 航工业集团内、外部的新能源和锻铸业务，从而进 一步扩大业务规模，提升公司三大产业平台的竞争 能力。 继续完善产业链，提升综合竞争优势 扩大生产能力，提升盈利能力 实现资产完整、减少关联交易
市值管理的方式
产业升级 回购 重组 投入资金对核心业务进行技术、管理、人才等方面的升级，获取竞争优势，促进核心业务的产业吸引力，获 得资本市场的青睐。 利用现金等方式，从股票市场上购回该公司发行在外的一定数额的股票，公司在股票回购完成后将所回购的 股票注销或者也可以公司将回购的股票作为“库藏股”保留。回购能在短期刺激股价增长，市值提升。
67.42
67.42
74.16
81.58
89.74
2010-10-27 2010-10-28 2010-10-29 2010-11-01 2010-11-02
总市值(亿元）
流通市值（亿元）
交易前
交易后
本次交易后，股价连续三天涨停，市盈率从 72.01增至95.86，市净率从5.33升至7.10，可 见，无论是市值绝对值还是相对值，公司在重组 后都有了很大的提升，市净率增长近40%，不仅 整合了资源，更使得其在资本市场上的表现抢眼
二、市值管理及并购基金介绍
2.1上市公司市值管理介绍
2.2 并购基金介绍
2.1 上市公司市值管理介绍
2.1.1 市值管理概念
市值管理是公司经营哲学和经营理念的深刻转型，核心内容是企业经营的目标从利润最大化向企业价值最大 化过渡。 市值管理 市值管理是旨在以促使上市公司市值稳定增长为目标，以顶层战略设计、经营方法改善以及与 投资者沟通渠道多元化为途径，以做到创造价值和实现价值为核心，从而实现股价对于企业内 在价值的即时互动并实现企业价值最大化的活动。 学术化市值管理的核心在于就是“价值创造+价值实现”；通俗地回答就是“拿出业绩+做好沟通”。
企业经营哲学和经营理念的转变
市值 管理
计划经济时代
市场化改革
市场经济时代
市值管理
产值最大化
利润最大化
企业价值最大化
市值 管理 的 ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ义
对公司而言
有利于公司的持续发展，高市值的公司容易获得市场认可
有利于提高公司的融资能力，有效降低公司再融资成本，提高再融资规模 有利于提升公司整体形象，市值作为公司综合实力的体现，市值提升能够受到市场和投资者的认可，并获得品牌溢价
2.1.1 市值管理概念（续）
公司的市值是由净利润乘以市盈率，就是E乘以PE，应该就是把和市值相关的所有影响净利润E的重要因素 和所有影响市盈率PE的重要因素都有效地进行管理 影响净利润的因素 影响市盈率的因素 市盈率作为市值的另一重要因素，是在市值管理方面 被严重忽视的，也是市值管理最应该关注的部分，以 下是市盈率被影响的环节，也是对市盈率进行管理得 切入点
2.1.7 市值管理案例分析（续）
自股权分置改革之后，中国上市公司市值管理观念逐渐加强，市场上亦不乏成功案例。 4.交易过程
此次交易对价全部以增发股份进行支付
发行单价（元） 15.35 发行股份数量（万股）交易总额（万元） 11,673.43 179,187.15
5.交易对市值和股价的影响（10月29日为交易公 告日）
市盈率
如果股权激励是通过溢价行权的，则说明企业员工都通过股权激励计划得到了相当部分 股权激励行权情况 的收益，也说明未来公司员工结构将会比较稳定，员工的工作积极性将会提高 主营业务的明确也是能反映市值管理良好的一个风向标，明确清晰地主营业务可以明白 地告诉投资人企业未来的发展方向和前景，投资人也能更加理性地判断股票的价值，减 少投机行为 研报频率可以说明企业被研究机构关注的程度，高频率的研报发布可以说明市场对公司 的的强烈关注，有利于公司经营信息的传达 媒体关注度的提高可以通过相关媒体对公司的报导次数来衡量，强烈的曝光度可以说明 企业不仅被资本市场关注，还被公众所关注，有利于提高企业形象
利润作为一年内的短期指标，不足以反映企业在整个生命周期内的价值
市值管理从上市公司稳定和提升市值出发，通过公司的战略规划、经营管理和投资者关系管 理，将公司创造价值、实现价值和经营价值的活动有机联系起来，促使股价充分反映公司全 面的内在价值 5
2.1.3 市值管理对上市公司的意义
市值管理是公司经营哲学和经营理念的深刻转型，核心内容是企业经营的目标从利润最大化向企业价值最大 化过渡。
中信证券市值管理主要策略
股市低迷的时候采取并购策略 在低迷的环境下，好的企业往往被低估， 此时有利于以低价购入优质资产 股市高涨的时候采取增发融资策略 在高涨的环境下，自身企业的股权价值往往被高 估，此时融资增发可以以较小的股权稀释度博取 足够的资金用于内在价值的改善和发展
在低迷的环境下，并购的竞争者会受到宏
9
2.1.7 市值管理案例分析
自股权分置改革之后，中国上市公司市值管理观念逐渐加强，市场上亦不乏成功案例。当时的情况 案例一：中航工业注资中航重机，开辟上市公司新业务领域 1.公司基本情况 公司名称 成立日期 注册资本(万元) 上市日期 上市地点 收购前企业状况 中航重机2009年初再融资的21个募投项目中有多个 项目存在发展前景不明、未按计划实施以及募集资 金项目频繁变更的问题。 中航重机业务上重要的子公司中航世新燃气轮股份 有限公司，近三年来业绩基本上停滞不前，2010年 上半年该项业务继续亏损1513万元 10 中航重机股份有限公司 1996/11/14 77,800.32 1996/11/6 上海证券交易所 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 惠阳航空螺旋桨有限责任公司 美腾风能（香港）有限公司 3.标的资产 新能源投资公司30.7%的 股权 惠腾公司 80%的股权 安吉精铸公司 100%的股权 贵航（集团）公司持有的 12 宗授权经营土地， 该12 宗土地面积合计为32.27 万平方米 2.交易对方 中航工业集团公司