证券公司关于并购业务创新的业务实践与建议

证券公司关于并购业务创新的业务实践与建议

ⅩⅩ证券股份有限公司

随着我国金融业改革的进一步加深，证券行业监管环境发生了转变，创新将会成为证券行业取得竞争制高点的关键所在。今天我将从以下三个方面进行ⅩⅩ证券并购业务创新发展的汇报：首先是我国并购市场发展情况，其次是ⅩⅩ证券近年来并购业务创新实践介绍，最后是并购创新业务发展遇到的问题及发展建议。

一、我国并购市场发展情况

众所周知，并购重组是推动经济结构战略性调整的重要手段。

从国际经验看，每一次产业结构升级都伴随着大规模的企业并购浪潮。近年来，产业结构升级、全球范围内的资源优化配置推动了我国并购重组交易规模的不断扩大。2005年到ⅩⅩ年，我国并购重组实现了较快增长，并购市场规模由5,700亿元增至14,700亿元，增长了158%，占全球并购规模比例也由2.4%增至8.9%，目前我国已成为全球第二大并购市场。因此，随着我国市场经济的进一步发展，并购重组市场发展空间十分巨大。

从国家政策看，并购重组也是未来我国资本市场发展的

重头戏。2010年9月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。为此，证监会围绕推进资本市场企业并购重组市场化改革主线，形成了规范推进资本市场并购重组的十项专项工作安排。ⅩⅩ年初，工信部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组12家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。随着政策支持的逐步落实以及资本市场的不断优化，以“产业整合、跨境一体”为主线的并购重组将迎来新的春天。

二、ⅩⅩ证券近年来并购业务创新实践情况

ⅩⅩ年是中国证券行业发展的转折之年。监管层多项改革措施稳步推出，多层次资本市场建设日益加快，创新成为新一轮周期中行业发展的主驱动力，“定准底线，放大空间”成为证券业监管新导向。ⅩⅩ年以来，许多券商抓住放松管制和恢复证券公司五大基础功能的市场机遇，迅速推出创新业务，ⅩⅩ证券认真分析内外部环境，厘清自己的优势和不足，在上一轮发展周期中凭借规范的经营理念，为新一轮创新发展勾画出清晰的远景。近年来，ⅩⅩ证券并购业务创新实践主要为以下三方面：

（一）积极开展并购配套融资业务

2010年9月，国务院《关于促进企业兼并重组的意见》明确提出支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段。2011年8月，中国证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》,支持资产重组与配套融资同步操作，允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理、一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率，也为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道以及不断创新和丰富并购融资工具开辟了通道。

并购重组配套融资规定的出台为我国上市公司并购重组业务注入了新鲜的活力。为此，ⅩⅩ证券抓住业务机遇，深入了解客户需求，积极开展并购配套融资业务，有效解决了客户的并购资金需求问题。目前，公司已过会审核的配套融资项目有ST关铝重大资产重组暨配套融资，该项目为央企通过旗下上市公司资产置换实现产业调整及配套融资案例，已通过股东大会表决的配套融资项目有江南红箭发行股份购买资产并募集配套资金。此外，目前尚有多个配套融资项目在执行过程中。

（二）大力推进跨境并购业务

国民经济的持续稳定发展，对资本市场发挥并购重组功能提供了持续的动力和支撑。在大型企业改革进程中，资源资产化、资产资本化、资本证券化的趋势为并购重组提供了不竭的源泉，优质上市公司开始利用上市平台在全球范围内进行资源配置和整合。尤其是2008年国际金融危机及后来欧债危机的爆发，生产要素在全球范围内重新配置，更是给我国企业提供了跨境并购机会，积极推动中国企业参与国际并购的任务比以往任何时候更加迫切。

2005年到ⅩⅩ年，我国跨境并购交易规模由4058亿元增至6511亿元，增长了60%。ⅩⅩ证券自2006年提出国际化战略以来，国际化业务从无到有，国际化平台从小到大，取得了一定的发展。目前，公司在美国和Evercore公司、在南美以及欧洲与西班牙BBVA银行、在欧洲及亚洲和法国农业信贷集团以及里昂证券、在巴西与BTG Pactual、在加拿大与Jennings Capital、Haywood进行了全方位的战略合作，共同拓展业务。与此同时，公司跨境并购收入不断提升，2009年到ⅩⅩ年，跨境并购收入增长820%，占并购财务顾问收入由36%增至60%，占比翻了近一倍。近年来，公司参与了多起具有创新性的跨境并购案例，如A股市场最大的外资股东要约收购—罗特克斯要约收购双汇发展（涉及交易金额164亿元），中国航空工业领域首例成功并购欧美发达

国家飞机整机制造企业—中航通飞收购美国西锐公司，加拿大新千禧铁矿公司同印度塔塔钢铁建立合资公司—国内券商少有的涉及两家国外公司资本合作项目等等，在此就不一一举例。

（三）设立首支券商系并购基金

根据国家“十二五”规划进行保守估计，“十二五”期间国内并购重组总规模将达6万亿元左右，上市公司发起的并购重组总规模将达约4万亿元，未来每年并购重组规模约8,500亿元，较之2011年国内并购重组总规模增长45%，上市公司从事并购业务将存在每年2,500亿元的融资需求缺口，非上市公司具有更大的融资局限性，因此其融资需求缺口会更大。庞大的并购需求和资金缺口为并购基金的产业化运作提供了巨大的市场需求，使并购基金业务具有极强的可推广性。此外，中国的并购基金尚处于起步阶段，参与并购交易的比例很低，较之美国甚至全球平均水平有很大差距，因此，并购基金业务未来发展空间十分广阔。

ⅩⅩ证券从2011年上半年成立了专人筹备小组，负责与证监会沟通并购基金设立的相关工作，在长达一年的筹备工作中，不断与证监会进行沟通和论证，与证券业协会进行交流。ⅩⅩ年6月15日，ⅩⅩ证券取得证监会机构监管部下发的《关于金石投资有限公司设立ⅩⅩ并购基金的无异议函》,正式获取设立ⅩⅩ并购基金管理公司并发起设立ⅩⅩ并购基金的