同一控制下合并案例

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同一控制与非同一控制下企业合并案例研究

同一控制与非同一控制下企业合并案例研究在企业发展与经营过程中，合并是一种常见的战略选择。

企业合并可以通过收购股权或资产来实现，而合并又可以分为同一控制和非同一控制的情况。

同一控制下的企业合并是指两家或多家企业在相同实质控制权下进行合并，而非同一控制下的企业合并是指两家或多家企业在不同实质控制权下进行合并。

本文将以两个真实案例为例，分析同一控制与非同一控制下的企业合并案例，并探讨其原因、影响和经验教训，以及对相关理论与实践的启示。

案例一：同一控制下的企业合并2015年，以ABC公司和XYZ公司为代表的两家同行业企业宣布进行合并，这两家公司分别由同一家控股公司控制。

在合并前，这两家公司在市场竞争中处于势均力敌的状态，通过合并来实现规模扩大、资源整合和成本降低是双方协商合并的初衷。

在同一控制下，双方实际控制人具有相似的利益诉求，合并双方的管理层和股东对合并方案有着高度的一致性，这有利于加速合并的进程，减少合并过程中的阻力。

在同一控制下的企业合并中，由于双方具有相似的文化、管理理念和业务风格，整合难度相对较小。

在本案例中，合并后的公司成功整合了人才、技术、渠道和市场，实现了协同效应，提高了市场竞争力。

在同一控制下的企业合并中也存在一些问题和挑战。

在合并后的整合过程中，由于双方管理团队和员工之间存在一定程度的利益冲突和竞争，可能会出现资源争夺、沟通不畅等问题，影响合并后业务的稳定和发展。

在同一控制下的企业合并中，由于双方具有相似的文化、管理理念和业务风格，有可能导致整合后的企业缺乏新的思维和创新能力，影响企业的长期竞争力和可持续发展。

2018年，一家国有企业A与一家民营企业B达成并购协议，实现了非同一控制下的企业合并。

在此次并购中，国有企业A作为被收购方，与民营企业B进行合并。

由于双方实际控制人具有不同的利益诉求和管理风格，使得这次非同一控制下的企业合并面临着较大的挑战。

在非同一控制下的企业合并中，由于双方实际控制人具有不同的利益诉求和管理风格，有可能导致合并后的企业缺乏统一的战略决策和执行力，影响企业的整体业务运营和市场表现。

同一控制下企业合并的会计处理实例讲解

同一控制下企业合并的会计处理实例讲解同一控制下的企业合并，视合并方式不同，应当分别按照以下规定进行会计处理。

（一）同一控制下的控股合并【例1】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。

A公司于20×6年3月10日自母公司P处取得B公司100％的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。

为进行该项企业合并，A公司发行了1 500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。

假定A、B 公司采用的会计政策相同。

合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：A公司在合并日应进行的会计处理为：借：长期股权投资50 000 000贷：股本15 000 000资本公积35 000 000A公司合并财务报表中的有关调整和抵消分录如下：借：股本 1 500资本公积500盈余公积1000未分配利润 2 000贷：长期股权投资 5 000对留存收益调整分录如下：进行上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分（3 000万元）应自资本公积（资本溢价或股本溢价）转入留存收益。

本例中A公司在确认对B公司的长期股权投资以后，其资本公积的账面余额为6 000万元（2 500万+3 500万），假定其中资本溢价或股本溢价的金额为4 500万元。

在合并工作底稿中，应编制以下调整分录：借：资本公积30 000 000贷：盈余公积10 000 000未分配利润20 000 000（二）同一控制下的吸收合并【例2】20×6年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。

当日，P 公司、S公司资产、负债情况如下表所示。

本例中，假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A 公司。

该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下企业合并。

合并报表案例解析

合并报表案例解析案例1 （同一控制下企业合并）P公司20×7年1月1日，以212 000元银行存款购买了S公司80%的股权，控制了S公司。

该控股合并为同一控制下的企业合并。

20×7年1月1日P公司和S公司资产负债表如下：案例解析：P公司对S公司长期股权投资的会计处理。

借:长期股权投资168 000 （210000×80%）资本公积44 000贷:银行存款212 00020×7年1月1日（合并日）调整与抵消分录借: 股本150 000资本公积40 000盈余公积17 000未分配利润 3 000贷:长期股权投资168 000少数股东权益42 000假定S公司20×7年实现净利润20000元,提取盈余公积2000元,当年没有分配股利,年末未分配利润21000元。

20×7年间P公司与S公司之间未发生其他内部交易。

20×7年12月31日（合并后第一年）调整与抵消附录1.将长期股权投资成本法下的余额调整为权益法下的余额。

借:长期股权投资16 000 （20000×80%）贷:投资收益16 0002. 抵消长期股权投资借:股本150 000资本公积40 000盈余公积19 000年末未分配利润21 000贷:长期股权投资184 000（168000+16000）少数股东权益46 000（42000+20000×20%）3.抵销集团内部的投资收益与子公司的利润分配,确认少数股东净利润。

借:投资收益16 000少数股东损益 4 000 （20000×20%）年初未分配利润 3 000贷:提取盈余公积 2 000年末未分配利润21 000假定P公司于20×7年1月1日投资212000元取得S公司80%的股权后,S公司于20×8年2月28日发放现金股利16000元,20×8年实现净利润54000元,提取盈余公积5400元。

同一控制下企业合并(2)教学案例

存货应收账款长期股权投资固定资产：固定资产原价减：累计折旧固定资产净值无形资产
资产负债表(简表)
P公司
4 312.50 6 200 3 000 5 000
10 000 3 000 7 000 4 500
单位：万元
S公司
450 255 2 000 2 150
4 000 1 000 3 000 500
日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。如果支付的价款中包含被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或 00
进行上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表时，应该将母公司的长期股权投资与子公司所有者权益进行抵销，在合并工作底稿中，编制抵销分录如下：
借：股本 1500 资本公积 500 盈余公积 1000 未分配利润 2000 贷：长期股权投资 5000
由于上述抵销分录，将子公司留存收益抵销了，而留存收益反映了企业集团的业绩，因此，应将被抵销的留存收益予以恢复。对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分应自资本公积(资本溢价或股本溢价)转入留存收益。
（二）同一控制下的控股合并的会计处理同一控制下的企业合并中，合并方在合并后取得对被合并方
生产经营决策的控制权，并且被合并方在企业合并后仍然继续经营的，合并方在合并日涉及两个方面的问题：

同一控制下的企业合并

1.同一控制下的企业合并【案例导入】2016年1月15日甲公司以账面原价150万元、累计摊销20万元、减值准备4万元、公允价值200万元的一项专利权作为对价，自同一集团内丙公司手中取得乙公司60%的股权。

合并日乙公司账面净资产为120万元。

合并当日甲公司“资本公积—资本溢价"10万元,盈余公积结存5万元。

甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。

『解析』①长期股权投资的成本为72万元（120×60％);②会计分录如下：借：长期股权投资72资本公积10盈余公积 5利润分配――未分配利润39累计摊销20无形资产减值准备 4贷：无形资产－－专利权150【案例导入】2014年7月25日,甲公司以账面余额800万元、存货跌价准备100万元、公允价值1000万元的库存商品自同一集团的丁公司换取乙公司70％的股权，该商品的增值税率为17%,消费税率为5%.乙公司账面净资产为800万元。

甲公司投资当日“资本公积-—资本溢价”为70万元,“盈余公积”为50万元.甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。

『解析』①长期股权投资的成本为560万元(800×70%）;②会计分录如下:借：长期股权投资560资本公积70盈余公积50利润分配――未分配利润240存货跌价准备100贷：库存商品800应交税费――应交增值税(销项税额) 170――应交消费税50【案例导入】2016年5月20日，甲公司以一台生产设备为合并对价，取得其母公司控制的乙公司80%的股权,并于当日起能够对乙公司实施控制。

合并日，该设备的账面原价为700万元，已提折旧200万元，已提减值准备30万元，公允价值为800万元，增值税率为17％.乙公司净资产的账面价值为600万元。

甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同.甲公司投资当日“资本公积--—资本溢价”为50万元，盈余公积为20万元。

『解析』①长期股权投资的成本为480万元（600×80%）；②会计分录如下：借：固定资产清理470累计折旧200固定资产减值准备30贷：固定资产700借：长期股权投资480资本公积50盈余公积20利润分配――未分配利润56贷：固定资产清理470应交税费—应交增值税（销项税额)136（＝800×17％）【案例导入】2014年5月20日，甲公司以代母公司偿还负债的方式取得母公司控制的乙公司90％的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。

投行案例学习(63)：同一控制下合并解决之道

投行案例学习（63）：同一控制下合并解决之道【案例情况】一、安居宝为整合实际控制人下属的安防业务，集中发行人各项优势资源，同时避免同业竞争和减少关联交易，发行人前身安居宝有限于2007年11月收购实际控制人张波先生控股的广州市易视通讯网络技术有限公司并于2008年12月依法将其注销。

1、易视通讯的历史沿革情况（1）易视通讯设立情况易视通讯成立于2003年8月28日，由张波、张频、张瑞斌、黄伟宁共同出资组建，注册资本100万元，出资方式全部为现金；法定代表人为张波；易视通讯成立初期主要从事网络通讯设备产品及其软件的开发、设计和销售，2006年开始主要从事楼宇对讲及智能家居软件的开发。

成立时的股权结构如下：（2）易视通讯2005年股权变动情况2005年1月18日，张波、张频与高静迟签订《股东转让出资合同书》，约定张波将其原出资额3万元转让给高静迟，转让价格为3万元；张频将其原出资额2万元转让给高静迟，转让价格为2万元。

上述转让事宜经易视通讯2005年1月18日召开的股东会决议同意，并于2005年1月28日办理工商变更登记手续。

本次股权变动后的股权结构如下：（3）易视通讯2007年股权变动情况（安居宝有限收购易视通讯）2007年11月7日，张波、张频与安居宝有限签订《股东转让协议》，约定张波将其持有易视通讯47%的股权转让给安居宝有限，转让价格为47万元，张频将其持有易视通讯33%的股权转让给安居宝有限，转让价格为33万元。

上述转让事宜经易视通讯2007年11月17日召开的股东会决议同意，并于2007年11月21日办理工商变更登记手续。

本次股权变动后的股权结构如下：收购前，张波、张频合计持有易视通讯80%的股权。

自易视通讯成立以来，在重大经营决策等方面，张频均与张波保持一致行动。

并且，自易视通讯成立以来，张波一直担任易视通讯的董事长、总经理，综合其对公司股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，张波能够实际决定和实质影响易视通讯的经营方针、决策，易视通讯为张波实际控制的企业。

同一控制与非同一控制下企业合并案例研究

同一控制与非同一控制下企业合并案例研究随着全球经济一体化的加速发展，企业合并成为了企业发展战略中的重要组成部分。

在进行企业合并时，考虑到被合并企业在合并后是否属于同一控制下对于企业合并的决策和实施都具有重要意义。

本文将通过对同一控制与非同一控制下的企业合并案例进行研究，分析其利弊、决策过程和实施效果，对企业在进行合并时进行合理的决策提供一定的借鉴和参考。

1. 案例一：同一控制下的企业合并某国际知名汽车制造商A公司和B公司为了实现规模效益，决定进行同一控制下的企业合并。

A公司在汽车制造领域拥有强大的技术实力和品牌影响力，而B公司在SUV车型方面有着显著的市场优势。

在进行充分的市场调查和财务分析后，A公司决定收购B公司的股份，并进行整合重组。

在合并过程中，A公司保持了对B公司的管理控制权，整合了双方的生产线和供应链，确保了生产和销售的协调一致。

在合并后，A公司和B公司共同开发了一款新的SUV车型，并成功占据了市场份额，实现了合并后的协同效应。

在同一控制下的企业合并中，A公司和B公司的品牌形象得到了互补，市场竞争优势进一步提升，实现了双赢局面。

3. 总结及对比分析同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并各有其优劣势。

在同一控制下的企业合并中，由于双方属于同一母公司控制之下，整合过程相对较为简单和顺畅，更容易实现协同效应。

而在非同一控制下的企业合并中，由于双方属于不同母公司控制之下，可能会面临文化差异和管理层整合的挑战，但也能通过合并实现资源共享和市场扩张。

在决策过程中，企业需要充分考虑到合并双方的优势和劣势，确定合并的目标和战略规划。

在实施过程中，企业需要重视文化融合和人才共享，积极开展沟通和协调，确保合并后的企业能够顺利运行并实现协同效应。

在实施效果上，企业需要注重绩效评估和监控，及时发现问题并采取有效的整改措施。

通过合并实现规模效益和市场竞争优势，最终实现企业价值的最大化。

[精品]同一控制下企业合并的会计处理案例分析

[精品]同一控制下企业合并的会计处理案例分析随着市场经济的快速发展，企业合并成为企业发展壮大的一个重要手段。

企业通过并购重组，能够迅速壮大规模、上市融资、提升市场份额、提高盈利能力和管理水平。

同时国资委等各级机构监管日趋严格，国企央企的合并程序更加严格审慎，相应的财务处理和报表列报也备受关注。

本文结合实务案例，将同一控制下的企业合并的企业会计准则进行分解渗透，结合实务操作进行分析。

一、相关概念（一）同一控制下企业合并的概念根据《企业会计准则第20号--企业合并》：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并成一个报告主体。

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

参与合并的各方企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

（1）在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

（2）控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。

较长的时间通常指1年以上（含1年）。

（二）同一控制下企业合并的处理原则同一控制下企业合并的会计处理，主要是确定合并方在合并日对合并业务应进行的会计处理。

合并中不涉及自集团外部少数股东购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则。

（1）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债，仅限于被合并方账上原已确认的资产和负债，应维持其在被合并方的原账面价值不变，合并中不产生新的资产和商誉。

（2）合并方在合并中取得的净资产的入账价值，相对于为进行企业合并而支付对价的账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目，首先调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。

（3）对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，对于被合并方在合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应自合并方资本公积转入留存收益。

同一控制与非同一控制下企业合并案例研究

同一控制与非同一控制下企业合并案例研究
企业合并是指两个或多个相互独立的企业经过过程与决策，合并为一个实体的过程。

企业合并是企业发展的一种重要方式，通过合并可以增加规模、扩大市场份额、提高竞争力等。

同一控制下的企业合并是指两个或多个企业由同一个实体或集团控制并进行合并。

这种合并通常是由母公司或母集团主导，旨在整合旗下子公司的资源和经营。

同一控制下的企业合并常见于大型企业集团，其目的是优化资源配置、整合产业链、提高效益等。

案例1：同一控制下的企业合并
某集团旗下有两家子公司A公司和B公司，由集团控制。

考虑到A公司和B公司在产品线、市场区域和客户群体上存在一定的重叠和互补性，集团决定进行合并以实现更好的资源整合和提高市场竞争力。

在同一控制下的企业合并中，集团通过整合A公司和B公司的生产设备、人力资源、市场渠道等资源，可以实现规模效应和经验共享。

合并后的企业可以通过优化生产流程、整合供应链等方式实现成本降低和效益提升。

通过合并，集团可以更好地利用旗下子公司的竞争优势，进一步扩大市场份额和提升品牌价值。

案例2：非同一控制下的企业合并
某汽车制造商A公司和某电动车制造商B公司在市场上存在一定程度的竞争关系。

考虑到市场趋势和技术发展，A公司和B公司决定进行合并，共同研发和生产新型电动汽车。

总结：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并都是企业发展的重要方式。

无论是同一控制还是非同一控制下的企业合并，关键在于能否实现资源整合、协同效应和市场竞争力的提升。

企业在选择合并伙伴和进行合并时，应充分考虑企业文化、战略目标和发展路径，确保合并能够为企业带来更大的价值和竞争优势。

同一控制下企业合并调整合并报表期初数案例

国网公司2008年1月1日开始执行新《企业会计准则》，但其2007年报表决算时，下文规定对当年购买子公司应调整合并资产负债表的年初数。

我们审计其一个单位正好当年控股合并了其母公司投资的另一单位，其单位编制年初合并抵销分录如下：借：子公司实收资本资本公积盈余公积未分配利润贷：本公司资本公积（母公司享有子公司净资产的份额）少数股东权益又做另一笔分录：借：本公司资本公积贷：本公司盈余公积（子公司盈余公积数额）未分配利润（子公司未分配利润数额）该公司投资控股这一子公司是在当年9月末，该公司当年投资收益做成10－12月的子公司净利润其所享有份额，其年末做合并抵销分录如下：借：投资收益少数股东损益（子公司当年实现利润减去母公司确认的投资收益的数额）年初未分配利润贷：年末未分配利润我们分析以后，暂时做出的分录应为：借：投资收益（本公司享有子公司10-12月净利润的份额）少数股东损益（子公司当年实现利润少数股东所享有的份额）年初未分配利润年初未分配利润－－其他调整因素（子公司1-9月实现净利润本公司所享有的份额）贷：年末未分配利润但感觉仍应重新考虑。

本文未完，可见下一篇续论。

2009-05-13 16:42梦中遨游借：投资收益（本公司享有子公司10-12月净利润的份额）少数股东损益（子公司当年实现利润少数股东所享有的份额）年初未分配利润年初未分配利润－－其他调整因素（子公司1-9月实现净利润本公司所享有的份额）贷：年末未分配利润肯定应该是这一笔，因为在利润表中有一项：同一控制下被合并前实现的净利润2009-03-15 18:26网易博友227关键的是资本公积结转留存收益调整，如果不是100%的股权，可能利润表与资产负债表不勾稽。

同一控制下企业合并“合并日”案例

同一控制下企业合并“合并日”案例同一控制下投资方单体报表长期股权投资按照被投资方在最终控制方账面净资产和享有比例确认初始投资成本，被投资方投资人持股比例发生变更。

合并日编制合并资产负债表，由于母公司长期股权投资和被合并方净资产除非特殊情况一般一致，二者正好抵消。

合并利润表和合并现金流量表在没有内部交易的情况下，一般简单汇总就可以了。

【例】同一控制下合并日会计处理A公司和B公司为甲集团公司设立的两个全资子公司。

2018年6月30日，A公司向甲集团定向增发1000万股普通股（每股面值1元）购买B公司100%的股权，并于当日取得对B公司100%的股权，能够对B公司实施控制。

假设A公司和B公司在合并前和合并后均在较长的时间内被甲集团控制，两家公司在该合并前未发生过交易。

B公司账面净资产为在最终控制方甲集团公司的账面价值。

假定A公司没有其他子公司。

A公司和B公司2018年6月30日资产负债表和2018年1-6月利润表如下。

（单位：万元）表1合并日合并方和被合并方的资产负债表2018年6月30日表2 合并方和被合并方合并当期利润表2018年1-6月合并日A公司、B公司、合并抵消和调整分录如下。

（1）A公司单体报表确认对B公司的投资借：长期股权投资-A公司 2 202（2018.06.30 B公司净资产）贷：股本 1 000资本公积-股本溢价 1 202（2）B公司股东发生变化（工商变更）借：股本-甲集团 1000贷：股本-A公司 1000（3）合并日合并资产负债表抵消：借：实收资本-B公司（下同） 1 000资本公积 600盈余公积 200未分配利润 402贷：长期股权投资 2 202由于A、B公司没有内部交易，合并利润表和合并现金流量表无须抵消。

（4）合并调整：在合并层面恢复子公司的盈余公积和未分配利润本例中，A公司单体报表中由于该合并增加资本公积-股本溢价1202万＞B公司的留存收益602万，可以全额恢复。

记账实操-同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中,转让方业绩承诺的会计处理

记账实操-同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，转让方业绩承诺的会计处理一、案例背景2×17年1月，A上市公司以9,000万元自控股股东C 公司购买B公司60%股权，同时以6,000万元自独立第三方D公司购买B公司40%股权，该交易以B公司的评估价值作为定价依据。

交易前后，A公司、B公司均受C 公司最终控制，且该控制是非暂时性的。

交易前后的股权结构如图3-1所示。

根据股权转让协议的约定，两笔股权转让交易互为前提；并且C公司、D公司承诺B公司在2×17年、2×18年、2×19年的净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元。

B公司2×17年完成了业绩承诺，2×18年实际净利润为1,600万元，未完成业绩承诺。

根据协议约定，C公司、D公司应按股权转让比例分别补偿A公司1,800万元、1,200万元，合计3,000万元。

问题：（1）A公司在合并日的合并报表中，应如何处理D公司的业绩补偿承诺？（2）A公司在后续资产负债表日的合并报表中，应如何处理D公司业绩补偿承诺的账面价值变动？二、会计准则及相关规定《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》（2014年修订）规定：“同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

”《企业会计准则讲解2010》第十四章规定：“影响或有负债和或有资产的多种因素处于不断变化之中，企业应当持续地对这些因素予以关注。

随着时间推移和事态的进展，或有负债对应的潜在义务可能转化为现时义务，原本不是很可能导致经济利益流出的现时义务也可能被证实将很可能导致企业流出经济利益，并且现时义务的金额也能够可靠计量。

同一控制下的企业合并与

• 东方航空和上海航空同意，东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成后，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等（以下简称“转让资产”），均将转至东方航空或其下设的专门用于接收上海航空全部转让资产的全资子公司（以下简称 “接收方”）。
控制权
• 伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权； • 德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”。 • 我国学者周其仁认为，企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。 • 而阿尔钦和德姆塞茨则罗列了监控者(即剩余索取者或所有者)的剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他们进行合同再谈判。
• 所谓的同一控制下的企业合并，就是说要合并的两个或两个以上的法人或其他组织，被同一方最终控制。 • 如：A集团公司拥有B公司52%的股权，拥有 C公司60%的股权，C公司拥有D公司51%的股权，B公司拥有M公司80%的股权。则B、 C、D、M公司都由A集团公司最终控制。也就是说，A公司最终控制了B、C、D、M公司。B、C、D、M公司中任何两个或两个以上公司合并，都适用同一控制下企业合并的方法。
2．能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
定义中的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。 3．实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。

同一控制下企业合并的会计处理案例分析

同一控制下企业合并的会计处理案例分析2007年9月11日，经国务院国资委批准，中国铁路工程总公司以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了中国中铁股份有限公司，中铁工核心业务都已经进入了中国中铁。

而随着中国中铁整体重组上市，因其资本公积为负数的的问题却引来诸多争议，本文就其资本公积为负的原因，即因采用新准则同一控制下企业合并的会计处理展开分析探究同一控制下企业合并会计处理对企业报表的影响。

并分析我国同一控制下企业合并会计处理存在的问题，在此基础上，提出我国完善新准则的相关建议。

一、中国中铁上市情况概况2007年9月11日，经国务院国资委《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1095号）批准，中国铁路工程总公司以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了中国中铁股份有限公司，中铁工核心业务都已经进入了中国中铁。

中国证监会发行审核委员会公告，定于11月5日审核中国中铁股份有限公司的股首发申请，这标志着中国铁路工程总公司整体，组后的境内外上市工作已正式启动。

重组前，中国中铁所有资产及负债均由中铁工拥有，业务也由中铁工经营。

组时中铁工将与核心业务有关的资产、负债及权益投人中国中铁。

宜组完成后，中国中铁由遍布世界各地的600多家直接及间接子公司以及多家参股公司组成。

二、采用同一控制下的企业合并对会计方法对中铁的影响中国中铁股份1280000万股，占本次发行前中国中铁总股本的100%。

中国中铁设立时，中联资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基淮日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。

在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为508636.30万元，调整后账面值为508636.30万元，评估值为1921317.61万元，评估增值1412681.32万元，增值率277.74%。

同一控制下增资实现合并案例

注：实际增资66.91亿元，本年资本公积除增资外无其他原因变动一、追溯比较会计报表调整年初增资所占比例=年初日钢净资产/(年初日钢净资产+增资66.91亿元）A股份所占B公司实缴出资比例少数股东所占B公司实缴出资比例1、模拟甲集团年初对B公司增资股本 1,540,517,998.00资本公积 5,150,482,002.00小计6,691,000,000.00相关调整分录货币资金6,691,000,000.00股本资本公积2、模拟A股份自甲集团购入股权长期股权投资6,691,000,000.00货币资金3、期初合并B股本3,020,517,998.00资本公积10,150,482,002.00年初未分配利润-52,085,546.43长期股权投资少数股东权益4、恢复留存收益资本公积-26,565,032.68年初未分配利润二、本期合并报表1、期初合并股本3,020,517,998.00资本公积10,150,482,002.00年初未分配利润-52,085,546.43长期股权投资少数股东权益2、对期末实际投资调整（A于本年8月31日、12月31日分别进行投资本公积8,363,121.32长期股权投资3、恢复留存收益资本公积-26,565,032.68年初未分配利润4、合并当期净利润少数股东损益8,374,916.66少数股东权益由此计算结果少数股东权益6,436,289,370.2349%*B净资产6,436,642,998.91差异353,628.68有者权益变动表年初1,480,000,000.005,000,000,000.00-52,085,546.436,427,914,453.57外无其他原因变动净资产+增资66.91亿元）0.5100269560.4899730441,540,517,998.005,150,482,002.006,691,000,000.006,691,000,000.006,427,914,453.57-26,565,032.68年初未分配利润*A公司股份所占比例6,691,000,000.006,427,914,453.57进行投资，实际出资66.91亿元，账面长期股权投资6699363121.32元，占B公司51%)8,363,121.328,363,121.32-26,565,032.68 8,374,916.66。

同一控制与非同一控制下企业合并案例研究

同一控制与非同一控制下企业合并案例研究随着全球化的加速推进，企业合并已经成为了企业发展战略中的重要环节。

在实践中，企业合并可分为同一控制与非同一控制下的合并。

同一控制下的合并是指一家公司对另一家公司拥有绝对控制权，而非同一控制下的合并则是指两家公司在合并过程中并不存在控制关系。

本文将通过两个案例研究分别探讨同一控制与非同一控制下的企业合并，并对其进行分析和比较。

案例一：同一控制下的企业合并2015年，A公司以每股10美元的价格向B公司发起收购要约，最终完成了对B公司100%的股权收购，从而实现了对B公司的绝对控制，并将B公司纳入了A公司的合并财务报表范围内。

在整个合并过程中，A公司对B公司进行了详细的财务审计和风险评估，确定了合并后的整体战略规划和发展方向。

合并完成后，A公司整合了B公司的运营体系，并通过资源共享和协同效应实现了业务的优化和效益的提升。

最终，A公司通过这次收购取得了更多市场份额和核心竞争力，实现了双方在行业内资源的整合和互补。

2018年，C公司与D公司达成了一项非同一控制下的企业合并协议。

在此次合并中，C 公司持有D公司30%的股权，但并不具有对D公司的控制权，双方是平等地进行合并。

在此次合并中，C公司和D公司的战略定位和业务领域高度重叠，通过合并可以实现资源整合和协同优势。

合并后，C公司和D公司共同出资设立了一个新的合资公司E公司，用于双方业务的整合和发展。

在合并完成后，C公司和D公司共同出资共同投资E公司，并通过资源整合和协同效应，实现了更快速的业务扩张和更大的市场份额。

分析从上述两个案例来看，同一控制与非同一控制下的企业合并在实践中存在一些不同。

在同一控制下的企业合并中，一方对另一方具有绝对的控制权，具有更强的整合能力，能够更方便地实现业务的整合和资源的优化。

而非同一控制下的企业合并则更多地倚重于双方的平等合作和共同发展，需要通过合作共赢的理念和优势互补的方式来实现业务整合和资源的优化。

案例24：同一控制下企业合并同时购买少数股权的或有对价

案例24：同一控制下企业合并同时购买少数股权的或有对价
来一个复杂一点的例子，【案例3-07】。

首先是合并，进行了同一控制下的合并，同时购买少数股东股权。

举个理解就是，从母公司手里买了他持有的一个公司60%的股权，我能够控制该公司。

并且同时，我也从这家公司其他股东那里把剩下的40%股权买了过来，形成全资子公司。

第二步是或有对价，在合并中，所有股东都和我约定了业绩对赌，如果对应年份到不到业绩会按照股比对我进行补偿。

如何处理？
因为我已经把例子拆分成两步了，我们就按照两步去走：
首先判断，因为是同时交易，是应该把认定为一揽子交易还是应该认定为后面是购买少数股东股权？
前者需要将两部分的购买合并为同一控制下企业合并对待，后者是拆分的，向母公司买的是同一控制下，向别人买的是少数股权收购。

我个人觉得第二种更符合客观情况，并且更有利于报表使用者理解。

证监会指出实务中确实第二种为多。

第二，那么或有对价如何处理。

向母公司购买部分属于权益性交易，向少数股东买的部分就应该确认为以金融工具了，因为少数股东已经完全把股权转让给我，不具备股东身份了。

两者用不同的处理方式也是建立在第一步的判断选择第二种方式的基础上，如果是选择第一种方式，顺应的后续处理就应该是与控股股东一样，做权益性记忆性质处理。

同一控制下合并案例

A公司于2018年6月收购B公司80%股权，系同一控制下的企业合并。

请问：在编制2017年12月31日比较报表时，对于2017年B公司产生的净利润，比较报表2017年度的利润表上是否需要确认少数股东损益？如果确认，如何做调整分录？同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。

从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。

合并方编制财务报表时，应视同合并后形成的报告主体及其投资架构自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的。

相应地，如果合并方仅取得了被合并方的部分股权(如本案例中的80%股权)而不是全部股权，该20%股权继续由不属于合并方合并报表范围内的其他股东所持有，则在合并报表中追溯重述前期比较数据时，需将合并方未取得的20%股权所对应的权益和损益列报为少数股东权益和少数股东损益。

在同一控制下企业合并中，如果被合并方自其设立日开始就一直处于目前的最终控制方的控制下，且最终控制方享有权益的比例未发生过变化，则在编制合并报表追溯重述前期比较数据时，可参考以下提示，采用简化方法编制合并报表，特别是合并报表中的前期比较数据追溯重述部分：(1) 将合并方和被合并方的报表中的资产、负债、损益类各报表项目按“相同项目简单加总”的方法直接加总；(2) 对于被合并方的权益类项目，首先根据合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例，计算出每个权益项目中归属母公司股东的部分和归属于少数股东的部分，将归属于少数股东部分的权益合计数计入合并资产负债表中的少数股东权益，将实收资本、资本公积中的归属于母公司股东的部分与合并方的资本公积相加，将盈余公积、未分配利润中的归属于母公司股东的部分与合并方的未分配利润相加，将其他综合收益中归属于母公司股东的部分与合并方的其他综合收益相加。

(3) 根据被合并方各期净利润和其他综合收益发生额乘以(1—合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例)得出少数股东损益和归属于少数股东的其他综合收益金额，其余为归属于母公司股东的净利润和其他综合收益金额。