债券受托管理合同协议书范本

债券受托管理合同

甲方（发行人）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（受托管理人）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

鉴于：

1、甲方是市国资委履行出资人职责的国有独资公司，根据中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）颁布的《企业债券管理条例》（以下简称“《条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等法律法规的规定，甲方拟公开发行人民币亿元（最终发行规模以公开披露的募集说明书为准）年公司公司债券（以下简称“本次发行”）。

2、乙方是在中华人民共和国境内依法成立的金融机构，具有担任债券受托管理人的资格。为保证债券持有人的利益，乙方同意接受甲方的聘请作为本次发行的全体债券持有人的债券受托管理人。

为明确债券发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利义务，保障本期债券持有人的利益，保障本期债券的顺利发行及兑付，经甲、乙双方友好协商，在“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上，债券发行人与债券受托管理人就本期债券的债券受托管理相关事项达成本协议如下，以资共同信守：

一、定义和解释

除非文中另有所指，以下简称在本协议中具有以下含义：

1、债券发行人、发行人：公司。

2、本期债券：发行人根据国家发改委核准公开发行的总额为人民币亿元（最终发行规模以公开披露的募集说明书为准）的年公司公司债券。

3、债券持有人：根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

4、债券受托管理人：发行人为债券持有人聘请的受托管理人，在本期债券存续期限内依照本协议的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。

5、债券持有人会议：由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

6、债券持有人会议规则：由债券受托管理人根据本协议拟订的约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项的议事规则。

7、募集说明书：发行人根据有关法律法规为本期债券发行而编制的20XX年XX公司公司债券募集说明书。

二、债券受托管理事项

根据相关法律、法规、募集说明书、本协议的约定及债券持有人会议的授权，乙方接受发行人的聘请担任本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，在本期债券本息全部清偿完毕前依照本协议的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。

三、债券受托管理人的聘任

1、聘任发行人根据本协议的规定聘请公司为本期债券的债券受托管理人，公司接受该聘任。债券受托管理人拥有本期债券募集说明书约定条款和本协议赋予的作为债券受托管理人的权利和义务。本期债券本息全部清偿完毕前，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。

2、同意凡认购、受让或以其他方式持有本期债券的债券持有人均视作同

意公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意、接受本协议项下的相关规定。

四、甲方的权利和义务

1、在本期债券本息全部清偿完毕前，依据法律法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《抵押资产监管协议》、《土地使用权抵押协议》及本协议的规定享有各项权利、承担各项义务。

2、在本期债券本息全部清偿完毕前，应根据本协议和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《抵押资产监管协议》、《土地使用权抵押协议》的规定，对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权给予充分、有效、及时的配合和支持。

3、甲方有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。

4、甲方有权制止债券受托管理人超越授权范围的行为，债券持有人对甲方的该行为应当予以认可。

5、在本期债券本息全部清偿完毕前，按期支付本期债券的利息和/或本金。

6、设立专项偿债账户，每年按照约定的还本付息金额提前做好偿债资金的归集工作。

7、按《募集说明书》和《土地使用权抵押协议》的约定及时、足额提供本期债券的担保，作为到期偿还本期债券本息的保障措施；

8、在本期债券本息全部清偿完毕前，根据相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据债券受托管理人合法、合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。

9、在本期债券本息全部清偿完毕前，发生债券持有人尚未得知的对本期债券的市场价格、本息兑付产生较大影响的下列重大事件时，甲方应当立即或不得迟于发行人知悉相关事件之日起2日内将该重大事件书面报告债券受托管理人，乙方应立即向债券持有人披露，并说明事件的情况，信息披露费用由甲方负担。该等重大事件包括：

（1）预计无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；

（2）订立可能对甲方本期债券还本付息产生重大不利影响的担保及其他重要合同；

（3）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（4）发生重大仲裁、诉讼、解散或申请破产；

（5）拟进行重大债务重组；

（6）法律、行政法规或债券主管机关规定的其他情形。

10、在本期债券本息全部清偿完毕前，如甲方发生本协议规定的违约事件时，应在2个工作日内书面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议和措施。

11、按照本协议约定及时向债券受托管理人支付债券受托管理费用及报酬。

12、按《募集说明书》的约定使用募集资金。

五、乙方的权利和义务

1、在本期债券本息全部清偿完毕前，依据法律法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《抵押资产监管协议》、《土地使用权抵押协议》及本协议的规定享有各项权利、承担各项义务。

2、应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

3、本期债券到期日后甲方未偿付本息，乙方有权在召开债券持有人会议后，在债券持有人会议决定的范围内代理或协助全体债券持有人行使债务追偿权利。

4、若甲方无力偿还债务，乙方有权在召开债券持有人会议后，在债券持有人会议决定的范围内代理或协助本期债券持有人按照法律、法规的规定处置甲方为了保障偿付债券本息而提供抵押担保的财产。

5、督促甲方按本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

6、履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务，按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议。