美国凯雷集团收购徐工集团工程机械有限公司

美国凯雷集团收购徐工集团工程机械有限公司

公司简介：

凯雷集团：美国凯雷投资集团成立于1987年，是全球性另类资产管理公司，团队遍及非洲、亚洲、澳洲、欧洲、北美及南美19个国家和地区。凯雷公司总部设在华盛顿，有“总统俱乐部”之称，拥有深厚的政治资源，至2010年9月30日止，管理资本超过977亿美元，是全球最大的私人股权投资基金之一。通过旗下76支基金投资于三大投资领域–私人股权、房地产及信贷另类资产。凯雷集团对所有潜在投资机会都持开放态度，并专注于已经拥有投资经验的领域，主要包括：航天、汽车与运输、消费与零售、能源与电力、金融服务、保健、工业、房地产、科技与商务服务、电信与传媒。凯雷一贯秉持的信条是树立良好的投资理念、深厚行业经验、发挥创造力、精诚合作、吸引优秀的专业人才。自成立以来凯雷已参与超过1015项投资案，共投资达647亿美元凯雷旗下投资的公司总共创造营业额840亿美元，其在世界各地雇员超过398,000人。凯雷集团的专业投资团队囊括166名工商管理硕士、28名法学博士及6名哲学或医学博士，均来自全球最负盛名的学府。

徐工机械：徐州集团工程机械有限公司成立于1989年3月，成立21年来始终保持中国工程机械行业排头兵的地位，目前位居世界工程机械行业前10强，中国500强企业第125位，中国制造业500强第55位，是中国工程机械行业规模最大、产品品种与系列最齐全、最具竞争力和影响力的大型企业集团。

并购简介：

20世纪90年代中期，徐州政府把当地众多分散的机械企业重组加入徐工集团，并托管着50多家近年来进行主辅分离的改制企业。徐工集团也曾辉煌一时，2004年全年营业收入也达到了170多亿元，位列中国工程机械行业大集团之首。尽管销售仍在增长，但旗下公司大多亏损严重，唯一能实现赢利的是“核心厂”徐州重型机械公司。集团冗员多、负债高、组织结构复杂，整体竞争力并不强，技术人员和业务骨干大量流失。为了摆脱困境，徐州进行了一系列重组工作，但仍然步履艰难。

在地方政府推动下，2005年10月25日，徐工与凯雷签署“战略投资协议”，凯雷注资3.75亿美元，并购徐工机械（徐工机械作为徐工集团的改制平台，与徐工集团是一套班子，两块牌子）85%的股份，徐工集团保留徐工机械15%的股权。后经双方商定，凯雷承诺先以约人民币20亿元收购徐工集团持有的徐工机械82％股份。如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（利息、税项、折旧、摊销前的收益）达到约定目标，则凯雷出资1.2亿美元溢价收购徐工机械另外3%的股权；若徐工未能达标，凯雷则仅出资6000万美元。”徐工与凯雷的合资协议还规定，现有员工3年内裁员比例不超过5％，合资企业只能使用“徐工”商标，凯雷持有股份锁定4年，海外上市后徐工有优先购买权。一年之后，由于并购过程中遭遇重重阻力，凯雷徐工将持股比例从原先的85%下降至50%，但凯雷的让步仍旧因为控股权的问题未能获得监管部门的认可。

2007年3月19日，徐工科技发布公告，徐工集团和凯雷徐工再次修改股权买卖协议和合资合同，凯雷徐工的持股比例被再次下降为45%。在此后1年多，上述协议及合同仍没有获得监管部门的认可。截至2008年年7月22日，双方努力了近3年的合资计划宣告失败。

PEST分析

1）政治法律环境要素（Political Factors）：

(1)国内市场的潜在需求已经逐步转化为有效需求。中国国内稳定的政治环境，经济秩序，保证了国外投资良好的政治与经济环境的需求。国际资本的逐利性，要求资本在稳定收益，低政策风险的地方出现，因此，国内资本市场对海外资金的吸引力将越来越大。

(2）国内诸多政策限制，法律环境和监管环境需要完善。界定外商投资范围的重要政策依据，就是每年更新的《外商投资产业知道目录》，它出自国家发改委和商务部，界定了鼓励，限制，禁止等各类外商投资产业。

2）经济要素（Economic Factors）：

（1）二十多年来，利用外资作为对外开放基本国策的重要内容，在推动我国经济社会持续快速发展和加快形成开放型经济方面功不可没，这是不争之实。实现全面建设小康社会的宏伟目标，必须坚持对外开放不动摇，更加积极有效地利用外资。外资企业仅占全国企业总数的3%，但已成我国参与国际竞争与合作的最活跃群体。据商务部统计，仅“十五”期间，我国外资企业工业增加值年均增长约30%，创造了全国1/3工业产值；上缴税收年均增长22%，占全国税收总额的1/5以上；进出口年均增长34%，占全国外贸总值的55%；外企直接就业人员逾2500万人，占全国城镇从业人口的1/10以上。因此并购徐工，在很大程度上，会增加我国的就业率。就业率的上升势必会导致人均GDP的增加。

（2）股权流通难是国际私人股权投资基金通过直接上市路径推出的一大障碍。私人股权是纯粹的金融投资，买入股权时所衡量的唯一出发点，就是未来能否有通常的退出渠道，再卖出股权时实现资本增值。而企业IPO或上市后转让股权，则是私人股本最易得到股权溢价出售机会的退出路径。通过上市，转让等手段推出所投资的企业，这对于国外那些有着成熟的金融市场的国家来说是很正常的运作方式。但在中国由于种种条件限制，上市许可的批准往往要等很多年，这使一些投资者对中国市场望而却步。国际私人股权基金一般不考虑直接上市，无论是A股还是H股，因为两证交所上市门槛，审批以及股权的流通性等问题，最重要的是即使“进去也很难出来”。而海外上市则可能存在非法境外转移资产及偷逃税行为，国家外汇管理局要求境内投资注意及境外股控的企业或机构，在境外进行的投资项目的核准，与外商购并境内企业等各类外商投资项目的标准，均需按不同资金规模上限国家及地方发改委。这就无形中为国际收购基金的推出设置了重重障碍。

3)社会与文化要素（Social cultural Factors）：

凯雷收购徐工，在增肌了技术水平后，人们对于徐工的产品的质量认知也会不断提高。凯雷收购徐工，并不会对徐工进行大幅度的调整：现有员工裁员比例不超过5%，合资企业只能使用“徐工”商标，在很大程度上，徐工并未改变太多，因此不会影响其他企业对于徐工产品的购买。

4）科技要素（Technological Factors）：

凯雷集团是著名的国际资本大鳄、股权投资基金，拥有强大的资金实力和资本整合能力。徐工与其相比，在技术、管理、资金运筹、市场开拓、资源整合等方面，处于明显的劣势地位。凯雷的并购能使徐工的技术水平提高很大的档次，运作机制的改善也会更加使得徐工走向成功。

并购动因：