凯雷收购徐工案例分析
凯雷收购徐工案
目录
• • • • • 1：凯雷光荣背景 2：徐工尴尬境遇 3：徐工招婿 4：凯徐博弈 5：后事思考
这是中国迄今最大的一笔私人 股本交易。在经历了57年前那场 著名的淮海战役之后，徐州，这 座保守而沉默的城市再次因为凯 雷与徐工的交易而成为国内外舆 论关注的焦点，而三一的突然参 与，使这场交易变得更加复 杂……
凯雷的政治牌
• 1995年，德克萨斯州立大学投资管理委员会在老布什 当选德州州长数星期之后就将1亿美元的资金注入凯雷， 并在1994年雇佣了小布什担任其旗下一家公司经理； • 1999年老布什代表凯雷访问韩国，也为凯雷在韩国金 融方面高达10亿美元的投资培养了商业与政治上的纽 带。 • 在亚洲，老布什起到了明显作用。在布什访问汉城并 同金大中政府的高级官员会晤后，凯雷立即就收购了 韩美银行。
（Carlyle Asia Growth Partners III）
• 凯雷投资集团对外公布的2007年中国市场具体 交易为： • 2007.12： 迪欧餐饮集团： 2100万美元 • 2007.9: 新世界教育集团： 2000万美元 • 2007.7: 上海巴贝拉意舟餐饮管理有限公司 • 2007.7 特步（中国）有限公司： 3000万美 元 • 2007.3 以1.39亿美元收购了扬州诚德钢管公司 49.8％的股权。
凯雷的董事长是谁？
• • 第一任董事长 里根时代的前国防部长富兰克· 卡鲁奇 第二任董事长 将IBM从1990年代的危机解救出来的前任 CEO郭士纳（Lou Gerstner）
索罗斯也是凯雷的有限合伙人
• 虽然凯雷集团独特的地理位置以及其与政府的紧 密联系给予了凯雷诸多便利，但是当凯雷完成早 期的一系列交易之后，发现自己最大的基金也不 过只有1亿美元。 • 为解决此问题，1990年代中期，鲁宾斯坦请来 了金融投资界最富有盛名的乔治· 索罗斯成为了 凯雷的有限责任合伙人。
凯雷并购徐工对国有企业改革的影响分析
凯雷并购徐工对国有企业改革的影响分析【摘要】随着世界经济全球化趋势的发展，外资并购已经成为全球跨国公司对外投资的主要方式。
中国的国有企业改制背景和加入WTO后要逐步开放国内市场的承诺，更是增加了外资并购国有企业的数量和规模，凯雷并购徐工案正是在这样的背景下出现并引发出国有企业改革的许多新问题，如何正确认识这些新问题对国有经济发展的影响并采取相应的积极措施加以对待，是当前值得研究和关注的一个现实课题。
【关键词】外资并购国有企业改制影响2005年10月，我国规模最大的工程机械生产企业徐工集团与全球最大的基金投资机构美国凯雷投资集团（以下简称“凯雷”）签订战略投资协议，美国凯雷集团将注资3.75亿美元（约30亿元人民币），获得徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）85%的股份。
徐工机械是徐工集团最优质资产组成的控股子公司，注册资本12.53亿元，年生产各类工程机械主机2万余台，其年销售收入长期名列中国工程机械行业第一。
其规模和行业地位使得“徐工机械”的外资并购问题被更多人关注，被认为是事关我国改革开放的方向和国家民族的根本利益的大事。
一、徐工选择被外资并购的动因分析1、国有企业改革的需要。
江苏省作为经济强省，是一个在我国国有企业改制方面走在前列的省份。
国有经济战线过长、数量过多、分布不合理严重影响了江苏的经济发展。
加快国有大企业重组和调整步伐，将有规模优势、竞争优势和产品特色的骨干企业进一步做大做强，将缺乏竞争能力或不必由国有资本控股的企业加快退出是江苏省国有企业改革的重点。
正是在这种国企改制的背景下，作为江苏省最好的国有企业之一，徐工集团在2003年两次被江苏省政府、徐州市政府作为引资改制的重点项目，当年10月，包括德隆、三一、美国凯雷、卡特彼勒等国内外30余家机构向政府和徐工集团提交了《项目建议书》，由此拉开了徐工改制、引入外部资本的序幕。
2、企业自身发展的需求。
徐工集团是一家由徐州重型机械厂、徐州工程机械厂等15个子公司组成的大型传统国有企业，作为徐州第一个销售收入过百亿的重点支柱企业，除了为徐州的经济增长作出了巨大贡献外，还需要承担许多社会责任，巨大的资金支出使徐工集团压力沉重。
凯雷为何“屈就”
精心整理
凯雷为何“屈就”
从85%到50%再到45%，一年多来，凯雷购徐工一案股权变动跌宕起伏，震动海内外。
徐工的收获在于，业者通过这一案例清晰看到了装备制造业的价值。
而凯雷所看到的徐工内在价值，实际上比现有更大，因此也造就了凯雷多次让步、始终不
资产。
1993
2006年徐重销售额为63.7亿元，同比增长51.67%，2007年的销售额预计将达80亿元，其在今年1月的销售额就达7.02亿元，同比增长84.7%。
这就是凯雷所看到的徐工“金矿”之一。
精心整理
相比三一集团，徐工机械更值得收购。
三一重工（600031.SH ）拥有三一集团的核心资产，去年三一重工在销售额增长80.28％的情况下，其主营业务收入为45.74亿元，净利润5.57亿元。
年。
凯雷收购徐工
• Carlyle Group-私人股权投资基金 • 它成立于1987年,它成立于政治中心华盛顿（而非纽约）， 美国联邦调查局总部的旁边，与白宫以及国会大厦仅隔一 步之遥。 • 号称“总统俱乐部” • 在凯雷的交易中，那些前政要起着重要的作用 • 1989年美国前国防部长弗兰克· 卡路西(Frank Carlucci) 加盟，并于1990年促成了凯雷在国防工业中的一项重大 投资——从美国陆军那里赢得了200亿美元的军火合同， 凯雷集团才真正起飞。 • 1990年，凯雷还收购了世界上最大且最为成功的国防咨 询公司BDM。 • 1995年，德克萨斯州立大学投资管理委员会在老布什当 选德州州长数星期之后就将1亿美元的资金注入凯雷，并 在1994年雇佣了小布什担任其旗下一家公司经理；
为啥子徐工相中了凯雷 凯雷能给徐工带来啥
收购过程
现有员工三年内裁员比例不超过5％ 合资企业只能使用“徐工”商标
凯雷持有股份锁定四年、海外上市后徐工有优先 购买权。
• 签署之前的谈判
（1）在首轮出价中，凯雷以接近徐工机械两倍净资产的价 格亮相，先声夺人。其后，凯雷出价始终处于竞争者的高 端。此外，凯雷的基金背景也为力保品牌不失的徐工集团 所青睐。2005年2月，凯雷徐工浮出水面，收购行动进入 操作局面。5月，凯雷已获得排他性谈判权，距离最后的 胜利只一步之遥。 （2）经过两轮激烈的投标竞标，最终凯雷以其雄厚的资金 实力、丰富的国际产业经验、对继续发展徐工自主品牌的 全力支持等优势胜出。 （3）接近实质的谈判变得更加艰难。据悉，摩根大通与凯 雷之间的谈判多达十几轮，双方在控制权比例、价格、款 项安排、付款时间等问题上讨价还价。例如，凯雷只愿接 受经营性资产，要求非经营性资产均剥离给集团，而徐工 则要求凯雷给予包括维护品牌、保持政府重要话语权等种 种承诺。
徐工集团并购事件案例
徐工集团并购事件案例何伊凡他是一个不怕身后洪水滔天的国企改制者？还是一个拿民族品牌和国家利益做交易的人？亲手导演了徐工改制的王民，究竟会把他自己和2万人的徐工集团带往何处“这不是一场战争”。
寒风瑟瑟下，空旷的华北平原，200多辆重型机车，最轻的也有十八吨，扬起滚滚尘埃，大地为之震颤，“这是一次科技的较量！”2005年1月，徐工集团首则形象广告在境外的凤凰卫视热播，媒体的选择和画面的气势暗示了其对自身的期许：突破本土防线，成为国际市场有力竞争者。
然而，广告语成了错误的预言。
在那之后不久，这家中国最大的机械制造商、年销售收入200亿的大型国企就陷入了一场旷日持久的“改制之争”。
它与国际私募投资基金凯雷的合作被舆论描述为一桩浮士德式的交易，而其民企对手三一重工的总裁干脆指责这桩交易将成为腐败的注脚和民族品牌沦陷的开端。
毫无疑问，徐工是近20年来国企改制史中难得一见的高透明度的样本。
改制过程中的每一步、谈判交易的每一处细节、协议文本上的每一个字，都被人们拿到“聚光灯下解剖台前详细检查”。
另一方面，这起引发了巨大争议的海外私人资本并购国企案，也被国际舆论当作中国对外开放“向左转”还是“向右转”的标志。
但是迄今为止，负责审批的商务部、国资委和发改委的高层官员都没有明确表态是否放行。
大幕尚未落下，“导演”王民已站上了前台。
尽管许多人迫切希望从他此前一直紧闭的口中得到某些适用的普遍结论，但显然，这位无意中制造了历史的国企董事长的自白仍不会是最后的谢幕陈辞。
不过，第一当事人在整个过程中的心路轨迹会为我们提供了另外一个切面。
妥协2006年10月17日，徐工集团全资拥有的徐工机械发出通告，一天之前，徐工集团、凯雷、徐工机械签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议和《合资合同》之修订协议。
根据这两则修订协议，凯雷放弃了控股徐工机械的计划，将持股比例从85%下调到50%，未来徐工机械可能带上的帽子将从外资企业变更为合资企业。
并购案例分析
1.米塔尔并购华菱管线2005年1月，作为华菱管线的控股股东，华菱集团与米塔尔钢铁公司签署股权转让协议，前者将其持有的华菱管线74.35%国有法人股中的37.175%转让给米塔尔。
转让后，米塔尔与华菱集团在成为并列第一大股东。
此后，随着国内钢铁行业新政策出台，明确规定外商不能控股国内钢铁企业的背景下。
并购双方重新谈判，米塔尔钢铁公司同意其购入的股权减少 0.5%，以1%的股权差距屈居第二大股东。
1.1并购形式：横向并购——生产同类商品或服务的企业之间的并购行为。
股票并购——并购方以股票作为支付方式，取得目标企业的资产或股权的一种并购行为。
吸收股份式并购——并购方通过吸收目标企业的净资产或资产，将其评估作价，折算为股金，使其成为并购方股东的一种并购行为。
跨国并购——并购双方在两个不同的国家发生的并购1.2并购过程由于米塔尔本次收购的股权比例超过30%，按照《上市公司收购管理办法》，米塔尔应该以要约收购方式向华菱管线所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
由于华菱管线的二级市场股价低于米塔尔的法人股收购价格，如果米塔尔实施要约收购的话，理性的二级市场投资者将会选择接受要约。
这样的结果显然会打乱米塔尔和华菱管线对股权比例的约定，进而影响整个交易架构，并将大大增加米塔尔的收购资金。
因此，申请豁免要约收购是最佳的选择。
通过此次股权转让，米塔尔钢铁公司成为华菱管线的第二大股东，实现了战略合作，尽管与其实现控股的初衷有悖，米塔尔公司仍达到了抢先一步占据中国市场的目的。
华菱公司也通过此次交易获得了米塔尔在采购、营销、资金等多方面的支持。
当然，米塔尔对公司提出了15%的净资产收益率的要求，对公司是一个严重的考验，随着米塔尔管理的不断渗入，公司将进一步融入米塔尔的全球系统，从而达到相应的盈利水平，并且达到米塔尔盈利要求时间在缩短。
并购后如何与原企业融合：根据双方的合作协议，米塔尔将为公司提供热镀铝锌钢板、优质线棒材等6大国际先进技术，帮助公司改善产品结构，提升产品档次，增强核心竞争力。
外资并购国内企业案例
外资并购国内企业案例导语：外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。
但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。
凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。
同样是外资私募基金中的佼佼者，同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业，可是结局却是截然不同，悲喜各异。
外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中，如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利？魔鬼藏在细节中，为此，我们先回顾一下两起收购案。
1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。
2002年，徐工集团开始启动改制计划。
2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。
自2003年中开始，原徐工机械中非实业资产得到了剥离，同时清算了内部企业交叉持股的资产。
徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械，最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知识产权。
20xx年初，打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。
20xx年选秀凯雷入围徐工集团。
引资之初，入围的有多家投资者，作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。
徐工集团对卡特彼勒并不陌生。
早在1995年，徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。
20xx年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了六家主要的潜在投资者，卡特彼勒赫然在列。
20xx年10月，第二轮淘汰已见分晓。
出人意料的是，清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。
年敲定战略投资者确定为凯雷。
第二轮淘汰后，剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研，并与徐州市政府开始了进一步谈判。
在xx 年5月左右，凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。
年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。
从凯雷收购徐工案看我国外资并购的政策走向
摘要随着我国经济和世界经济的日益融合，尤其是加入WTO以后，外资在我国掀起了并购狂潮。
外资大举进入并占据我国各行业制高点，给我国宏观经济运行和处于转型时期的国有企业带来了深刻影响，由此可能导致的负面效应引起国人普遍忧虑。
作为检验外资并购政策的“试金石”，凯雷收购徐工案的最终结局在一定程度上可折射出我国今后对待外资并购的政策走向，对以后的外资并购具有重要指导意义。
本文从凯雷收购徐工案出发，对其争论焦点及折射出的相关问题进行了深入剖析。
为了尽可能地提升外资并购的正面效应，避免或减少其负面影响，本文对今后我国外资并购的政策走向进行了相应展望，并提出了相关政策建议。
【关键词】凯雷徐工外资并购政策走向AbstractWith the increasing combination of Chinese economy and the world one, especially after China's entry of WTO, foreign capital raises an upsurge of mergers. It has the profound influence on macro-economic running of our country and the state-owned enterprises being reforming that foreign capital enters on a large scale and plays an important role in related industries .The negative effect that it could lead to makes people to be anxious widely and think about foreign capital mergers and acquisitions policy of our country. As the touchstone of examining the policy about foreign capital mergers and acquisitions, the final result of the case of Carlyle Group merging Xuzhou Engineering and Machinery Group could reflect the trends of policy about foreign capital mergers and acquisitions in our country from now on and have the instruction significance to the future foreign capital mergers and acquisitions.Beginning with the case of Carlyle Group merging Xuzhou Engineering and Machinery Group, this thesis deeply analyzes its arguable points and the related problems it reflects. In order to increase the positive effect of foreign capital mergers and acquisitions as far as possible and avoid or decrease its negative influence, this paper predicts the trends of foreign capital mergers and acquisitions policy in our country in the future and brings forward some constructive suggestions.【Key Words】Carlyle Group; Xuzhou Engineering and Machinery Group; Foreign Capital Mergers and Acquisitions; Trends of Policy目录1 凯雷收购徐工案简介 (4)2 凯雷收购徐工案的争论焦点 (5)2.1是否形成行业垄断危及产业安全 (5)2.2是否危及国家经济安全 (6)2.3是否贱卖 (6)3凯雷收购徐工案折射出的问题 (6)3.1关于行业垄断和产业安全 (6)3.2关于国家经济安全 (9)3.3关于国有资产流失 (10)4凯雷收购徐工案的启示 (11)4.1外资并购政策重心将转移 (11)4.2应制定和实施《反垄断法》 (11)4.3应制定《产业政策法》，加强产业政策引导 (12)4.4需加强国有资产管理，防止资产流失 (12)参考文献 (14)致谢 (15)从凯雷收购徐工案看我国外资并购的政策走向进入二十一世纪以来，随着新经济的发展和经济全球化进程的加快，世界范围内掀起了跨国并购的浪潮。
凯雷收购徐工案
域具有关键作用的装备制造骨干企业，要在保 证国家控制能力和主导权的基础上，支持其进 行跨行业、跨区域、跨所有制的重组；还指出 装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供 技术装备的基础性产业，是我国经济发展的重 要支柱产业。 徐工是工程机械行业的龙头企业，是业内 价值最高的品牌，加上政策的出台，此时公众 都质疑原并购案是否会成功获得通过。
5．2006年5月 毒丸——凯雷徐工提交“毒丸计划” 为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收 购，凯雷徐工月前已向中国商务部提交了“毒丸 计划”,希望方案尽快获得通过。 这一补充协议约定，凯雷未来以公开发行股 份上市的方式退出时，一旦有同业竞争对手获得 上市公司15%以上股份（含15%，即徐工集团在合 资公司中的持股比例）时，“毒丸计划”将被启 动——上市公司即刻向上述企业之外的所有股东， 以人民币0.01元或等值外币的价格，按上述企业 实际持有的股份数增发新股，以增加其为获得对 上市公司控制权而需收购的股份数量及对价。
凯雷收购徐工的目标
凯雷亚洲基金联席主管杨向东表示：这是凯雷到目前
为止在中国最大的投资项目。 打造成国际著名品牌，并在工程机械领域遥遥领先的 国际公司。
徐工集团的期望
而公司方面表示，虽然上市公司的销售额在整个集团中所占 比例不高，但一旦改制完成，引进新的大股东后，对上市公司 将会产生深远的影响。 届时，凯雷投资将与徐工机械双双履行大股东的义务，并支持 徐工科技的发展，徐工科技也将获益于徐工机械在国内、国际 市场上的发展及品牌认知的加强。
徐工集团的辉煌
徐工集团也曾辉煌一时。即使在受国家
宏观调控影响的2004年，徐工集团的全 年营业收入也达到了170多亿元，位列中 国工程机械行业百亿大集团之首。 行业排名第二的山工集团营业收入不及 徐工一半，三一重工、广西柳工和厦门 厦工等第二梯队的企业营收都不过30亿 元左右。
解读凯雷并购徐工对价
无 意义 地 争论不 休 。二要 明确价 值形
态 ：观 赏 价 值 ？ 提 供 劳 务 的价 值 ？ 作 为 原 材 料 的价 值 ？ 解 剖 学 价 值 ？ 三 要 约 定 各方公认的计价标准 。 眼 下 关 于 凯 雷 并 购 徐 工 是 否涉 嫌 贱 卖国有资产的热议 ， 此颇有相通之处 。 与 国 有 企 业 乃 社 会 公 器 ，凡 国 民均有 权 得 而 与 闻 。不 同 意 见的 交锋 是 明 辨是 非 的 必 经 之 路 。 但 判 断 是 否 贱 卖 需 要 搞 清基 本 事 实 ， 需要 明确 评 价 前 提 ，需 要 静 下 心 来 算账 ，囫 囵吞 枣 、心 浮 气 躁 、大 轰
械 定 向增 发 的 １ ．７ ６ １％的 股 份 。 方 又 约 双
至 １５亿元价款 ） ． 。 ５、凯雷承诺 在合 资后三年 内协 助 徐工机械 引进两个大型合资项 目，如不 成则再次向 １２ 。
定 ， ２ ０ 年徐工机械 的净利润加所得 若 ０６
１ ．７ ６ １％） 一 ９ ９ １ ．２ 。
械 的控 股权 ，充 其 量 中 方 的 收 益 只 是 凯 “ 雷 出 资 额 的 １ ％” ５ 。此 说 不 当 。
实施第一步后 ， 凯雷持股８ ．１ 徐 ２ １％，
工 集 团持 股 １ ．９ ７ ８％。实施 第 二 步后 ，原
企业扩股增资 ，认购资金注入徐工 机械 ，老股 东徐工集团得不到任何直接
关于凯雷并购徐工案的综述
关于凯雷并购徐工案的综述从2005年就开始炒的沸沸扬扬的凯雷并购徐工一案，到其结束历经了3年之久，这场外贸并购案所引起的反响，同时也惊起了我国对装备业外贸进入的重视和人们对外贸并购的关注。
2005年10月25日，徐工集团与凯雷徐工签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》，根据该协议，凯雷徐工同意以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权。
该协议一曝光，便引起了整个业界的轩然大波，这被认为是“外资并购已经威胁产业安全”、“这是徐工在贱卖国有资产”。
质疑之声甚至引起了监管层的高度关注和干涉。
在此压力下，凯雷徐工对绝对控股的想法不得不做出让步。
2006年10月16日，徐工集团与凯雷徐工签署了《合资合同》之修订协议。
根据《股权买卖及股本认购协议》之修订协议及《合资合同》之修订协议，凯雷徐工将拥有徐工机械50%的股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。
这意味着，即使上述收购获得商务部及国资委的批准，凯雷也将只持有徐工机械50％的股权，从而间接持有徐工科技的21.53%的股权，尚未到达法律规定的30％的要约收购下限。
不过，在不到半年时间后，凯雷徐工进一步减少了拟收购股权。
2007年3月16日签署的协议中，徐工集团持有徐工机械55%的股权，凯雷徐工将持有徐工机械45%的股权。
不过在以后的时间里，监管部门对该项收购相关协议始终没有表态，最终该项合资协议自然失效。
到此，徐工一案算是告了一段落。
凯雷并购徐工一案，引发了企业对国际并购的关注。
从企业发展的宏观环境来看，在缺乏国际资本市场的参与情况下，鼓励引进外资这一政策将在一定时期内仍然存在。
对企业而言，在战略过程中要关注的是，外资一方面作为自己企业的一种战略选择，同时也要关注这种战略被竞争对手所用或成为竞争对手所引起的竞争格局的变化。
其次，企业要跟踪国家安全攸关的产业界定及其政策的动态变化，从中获益。
凯雷徐工收购案分析报告(分享)
“控股权溢价” 控股权溢价”
徐工集团危机管理
控股危机
股权危机
公关危机
人事危机
审批危机
缺乏谈判经验 未积极应对 错过发展机会 鲁莽决策 错失二次机会
果断行动 积极协商 成功回购 化解了危机
三缄其口 拒绝采访 拒绝披露细节 媒体讨论的升级 理由不具说服力
内部不协调 外部舆论敏感 调离关键人物 说辞不一致 处境更为艰难
机械工业行业格局
大型国企 徐工集团
“三分天下” 三分天下”
卡特彼勒 沃尔沃 外资巨头
三一重工 新兴民企
徐工改制引资-全球招标历程 徐工改制引资 全球招标历程
2007年 凯雷持股比例下降至45% 凯雷持股比例下降至 2006年 凯雷持股比例下降至50% 凯雷持股比例下降至 2005年 3.75亿美元购买徐工机械 亿美元购买徐工机械85% 亿美元购买徐工机械 2004年 凯雷投资集团入选
无政府公关策略 未利用舆论和监管 未审视交易漏洞 未积极斡旋 拖延交易时间 增加交易变数
徐工危机管理评价
能力评价
应有水平
策略推荐
不具新闻敏感 未理性判断 未迅速决策 未恰当回应 未及时控制
梳理与分析 捕捉实质 迅速反应 系统决策
澄清事件 限制扩散 避免事件升级 统一说辞 追踪舆论反应
监管当局的表现
凯雷徐工收购案分析报告
Company
LOGO
凯雷-徐工收购交易主体 凯雷 徐工收购交易主体
收购交易
徐工集团
工业收入近126亿元 亿元 工业收入近 首家百亿集团 中国500强 中国 强 国内一半机械产品 20个占有率前三名 个占有率前三名
凯雷投资集团 卖方 买方
最大的私人资本之一 管理总额超过$89亿 管理总额超过 亿 26个基金产品 个基金产品 300名投资专业人士 名投资专业人士 在14个国家投资合作 个国家投资合作 年回报率高达34％ 年回报率高达 ％ 不凡的“家族背景” 不凡的“家族背景”
借壳上市案例-徐工机械
本文由梁老师精心编辑整理（营改增后知识点），学知识，抓紧了！
借壳上市案例:徐工机械
三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工(600520)的“后山小道”
收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。
如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。
凯雷投资收购徐工科技(000425)母公司——徐州工程机械集团，就是一例。
徐工机械于2002年7月28日成立，徐工集团以净资产6.34亿元作为出资，持股51.32%，余下的股权由四大资产管理公司分别持有。
次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技(000425)35.53%的股权，成为上市公司第一大股东。
凯雷投资是注册美国从事股权投资的公司，其在亚洲从事股权投资的公司称为凯雷亚洲投资公司。
为完成收购徐工集团，凯雷亚洲投资公司专门成立了全资子公司凯雷徐工。
在徐工机械并购案例中，并购对赌体现在并购标的的定价上。
协议中规定，在徐工股权转让获批后，将支付2.55亿元的收购价款，购买82.11%徐工机械股权。
同时，凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为1.2亿美元的增资。
第一部分的6000万美元与2.55亿元同时支付。
另外的6000万美元则要求徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标方可支付。
由于徐工机械直接及间接持有徐工科技43.06的股权，为其第一大股东，因此凯雷徐工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。
1。
凯雷徐工并购案
凯雷徐工并购案2008年7月23日，为国内外财经界广泛关注的凯雷徐工并购案历时三年之久，终于尘埃落定。
徐工集团工程机械有限公司和凯雷投资集团共同宣布双方于2005年10月签署的入股徐工的相关协议有效期已过，双方决定不再就此项投资进行合作，徐工将独立进行重组。
2005年10月，徐工集团旗下上市公司徐工科技曾公告称，凯雷将出资3．75亿美元现金购买徐工机械85％的股权。
2006年10月收购方案进行了修改，凯雷的持股比例下降至50％。
2007年3月，凯雷再次将收购方案的持股比例减至45％。
在经历三次修改后，凯雷入股徐工机械的方案仍然没有获得商务部的批复。
其间，国内工程机械类企业代表和专家、学者纷纷就外资并购徐工是否危及国家产业安全、徐工国有资产价值是否被低估展开了激烈辩论，商务部两度召开听证会，充分听取各方意见。
7月23日徐工、凯雷共同发布的联合声明再次表明双方合作的原委：“初衷在于借助凯雷的国际专业技术和网络，帮助徐工进行全球扩张及提升其行业领导地位。
”然而时至今日，双方的合作意向最终未能实现。
联合声明表示：“基于发展进程中市场环境的重大变化，合作双方一致认为对徐工而言，当前的最佳策略是尽快进行企业重组，打造一个高度整合、精简的机构从而更有效地进行全球范围的竞争。
”联合声明还表示：“尽管目前双方不再进行此项投资，我们珍视彼此建立的强有力的合作关系。
双方坚信徐工的拓展将为与凯雷和旗下投资公司进行合作创造良好的机会。
”2)公共讨论促进徐工发展徐工、凯雷的联合声明发布后，我国最大的工程机械行业民营企业三一重工总裁向文波向媒体表示，凯雷与徐工的联姻失败在意料之中，希望徐工并购案的结束成为贱卖国资的句号。
“我们已经在恪守并购双方保密协议的前提下，对当初确定的徐工机械资产估值情况作了最大限度的澄清和说明，而且已经各级政府职能部门审核并作出结论。
”徐工集团新闻发言人刘庆东说，“作为工程机械行业龙头企业，我们要尽职尽责做好企业层面的基础工作，更要服从和执行国家的战略决策和最终意见。
徐工机械并购案给我们的启示
近几年，华尔街几家著名 的私人股权 投资 基金，如，凯雷、高盛、华平、新桥 等，在中国大量地进 行投资。其 运行之活 跃证 明，中国的 FDI 已进入第三个时代 - - 私人 股权投资 时代。凯 雷并购徐 工机 械 一案 就是 在这 样一 个大 背景 下应 运而 生，然而并购的复杂性却远远超 出并购各 方的 预期。纵观 并购案的全过程，可以给 我们很 多启示。
一、外资在中国进行并购存在诸多障碍 1、并购的支撑体系还 不成熟
西方意义上的杠杆收购很复杂，对法 律和财会等的基础设施要求较高，这方面 中国相距甚远。收购的复杂性在于，其涉及 不同的参与方，包括公司管理层和公司的 投资者。其中，公司投资者包括私募股权投 资基金、贷款银行，甚至生意往来的客户。 由于各方的出发点、期待以及回报机制都 不相同，所以需要更多自由，对合同作更多 层次的分割，比如，优先股、普通股；对债 权有更多的分割，有次级债和高级债等等。 而中国这些支撑体系远未成熟。 2、缺乏有效的投资退 出机制
广 角 Wi de Angl e
徐工机械并购案给我们的启示
董学庆 东北财经大学 116023
[内 容摘 要] 私人股权投资基金，是因其主要投
资于私人股权也就是非上市公司股权而 得名。其投资方式有三种：风险投资、直 接投资、收购。收购基金选择的对象是 成熟企 业，意 在获 得目标 企业 的控制 权。而在中国，一切才刚刚开始。文章 主要从五个方面，包括制度的、法律的 等层面，深入分析了凯雷并购徐工机械 一案给我们的启示。
虑，往 往将本地的国有企业一卖了之。然 而引资作为国家的一项战 略决策，确实为 中国 企业 带来 了全球 化的 视野 和经 营理 念，但 这并 不能 成为 国企 改革 唯一 的路 径。其 中，民营企业的参 与是一个可以期 待的方式。
凯雷并购徐工案：危害我国产业安全的典型案例
最近 ，美 国凯雷集 团并 购徐 工 集 团 的 核 心 子 公 司 ～ 一 徐 工 机 械 一 案 ，引起 了 社 会 的 广 泛 关 注 。 这 一 并 购 案 已 具 有 标 杆 意 义 ， 如 获 国 家 有 关 机 构 批 准 ， 将 成 为 一 个十分 有害 的榜样 ，威胁 我国 产 业安全 ，误导 国有 企业改革 。
工 ， 就 不 存 在 产 业 安 全 问 题 国 工 程 机 械 的半 壁 江 山 ， 转 眼 被 不 设 股 权 限 制 ， 不 等 于 一 定 要 让
国外头号竞争 对手收入 囊 中。 有 人 说 “ 雷 控 股 徐 工 不 是 凯 还 有 人 说 ： 协 议 规 定 严 格 限 权 根 据 实 际情 况 决 定 合 作 合 资 条
所 以并购不 会损 害徐工 的 “ 核心 竞争力 ” ，对我 国机械 工程 行业的 影 响不 大 。 他 们 不 了解：外 方 控 但 制 了产权 后 ，中 国人还能 不能掌 握 企 业 经 营 权 ， 就 不 是 由 你 说 了
业 ， 遵
守 中 国
Hale Waihona Puke 算 的 。所谓 “ 留管理 团队和 品 保 牌 ” 的承诺 可信吗 ？就算 它还在 中 国 注 册 ，但 中 国 人 已 经 不 可 能 对 企 业 行 使 经营 和分 配 的决 策 权 。 这个企业 的 “ 核心竞 争力”再强 ， 也 是 为 外 国 人 服 务 的 ， 对 中 国 人 有 什 么 意 义 ？ 有 人 问 得 好 ： 关 键 是 徐 工 是 一 个 外 国 公 司 了 ， 再 用 在 一 些 徐 工 品 牌 、 有 技 术 、 能借 助 凯 人 看 再 再 雷渠道 打开 国外市 场 ，赚 的钱是 来 ， 一
、
凯雷收购徐工案例分析
中国资本市场的“国退洋进”——对凯雷收购徐工的案例分析 08计算机1班 0820410128 任倩摘要：自中国加入WTO以来，随着对外开放政策的进一步实施，国内金融管理逐步开放，外国资本在国内市场流动的频率和数量呈现出迅猛增长的态势。
在国外企业如美国吉列控股南孚电池，法国SEB集团成为浙江苏泊尔股份有限公司控股股东，全球最大钢铁公司ArcelorMittal收购了中国东方集团控股有限公司的73%股权之后。
本文拟从凯雷收购徐工的案例进行分析，来了解中国资本市场的“国退洋进”局势。
关键字：收购；控股；国退洋进；出让股权改制一、相关企业介绍（徐工集团概况）徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。
该公司成立于 1989 年 3 月，1997年4月被国务院批准为全国 120 家试点企业集团，是国家 520 家重点企业，国家 863/CIMS 应用示范试点企业。
2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入 170 亿元。
从1992年起徐工集团开始大规模扩张，在全国各地展开大量收购，加上政府委托管理的企业，最后集中了大大小小一二百家子公司，但集团资产质量十分低下。
2000年，徐工现任董事长王民上台不久，即开始采取股份退出、破产等处置方式，清理当年扩张恶果，剥离辅业，并使得徐工在2003年成为中国工程机械行业首家营收超百亿的企业集团。
与此同时，徐工的改制方案也提上议事日程。
2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单，其下属的徐工机械迅速被确定为改制平台。
徐工机械是年7月28日刚刚成立，由徐工集团与华融、信达、长城和东方四家资产管理公司共同出资；其中，徐工集团以净资产6.43亿元作为出资，持股51.32%。
四大资产管理公司以其拥有的徐工集团的债权转为股权持有。
次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技35.53%的股权，成为上市公司的第一大股东。
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案例分析与收购引发的思考
随着中国对外资开放领域的增加，以及政府对境外资本参与国企改制的大力鼓励，面对中国企业以及中国市场强大的增值潜力，外资迫不及待地蜂拥而至。
徐工被凯雷收购，不亚于一场行业地震。
我们在庆幸徐工终于找到一个投资者的同时有没有警惕过：海外资本实力开始强势渗入我国装备制造业。
以卡特彼勒等为首的跨国巨头图谋的不仅是中国市场，而是从全球产业链的角度“整合”中国市场和资源，把中国的装备制造业纳入其全球产业链，确保其在全球市场的绝对优势。
如果不积极应对，那么我们的装备制造企业将沦为跨国公司在中国的加工车间。
我们一直在强调坚持对外开放，但是可知，外国企业就是利用了我们这一政策，纷纷开始进驻中国市场。
原本民营国企之间相互合作整合的机会越来越少，而随之而来的就是大范围的“国退洋进”，外资代替民营“帮助”国企更好的发展下去。
我们应该明白外资存在的野心，他们追求的永远只是利益关系，而并非真正的帮助投资企业实现转型，引入新的管理理念，提升投资企业的内涵价值。
在国有企业改制的浪潮下，有人质疑，在国企本位和地方政绩的驱动下，地方政府缺乏把握“国退洋进”的充分动机和能力。
表面上看每一项国企改制都经过了严格的资产评估、层层审核和公开招标，但因为在地方政府在与外资的谈判合作中很难取得对等的地位，甚至难以代表国有企业的真正利益。
国企改制的最终结果往往是屈服于国际资本的意志。
从凯雷集团收购徐工可以看出，学习国际资本在华产业投资并购，对于将来国内企业在国际资本市场中生存以及寻求发展良机具有非常重要的意义，这将是每个中国企业都必须正式与认真面对的课题。
借鉴国外资本在国内的成功收购经验，一方面可以促进国内企业今后在与国外资本大鳄的对话的过程中，知己知彼，从而增加资本对话中的话语权；另一方面，了解国外的游戏规则，也能为将来国内企业走出国门，在海外实施产业并购提供支持，从而避免在相互交流过程中对话的不平等状态。
除此之外，政府要进一步完善有关外国投资者并购国有企业政策规定，加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业重点企业的审查和监管，保证在国家经济产业结构安全的情况下，对外开放引进外资。
从而确保对关系国家安
全和国计民生的战略行业、重点企业的控制力和发展主导权。
要将外资引进由盲目变得理性。
黑龙江省北大荒米业集团有限公司
总部位于黑龙江省哈尔滨市，以400万吨的稻米运营总量位列大米行业首位，入选全国首批放心粮油示范企业，多年蝉联“中国工业行业排头兵”，成为“中国米王”；北大荒品牌获得“中国名牌、“最具市场竞争力品牌产品”、“中国驰名商标”等商誉，品牌价值达276.88亿元。
公司秉承“为股东创造回报，与股东共同成长，为社会创造财富，与社会共同进步”的核心价值观，致力于做“从田园到餐桌，营养健康食品的创造者”。
“北大”商标是中国驰名商标。
公司生产的“北大荒”品牌系列大米成为绿色食品、有机食品、中国名牌产品.最具市场竞争力品牌产品。
概况：黑龙江省北大荒米业集团有限公司（简称北大荒米业集团）是农业产业化国家重点龙头企业，年稻谷综合加工能力700余万吨。
集团总部位于哈尔滨市南岗区长江路207号，下辖32个制米厂、14个分子公司。
北大荒米业集团采用“企业+基地+农户”的产业化经营模式，依托垦区2000万亩水稻基地，拉动8.2万农户增收。
在率先导入ISO9001,ISO14001和ISO22000质量环境食品安全管理体系的基础上，以“奉献绿色鲜品，关爱生命健康”的经营理念，建立了产品“从田园到餐桌”的产业链条。
并率先在大米加工行业发展低碳经济，促进稻米加工行业的可持续发展。
依托国家粮食储备和铁道部铁路运输大客户资质，北大荒米业集团在全国建立了终端销售网络，产品进入商超和社区店近2
万家；与京、津、沪、浙、粤、陕等主销区客户建立了长期粮食安全战略合作关系，为企业赢得了“粮下江南，米供三军”的美誉。
在积极拓展国内市场的同时，北大荒米业集团还大力拓展国外市场，产品远销世界40多个国家和地区。
“好米源自北大荒”。
北大荒米业集团拥有江源、鲜香、有机、富硒米、稻谷油、杂粮等系列产品。
北大荒牌大米获得“中国名牌产品”、“最具市场竞争力品牌”，北大荒商标是“中国驰名商标”，品牌价值达205.36亿元。
目前，北大荒米业集团位列黑龙江省工业销售收入50强，入选全国首批放心粮油示范企业，连续五年蝉联“中国工业行业排头兵”。
产品市场占有率、出口量、品牌知名度均居行业领先，成为我国最具规模的国有稻米加工企。