凯雷收购徐工

2003.12 投资E—Power ,一家集中电脑设计公司 2004.2 2005.7 2005.7 2005.8 投资一家无线内容供应商Awaken 与高通一起投资Enorbus 投资聚众传媒 与SAIF一上进心投资顺驰
2005.10 投资并购徐工机械,待审秕 2005.12 注资太平洋人寿保险 2006.3 2006.5 投资中科智 投资安信地板
2008年 2008年7月22日，徐工科技(000425)公告称，与凯 22日，徐工科技(000425)公告称，与凯 雷合作事项正式结束。 次日，徐工科技公告，拟向其控股股东徐工机械增发 3.4亿股，收购徐州重型机械有限公司90%股权、徐 3.4亿股，收购徐州重型机械有限公司90%股权、徐 州徐工专用车辆有限公司 60%股权等诸多资产， 60%股权等诸多资产， “交易标的资产账面值约为21.61亿元，预估价值约 交易标的资产账面值约为21.61亿元，预估价值约 为56亿元”。 56亿元” 经2009 年8 月22 日召开的公司2009 年第一次临时 日召开的公司2009 股东大会审议通过，公司中文名称由“ 股东大会审议通过，公司中文名称由“徐州工程机械 科技股份有限公司”变更为“ 科技股份有限公司”变更为“徐工集团工程机械股份 有限公司” 有限公司”.
4．2006年4月 胶着——等待商务部最后批准 2006年 胶着——等待商务部最后批准 交易双方正在等待有关审批的最后一 个环节——商务部的批复。自2006年初上报 个环节——商务部的批复。自2006年初上报 该项目后，商务部先后提出涉及多个方面的 问题，要求交易方做出解释，审批至今悬而 未决。
5．2006年5月 毒丸——凯雷徐工提交“毒丸计划” 2006年 毒丸——凯雷徐工提交“毒丸计划” 为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收 购，凯雷徐工月前已向中国商务部提交了“毒 丸计划”, 丸计划”,希望方案尽快获得通过。 这一补充协议约定，凯雷未来以公开发行股 份上市的方式退出时，一旦有同业竞争对手获 得上市公司15%以上股份（含15%，即徐工集团 得上市公司15%以上股份（含15%，即徐工集团 在合资公司中的持股比例）时，“毒丸计划” 将被启动——上市公司即刻向上述企业之外的 将被启动——上市公司即刻向上述企业之外的 所有股东，以人民币0.01元或等值外币的价格， 所有股东，以人民币0.01元或等值外币的价格， 按上述企业实际持有的股份数增发新股，以增 加其为获得对上市公司控制权而需收购的股份 数量及对价。
2007年 2007年3月：凯雷收购比例再次降低
2007年 16日，徐工集团、凯雷、徐工机械于 2007年3月16日，徐工集团、凯雷、徐工机械于 签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协 议(二)，同日，徐工集团、凯雷徐工签署了 《合资合同》之修订协议( 《合资合同》之修订协议(二)。根据《股权买 卖及股本认购协议》之修订协议( 卖及股本认购协议》之修订协议(二)及《合资 合同》之修订协议( 合同》之修订协议(二)，徐工集团持有徐工机 械55%的股权，凯雷徐工将持有徐工机械45% 55%的股权，凯雷徐工将持有徐工机械45% 的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。 凯雷投资将支付人民币18亿元( 2.33亿美元) 凯雷投资将支付人民币18亿元(合2.33亿美元)用 于收购徐工机械45%的股权 于收购徐工机械45%的股权
《意见》强调了对在重大技术装备制领 意见》
向文波在新浪博客上发表多篇文章 指责凯雷收购徐工案，一是指责徐工被贱 卖；二是指责徐工的并购对民营企业和国 内企业不公，向文波称：“ 内企业不公，向文波称：“三一有意并购 徐工，但连价格都还没谈，就受到了明确 拒绝，这说明徐工集团改制在经营层的强 力主导下，明确排斥内资。” 力主导下，明确排斥内资。”；三是指责 徐工的并购可能损害中国经济安全。这也 引发关于徐工并购案的大讨论。
事件回放
1．2002年 改制——以徐工机械为平台启动 2002年 改制——以徐工机械为平台启动 为获得企业发展资金，解决员工安置等 历史遗留问题，同时将股权分散化、国际化， 进一步做大做强企业，徐工集团02年就开始启 进一步做大做强企业，徐工集团02年就开始启 动改制计划。通过安排，确定以徐工机械作为 集团改制的平台，并在理顺股权关系，人员安 置方面做好铺垫。
7．2006年6月28日 新政——国务院发布加快振 2006年 28日 新政——国务院发布加快振 兴装备制造业若干意见 域具有关键作用的装备制造骨干企业，要在保 证国家控制能力和主导权的基础上，支持其进 行跨行业、跨区域、跨所有制的重组；还指出 装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供 技术装备的基础性产业，是我国经济发展的重 要支柱产业。 徐工是工程机械行业的龙头企业，是业内 价值最高的品牌，加上政策的出台，此时公众 都质疑原并购案是否会成功获得通过。
2．2004年 选秀——凯雷入围 2004年 选秀——凯雷入围 徐工集团对潜在的投资者进行了第 一轮淘汰，同时公布了六家入围者：美国 卡特彼勒公司、华平创业投资有限公司、 美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基 金、凯雷亚洲投资公司和花期亚太企业投 资管理公司。
3.2005年 敲定——战略投资者确定为凯雷 3.2005年 敲定——战略投资者确定为凯雷 2005年 2005年9月1日，徐工科技发布公告， 称仍在与三家投资者进行最后的谈判。但 实际上，凯雷已于5 实际上，凯雷已于5月左右悄然获得了细 节谈判优先权，徐工集团已于7 节谈判优先权，徐工集团已于7月间完成 了部分人员的定员定岗定责的"三定" 了部分人员的定员定岗定责的"三定"工作， 只待在9 只待在9月中旬召开职工大会对改制方案 表决。
2009年年10月12日，徐工机械(000425.SZ)发布公告，公司向8名特 定投资者定向增发1.64亿股，共募集资金50亿元，主要投向起重机 械和混凝土机械等9个项目。 此次增发价格为每股30.5元，其中雅戈尔投资有限公司、中财 明远投资管理有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司均认购 超过3000万股。 本次发行前，徐工集团持有徐工机械58.49%股权，为控股股东， 发行完成后，徐工集团持股比例下降至49.20%，仍为公司第一大股 东。 公告称，本次募集资金一方面投入全地面起重机、特种起重机 和履带式起重机，公司继续做大做强起重机械，进一步巩固市场占 有率；另一方面，混凝土机械技改项目将会提高公司产品的市场占 有率，产生规模效应，将会提高公司整体毛利率。 根据徐工机械2009年末发布的公告，在50亿元的募集资金中， 计划投向起重机相关项目资金达34.6亿元；计划投向混凝土机械项 目资金为14.4亿元。 公司预计，9大项目达产后，可实现年新增销售收入150.5亿元， 年新增净利润22.6亿元。
这是中国迄今最大的一笔私人股 本交易。在经历了57年前那场著名 本交易。在经历了57年前那场著名 的淮海战役之后，徐州，这座保守而 沉默的城市再次因为凯雷与徐工的交 易而成为国内外舆论关注的焦点，而 三一的突然参与，使这场交易变得更 加复杂…… 加复杂……
三家企业一台戏
收购方：国际资本大锷——凯雷集团 收购方：国际资本大锷——凯雷集团 被收购方：行业巨头——徐工集团 被收购方：行业巨头——徐工集团 半路杀出程咬金：三一集团
凯雷集团（The 凯雷集团（The Carlyle Group）成立 Group）成立 于1987年，公司总部设在华盛顿，有“总统 1987年，公司总部设在华盛顿，有“总统 俱乐部”之称，拥有深厚的政治资源，管理 资产超过300亿美元，是全球最大的私人股 资产超过300亿美元，是全球最大的私人股 权投资基金之一。 凯雷备受人们关注的“资本” 凯雷备受人们关注的“资本”有两点： 一是每年高达34％的平均投资回报率；二是 一是每年高达34％的平均投资回报率；二是 其不凡的“家族背景” 其不凡的“家族背景”，在凯雷集团的投资 人中，包括现任美国总统小布什及前总统老 布什、前国务卿、前美国国防部长、前白宫 预算主任这份长长的要员名单中还包括前英 国首相梅杰、前澳大利亚总理霍克、前菲律 宾总统拉莫斯以及像郭士纳这样的名流。
徐工集团系江苏省政府委托经营的国有独资企 业，归徐州市管理。这样一个由庞大的分、子公司系 统组成的企业集团，无论研究能力、产品种类规格数 量和销售额，都在国内工程机械行业中处于领先地位。 2007年 2007年9月1日,中国企业联合会、中国企业家协会 在湖北武汉第六次向社会公布了2007中国企业500强 在湖北武汉第六次向社会公布了2007中国企业500强 年度排行榜。徐州工程机械集团有限公司以202.6亿 年度排行榜。徐州工程机械集团有限公司以202.6亿 元的营业收入排名第191位。 元的营业收入排名第191位。 在同时公布的中国制造业500强中， 在同时公布的中国制造业500强中，工程机械行业 有六家企业上榜，其中徐州工程机械集团有限公司排 有六家企业上榜，其中徐州工程机械集团有限公司排 名第96位 在工程机械行业中名列榜首。 名第96位,在工程机械行业中名列榜首。 2002年年底，徐工集团被列入了江苏省政府82 2002年年底，徐工集团被列入了江苏省政府82 家改制企业的名单。自此，徐工集团开始了长达三年 的引资重组。
2005年10月25日，徐工与凯雷签署《 2005年10月25日，徐工与凯雷签署《股 权买卖及股本认购协议》 权买卖及股本认购协议》及《合资合同》。 合资合同》 根据协议，凯雷同意以相当于人民币 20.69亿元的等额美元购买徐工所持有的 20.69亿元的等额美元购买徐工所持有的 82.11%的徐工机械股权；同时，徐工机械在现 82.11%的徐工机械股权；同时，徐工机械在现 有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资 有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资 人民币2.42亿元，全部由凯雷徐工认购，凯雷 人民币2.42亿元，全部由凯雷徐工认购，凯雷 徐工需要在交易完成的当期支付6000万美元； 徐工需要在交易完成的当期支付6000万美元； 如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(经常性 如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(经常性 EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折 EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折 旧、摊销前利润) 旧、摊销前利润)达到约定目标，凯雷徐工还 将另外支付6000万美元——即“对赌”协议。 将另外支付6000万美元——即“对赌”协议。 这次徐工并购案更被外界称为“外资并 购新标杆”。