(一)公司的概念和法律特征.
第六章 公司法
第一节 公司法概述 一、公司的概念 （一）公司的概念与特征：
公司是依照公司法的规定设立的企业法人。法 律特征：
1、公司的营利性。是指公司的设立目的具有 营利性，这是各国公司法规定的公司的基本属性。 所以各国公司法不仅强调了公司的营利性，而且 保护这种营利性。
但要注意，不以公司这种形式的并非不具 营利性，如在英美等国的律师事务所、会 计师事务等自由职业组织以及医院等。公 司存在及其行动的最高价值理念是为公司 和股东获取利益，要求公司应追求利润最 大化以最大限度满足股东达到利润回报要 求。
(1)法定资本制，又称确定资本制或实缴资本制， 是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载 公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。法定资本制有利于巩固公 司的资本结构，能有效地维护交易安全和保护债 权人利益，并能在一定程度上遏制公司的滥设。 其缺陷在于：极大地限制了公司参与者的自主性， 无法根据公司的实际需要设定注册资本及其结构； 不利于公司尽快成立；一次缴足导致资金的低效 占用；不利于公司资本的变更。
我国法学界通说认为，法人应具有四大特 征：独立的人格；独立的组织机构；独立 的财产和独立承担法律责任。公司作为法 人组织，具体表现在：
（1）公司拥有独立的财产。 （2）公司设有独立的组织机构。 （3）公司独立承担责任。
4、法定性。公司法定性通常被描述为公司依 法定条件和程序成立，也有人将其表述为公司依 法设立与公司在法律许可的范围内从事活动两项 特征。在商法中，商主体严格法定原则被视为商 法基本原则。公司的法定性具体来说，包括：
七、公司资本制度
公司资本制度是公司法的基本制度之一，贯穿于公 司设立、运营和终止的全过程。
狭义上的公司资本制度是指公司资本形成、维持和 退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度， 则是围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运 营的一系列规则和制度的配套体系。国际上形成三 种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折 衷资本制。
经济法第三章公司法
第一节 公司概述
一、公司的概念 二、公司的种类
一、公司的概念
1. 概念 所谓公司，是指根据公司法设立的以营利 为目的的企业法人。 2. 法律特征 （1）公司是企业（见图2-1）。
图2-1 公司与企业的关系
一、公司的概念
2. 法律特征 （2）公司是企业法人（见图2-2）。 （3）公司是依公司法设立的企业法人（见 图2-3）。
（三）设立登记
公司设立登记的过程（见图2-10）。
图2-10 公司设立登记的过程
二、有限责任公司的股东
（一）有限责任公司股东身份的确认 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证 明书。有限责任公司应当置备股东名册，记载于股 东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 有限责任公司股东身份的确认（见图2-11）。
我国法律承认公司法人具有民事权利能力 和民事行为能力。公司作为一个社会组织体， 其行为能力和权利能力同时产生同时消灭，不 存在无行为能力或者限制行为能力的情况。另 外，公司的行为能力必须通过其机关来进行， 公司机关以公司名义实施的行为就是公司本身 的行为。
二、公司章程
公司章程是公司必备的规定公司组织 及活动的基本规则的书面文件。
二、公司的种类
以股份有限公司的股票是否在证券交易所 上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。
图2-9 上市公司与非上市公司
第二节 公司法概述
一、公司的权利能力和行为能力 二、公司章程 三、公司人格否认制度 四、股东权 五、公司股东会或者股东大会、
董事会决议瑕疵的救济
一、公司的权利能力和行为能力
二、公司的种类
以公司之间是否具有控股或从属关系为 标准划分的公司种类（见图2-6）。
课件《国际商法(本科)》第三章 公司法
（三）股东（大）会的表决
股东对公司实施一定程度的控制，传统的做法是在股东大 会上进行表决。因此，股东们以什么方式来进行表决， 就构成了股东对公司行使间接控制权的关键。 例如，美国公司法规定，股东大会的表决方式主要有 直接投票(straight voting)、累积投票(accumulative voting)、 分类投票(class voting)、偶尔投票(contingent voting)、不 按比例投票(disproportional voting)五种。究竟各个公司 在何种情况下应用何种表决方式，除了公司法有所限制 外，一般都由公司章程予以规定。 我国《公司法》第43条明确规定:“股东会的议事方 式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
• 『正确答案』D
• 『答案解析』本题考核点是分公司的特征。 公司设立分公司，应当向公司登记机关申 请登记，领取营业执照。分公司不具有法 人资格，其民事责任由公司承担。
• 【例题·单选题】关于分公司和子公司，下 列说法正确的是（ ）。
• A.分公司和子公司都不具备法人资格 • B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人
第三章 公司法
第一节 公司与公司法概述
• 一、公司的概念与法律特征 ➢（一）公司的概念 ➢公司是依照（各国的）公司法所组成
并登记成立的以营利为目的的企业法 人。 ➢法定性 营利性 法人资格
➢
（二）公司的法律特征
• 1.公司是依照公司法设立的经济组织 • 2.由法定数量的股东共同出资形成并对公司
承担有限责任 • 3.公司是具有法人资格的经济组织 • （1）独立的财产权 • （2）独立地享有民事权利和承担民事义务 • （3）具有永久存续性
名义进行经营活动，其法律后果由本公司 承担的分支机构。 • 2.相对分公司而言，公司称为本公司或总公 司。
公司法
一、公司的概念与特征（一）公司的概念《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）没有对公司概括的定义，只在第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
在第3条第二款规定了前述两种公司的含义。
可见，我国公司法将公司的内容和特征融入了两类公司的规定之中。
（二）公司的特征从我们对公司的基本界定，可以概括出公司的一些基本要素，即社团性、法人性和营利性。
这些要素也是其区别于其他组织的特征：1．社团性。
公司的社团性，又称为集合性，是指公司由若干成员集合而成。
我国公司法对不同公司的股东人数要求有不同的规定，有限责任公司由50个以下的股东共同出资设立；设立股份有限公司应当有5人以上为发起人。
传统公司法律均确认了公司的社团属性。
但各国对一人公司在不同程度上予以承认，在一定程度上突破了公司传统的社团性。
我国现行公司法也在继续原有国有独资公司的规定外，专门对一人公司作出特别规定，可以认为这是一定程度上对公司传统社团性的突破。
2．法人性。
公司的法人性，即指公司是法人，具有独立的法律人格，是法律意义上的人。
这是公司和其他形式的企业相比较的一个显著特征，也是各国公司法的普遍规定。
我国公司法第3条第一款规定，“公司是企业法人，有独立的财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。
一般来说，作为法人，公司须满足以下条件：（1）依法经登记成立。
（2）有独立于股东的财产。
（3）公司须具有健全的组织机构，有自己的名称和场所。
（4）公司依法独立承担责任。
3．营利性。
公司的营利性，是指公司设立的最终目的是为了获得利益而从事经营活动，并将所获利益分配给股东。
公司的营利性，使其区别于公益性和互助性的社会团体，也表明公司是一种企业组织形式。
二、公司的分类（一）公司的学理分类学理上依不同标准可将公司分为若干种类，通常按公司成立基础的不同，可分为人合公司和资合公司；按公司股东结构可分为：一元公司和二元公司；按公司之间的控制关系可分为：母公司和子公司；按公司国籍，可分为本国公司，外国公司和多国公司（跨国公司）；按公司之间的管辖关系分为总公司和分公司。
经济法概论第五章 公司法
在公司章程上签名、盖章
4．有公司名称，建立符合有限责 任公司要求的组织机构。
5．有公司住所
（二）有限责任公司的设立程序
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资 后，由全体股东指定的代表或者共同委托的 代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、 公司章程、验资证明等文件，申请设立登记
济基础上形成的现代企业组织形式，是我国 对传统企业实行股份制改造所推行的一种企 业形式。 公司的概念一般表述为：公司是依法成立的、 具有法人资格的经济组织
（二）公司的特征
1．公司是一种经济组织形式，是由一定的生产 要素（人、财、物）按照法律、章程或者约定 形成的组织体，这是公司的组织性
2．公司是一种法人组织，公司的投资者（股东） 以其出资额或者持有的股份为限对公司债务承 担责任，即承担有限责任，这是公司的法人性。 法人性使公司区别于其他非法人的经济组织
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权
2．股东会的种类
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期 会议应当按照公司章程的规定按时召开。代 表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事， 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召 开临时会议的，应当召开临时会议
3．股东会的召集和主持
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主 持，依法行使职权。
3.按公司之间的关联程度，公司可分为总公 司（或称本公司）与分公司、母公司与子公 司（或称控制公司和从属公司、关联公司）
4.按公司设立的信用基础，公司可分为人合 公司、资合公司、资合兼人合公司
5.按公司国籍，公司可分为本国公司、外国 公司、跨国公司
三、公司法概述
公司法律制度
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(8)公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。经股东同 意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先 购买权。 (9)股东在公司登记后，不得抽逃出资。（与股份有限公 司有区别，在股份有限公司中规定认股人在公司创立大会 依法召开后就不能抽回出资。发生的时间要求不同。） (10)股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设
(4)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册 资本的30%
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(5)股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并 出具证明。股东缴纳出资后，注册会计师给他出具验资证 明 (6)股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳 出资的股东承担违约责任。 (7)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货 币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由 交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承 担连带责任。
此后的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事主持。
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有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事 召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会 会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集 和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上 表决权的股东可以自行召集和主持
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3、股东会的议事方式和表决程序 《公司法》第44条规定，股东会的议事方式和表决程序，
除本法有规定的外， 由公司章程规定。 （1）表决的计票规则：股东会会议由股东按照出资比例行
使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 （2）表决的方式：亲自参加、书面表决（传真、委托书）
第四章 公司法律制度
第第六八节节 公司合并、分立与组织变更 二、公司分立
（一）公司分立的形式
（1）派生分立 （2）新设分立
（二）公司分立的程序ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（三）公司分立的效力
1．公司的新设、消灭和变更。 2．财产和营业的分割。 3．债权、债务的承受。
第第六八节节 公司合并、分立与组织变更
三、公司组织变更
（一）公司组织变更的程序 １.有限责任公司变更为股份有限公司的程序 ２. 股份有限公司变更为有限责任公司的程序 （二）公司法关于公司组织变更的具体要求 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公 司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份 时，应当依法办理。
（三）公司章程内容
绝对必要记载事项 任意记载事项
1.
2.
相对必要记载事项
3.
第二节 公司设立
四、公司名称与住所
（一）公司名称
1.我国公 司名称的 选用规则
（1）一般名称构成 （2）企业集团的名称构成
（二）公司住所
2.公司名 称预核准
制度
第三节 股东与股权
一、股东
（一）股东的分类 1.原始股东与继受股东 2.法人股东、自然人股东和非法人组织股东 （二）股东资格的丧失 （三）股东名册
第三节 股东与股权 三、有限公司的股权转让
1.内部转让 2.对外转让 3. 强制转让 4.股权继承
A
B
C
D
第三节 股东与股权
四、股份有限公司的股份发行和转让
（一）股份的发行 （二）股份转让的限制 （1）对股份转让场所的限制。 （2）对发起人所持股份的转让限制。 （3）对公司董事、监事、经理所持股份的转让限制。 （4）对公司收购自身股份的限制。 3．股份转让的方式 （1）记名股的转让 （2）无记名股的转让
公司法复习重点
公司法一、简述公司的概念与特征〔一〕概念：公司是指依法设立的依营利为目的的社团法人〔二〕特征：1、营利性〔1〕设立公司的目的是为了获取利润〔2〕公司应连续地从事同一性质的经营活动。
其从事的经营活动必须连续不断地进展，且有固定的容，即有明确的经营围2、社团性公司属于社团法人，以股东的结合为根底。
除一人公司外，其他类型的公司均具有社团性这一本质属性。
3、法人性公司是法人，具有独立的法律人格。
必须符合独立名义，独立财产，独立责任三项要求。
二、公司发起人在股份设立中，我国公司法使用了"发起人〞的概念。
所谓发起人，是指参加订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司出资或者股份并对公司设立承担责任的人。
在股份成立后，发起人一般会拥有股东的地位。
三、注册资本注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。
四、冒名股东所谓冒名股东，是指冒名者以虚拟人〔如死人或者虚构者〕的名义，或者盗用真实人的名义向公司出资并注册登记。
五、资本多数决资本多数决是指在股东大会上或者股东会上，股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过，方能形成决议。
六、累积投票制累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
七、国有独资公司国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监视管理机构履行出资人职责的**公司。
八、一人公司一人公司也叫独资公司、独股公司，系指仅有一个股东持有公司全部出资的或仅有一个股东持有全部股份的股份。
九、发起设立和募集设立〔一〕发起设立：又称"单纯设立〞或"同时设立〞，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。
论述公司的概念和特征
论述公司的概念和特征公司是一种经济组织形式，是由一群人合作而创建的，以达到共同商业目标的法律实体。
它具有一些独特的特征，使其成为现代商业活动中最主要和最普遍的组织形式之一。
首先，公司通常由股东或投资者共同拥有和控制。
这些股东或投资者为公司提供资金，并持有公司的股份，以便分享公司的收益或承担公司的风险。
这种股权结构使公司与其他组织形式（如合作社或私人企业）有所不同，因为公司的所有者可以通过购买或出售股份来变更他们在公司中的权益。
其次，公司作为法律实体在法律上独立于其所有者。
这种法律地位意味着公司可以独立地从事其商业活动，并拥有自己的财产和权利。
这种独立性为公司提供了一定的保护和责任限制，使得股东可以在不承担个人责任的情况下进行商业活动。
然而，应该注意的是，法律上的独立并不免除公司和其管理层对其行为的法律和道德责任。
此外，公司通过聘请和雇佣员工来实现其商业目标。
公司的雇员扮演着关键的角色，推动着公司的运营和发展。
不同于其他形式的商业组织，公司能够通过提供工作机会来吸引和留住优秀的人才，以实现企业长期的可持续发展。
此外，公司为员工提供了一定的职业发展机会和福利待遇，使其成为员工和雇主之间合作的稳定平台。
最后，公司具有一种机构化的管理结构。
公司的管理层负责制定和执行商业策略，管理和协调公司各个部门的运营。
公司通过内部的职权和责任分工来实现高效的决策和资源配置。
此外，公司的股东通常通过选举董事会成员来监督管理层的行为，以确保他们忠于公司的利益。
综上所述，公司作为现代商业活动的主要形式，具有多个独特的特征。
这些特征包括股东共同拥有和控制、法律独立性、雇佣员工以及机构化的管理结构。
这些特征使得公司成为一种灵活而有力的商业组织，能够为股东和员工创造价值，并在市场中实现商业目标。
公司的概念与特征
公司的概念与特征公司包括：有限责任公司和股份有限公司两种类型。
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。
一般而言，公司具有三个基本的法律特征：一、公司具有法人资格法人是与自然人并列的一类民商事主体，具有独立的主体性资格，具有法律主体所要求的权利能力与行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动并以自己的财产独立承担民事责任。
《公司法》第3条规定“公司是企业法人”。
公司是最典型的法人类型，体现了法人的最本质特征。
二公司以营利为目的具有营利性公司以营利为目的，是指设立公司的目的及公司的运作，都是为了谋求经济利益。
为此，公司必须连续不断地从事某种经济活动，如商品生产、交换或者提供某种服务。
公司的营利性特征已为世界上许多国家和地区的公司立法所确认，从而成为公司的基本特征。
公司的营利性是公司区别于非营利性法人组织的重要特征。
营利法人的宗旨是获取利润并将利润分配于成员（出资人或股东）；而非营利法人的宗旨是发展公益、慈善、宗教、学术事业，它们即使从事商业活动、赚取利润，也只是以营利为手段，旨在实现与营利无关的目的，而且其营利所得不能直接分配于成员。
区分营利法人和非营利法人的主要法律意义在于：对其设定不同的设立程序、赋予不同的权利能力、适用不同的税法等。
公司的营利性实质上是股东设立公司的目的的反映。
公司只有以营利为目的，实现公司利益最大化，才能让股东收回投资，并进而实现赢利。
法律承认并保护公司的营利性，方能鼓励投资、创造社会财富，促进市场经济的发展。
所以，我国公司法第4条将股东的资产收益权作为股东的第一项权利加以规定，体现了公司的营利性特征。
三公司是社团组织具有社团性依法人内部组织基础的不同，可将法人分为社团法人和财团法人，公司属于社团法人。
公司的社团性表现为它通常由两个或两个以上的股东出资组成。
股份有限公司具有完全的社团性，其股东为2人以上。
有限责任公司同样体现了公司的社团性，只是法律允许存在例外情形。
公司法笔记
公司法第一讲公司与公司法第一节公司的概念和法律特征一、公司的概念：依据法律规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。
二、公司的法律特征：1、营利性：以营利为目的。
经营；分配2、法定性：有法律规定的条件和程序。
3、法人性：有独立的财产，有独立的意志，有独立的责任；成员对于组织体的债务承担有限责任，公司承担无限责任。
4、社团性：资本的社团。
公司是由两人以上组成；例外，一人公司自然人或法人ps: 《公司！公司！》中的特点：有限责任、投资权益自由转让、法人地位三、公司与其他企业组织形式的区别1、个人独资企业：一个自然人投资设立的，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限连带责任的经营实体。
Ps：一人公司2、合伙企业：由两个以上的合伙人投资成立，财产为全体合伙人共有，至少有一个合伙人对合伙企业的债务承担无限责任的经营实体。
（普通合伙人，两个人都承担无线责任；有限合伙人，一人承担无限责任，另一个人承担有限责任。
Eg：风控企业常常是有限合伙）3、公司：由股东投资设立，财产为公司所有，公司以其全部财产承担责任，股东以其对公司的投资额为限承担责任的经营实体。
公司以自己的财产，承担无限责任。
四、公司的种类1、按信用基础不同：信任资产还是信任股东；公司成立时，是志同道合还是有钱就行分为人合公司（一般存在在法/德/日）、资合公司、人合兼资合公司→会影响股权的转移2、按责任承担方式不同：分为无限公司、有限公司、两合公司（中国只有有限公司）3、按股份自由度不同：分为封闭公司（有限公司）、开放公司（上市公司）辨析：母公司与子公司各自承担责任总公司与分公司分公司是总公司的一部分，总公司会对分公司的债务承担责任股份公司与上市公司上市公司一定是股份公司，反之不一定。
上市公司始终受监督Ps：上市→股份公司的股票在证券交易所被交易（证券交易所，我国有两个上、深）第二节公司法的概念和性质一、公司法的概念：公司法是调整公司的设立、组织、活动、解散及其他与公司组织有关的内外部关系的法律规范的总称。
公司法律制度1
甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公 司的法律顾问就此向公司管理层提供了一 份法律意见书，关于子公司的财产性质、 法律地位、法律责任等问题，下列说法正 确的是？ A.子公司的财产所有权属于甲公司，但由子 公司独立使用。 B.当子公司财产不足以清偿债务时，甲公司 仅对子公司的债务承担补充清偿责任 C.子公司具有独立法人资格 D.子公司进行诉讼活动时以自己的名义进 行
（3）向公司登记机关申请设立登记； 发起人应提交公司登记申请书、公司 章程、验资证明、批准文件等资料。 公司登记机关对符合公司法规定条件 的，予以登记，发给公司营业执照； 对不符合规定条件的，不予登记。公 司营业执照签发日期，为有限责任公 司成立日期。
（4）公告，签发出资证明书。有限责任公 司成立后，应予公告，向股东签发出资证 明书。以上为我国有限责任公司设立的基 本程序。
3）以公司的国籍为标准
按公司的国籍，可将公司分为本国公司、 外国公司和跨国公司。 这种分类标准的依据就是看公司在哪一国 登记注册并取得主体资格、受哪国法律管 辖。 依照我国《公司法》规定，允许外国公司 在中国境内设立分支机构，从事生产经营 活动，但是外国公司属于外国法人。
跨国公司又称多国公司，是指由设立在本 国的母公司和设在他国的一些子公司组成 的公司。
2、会议的召开 （1）定期会议与临时会议 A 定期会议按照公司章程的规定按时召 开 B 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 的董事、监事会或者不设监事会的监事 提议召开临时会议的，应当召开
（5）有公司住所。
公司的住所指公司的法定所在地。 我国法律规定，公司的主要办事机构 所在地为其住所。
2) 有限责任公司成立的程序要件
按照我国《公司法》的规定，设立有 限责任公司应当经过下列程序： （1）订立公司章程，确定组织机构 的设立。 （2）法律、行政法规规定需经有关 部门审批的要进行报批，获得批准文 件。
公司法知识点
1.公司的概念：我国公司是指股东依照公司法的规定出资设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司担当责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务担当责任的企业法人2.公司的特征：①公司是以营利为目的企业组织。
营利性是公司最本质特征之一，主要有两层含义：其一，设立公司的目的是为了利润；其二，公司应当连续地从事同一性质的经营活动②公司是具有法人资格的企业公司作为法人必需具备的条件：1)必需依法设立2)必需有独立的财产3)能够独立担当民事责任③公司是以股东投资为基础组成的社团法人④公司是一法定条件和程序成立的企业法人。
3公司的种类（一）——以投资者的责任为标准大陆法系：无限（责任）公司；有限（责任）公司；股份；两合公司；股份两合公司英美法系：合伙封闭式公司公众式公司有限合伙公司的种类（二）——以两个公司之间的关系为标准母公司子公司；控股公司从属公司第13条第2款公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立担当民事责任。
公司的种类（三）——以投资者的责任为标准本公司分公司：分公司是指公司在其居处以外设立的从事经营活动的机构。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
《公司法》第13条第1款：公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司担当。
《公司登记管理条例》第40条：公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市, 县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》公司的种类（四）——以国籍为标准本国公司外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。
公司的种类（五）——以公司对外担当责任的基础人合公司（企业）：无限公司, 合伙。
资合公司：股份。
人合兼资合公司（企业）：。
4公司法的概念公司法是规定各种公司的设立, 活动, 解散以及他对内对外关系的法律规范的总称。
5公司法的性质1公司法属于私法公法：调整国家及社会组织和个人之间关于公共生活关系的法律规范。
私法：调整国家及社会组织和个人之间以及相互之间关于私人生活的法律规范2公司法属于私法中的商法3公司法属于商事法中的商事组织法6公司法的特征（一）主体法和行为法的结合（二）强制性和随意性的结合（三）公司法表现为成文法（四）公司法具有肯定的国际性7我国公司法的基本原则1企业社会责任原则2爱护公司及其利益相关者权益原则（1）维护公司的合法利益不受侵犯（2）确认股东的广泛权利（3）确保公司债权人利益的实现（4）爱护职工的合法权益3股东同等原则4有限责任原则5权力制衡原则8公司设立的概念公司设立是指设立人依《公司法》规定在公司成立之前为组建成立公司进行的目的在于取得公司主体资格的行为。
公司法3
经济法
第二节 公司的基本制度
一、公司的设立 （一）概念：促成公司成立并取得法人资格的一系列 法律行为的总和 （二）方式 1、发起设立：指由发起人认购公司应发行的全部股份 而设立公司。 2、募集设立：指由发起人认购公司应发行股份的一部 分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 投资 交易
发起人
公司
债权人
根据《公司法》第19条的规定，设立有限责任公司应当具备 下列条件： 1）、股东符合法定人数。在一般情况下，2人以上50人以下 可以共同出资设立有限责任公司。 2）、股东出资达到法定资本最低限额。 《公司法》第23条规定：“有限责任公司的注册资本不得少 于下列数额：（1）以生产经营为主的公司人民币50万元； （2）以商品批发为主的公司人民币50万元；（3）以商业零 售为主的公司人民币30万元；（4）科技开发、咨询、服务 性公司人民币10万元。” 3）、股东共同制定公司章程。 4）、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5）、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
到1994年10月，由于矿泉水公司一直没有注册开 展活动，甲要求乙退回其投资款，双方发生争议。 甲认为，由于乙负责办理登记而一直没有成功， 致使某矿泉水公司不能成立，所订立协议无效， 应退回其投资25万元。乙认为，双方签订了协议， 缴纳了出资，制定章程，至今已半年时间，即使 未办理登记手续，只是形式上有欠缺，事实上公 司已经成立。而且，双方所订立协议是合法有效 的，协议中并未规定乙办理注册登记的期限，所 以该协议至今仍为有效。甲要求退还投资款，属 于违约行为。所以乙主张双方应继续履行协议， 由乙方面尽快办妥注册登记手续。双方争执不下， 于是甲方诉至人民法院，法院经审理，支持了原 告的诉讼请求。
公司法
– 特征： 1.股东以出资额为限为公司承担责任； 2.股东人数有严格的法律限定； 3.全部资本可以不划分为等额股份，不得以发行 股票的形式向社会募集资本； 4.公司有一定的封闭性，股权转让有严格限制； 5.设立程序简单。
二、有限责任公司的设立条件：
1.股东符合法定人数； 2.股东出资达到法定资本最低限额； 3.股东共同制订公司章程； 4.有公司的名称，建立相应的组织机构； 5.有固定的生产经营场所及必要的生产经营条 件。
*增、减注册资本 *合并、分立、解散 *变更公司形式 *修改公司章程
累积投票制：的每一股份拥有与所选举董事或监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。
直接投票制:
–表决权不可以集中使用
（二）董事会
由董事组成的公司经营决策及业务执行机构 1.董事会的组成：选举产生3—13人
三、公司法的概念与调整对象
公司法是调整公司设立、组织及其对内、对 外活动中所发生的社会关系的法律规范的总 称。 调整对象： 1、公司内部关系； 2、公司与管理者之间的关系； 3、公司与其他社会组织与个人的关系。
第二节
有限责任公司
一、有限责任公司的概念、特征
股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部 资产对其债务承担责任的法人组织。
公
第一节 第二节
司
法
第三节
第四节
概述 有限责任公司 股份有限责任公司 公司其它法律制度
第一节 概述
一、公司的概念与法律特征：
（一）公司是指全部资本由股东出资构成，股东以 其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 有限责任原则：1、股东的有限责任 2、公司的有限责任
公司法
• 【答案】A
• 3、公司集团不是一个法律上的实体， 不具有法人资格；而集团公司是一个 独立的企业法人，是公司集团的投资 中心、管理中心或决策中心。
• 二、公司法人财产及公司法人财产权 • （一）公司法人财产 • 1、股东一旦将财产投入公司，便丧失了对 该财产的直接支配权利，不得抽逃投资， 或者占用、转移和支配公司的法人财产。 • 2、如果股东不向公司投入应当投入形成股 权的财产，不仅公司有权追索，在公司不 能履行对外债务时，公司的债权人也有权 向股东进行追索。
• （二）公司的分类 • 1、子公司具有法人资格，依法独立承担民 事责任。 • 2、分公司不具有法人资格，但可以取得营 业执照（而非企业法人营业执照），以 “自己的名义”进行经营活动，其民事责 任由总公司承担。
• 母子，顾名思义，是两个人的意思：一个 母亲，一个孩子，孩子是一个独立的人。 因此子公司具有独立的法人资格，承担独 立责任，而分公司只是企业法人的分支机 构，无独立责任能力，其责任由设立分公 司的本公司承担。
• 【答案】ABC
• 【例题· 单选题】甲公司的分公司在其经营 范围内以自己的名义对外签订一份货物买 卖合同。根据《公司法》的规定，下列关 于该合同的效力及其责任承担的表述中， 正确的是（ ）。
• A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 • B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 • C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲 公司负补充责任 • D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事 责任
公司法
第一节 公司法概述
一、公司的概念、特征及分类
英国 company
美国 corporation
（一） 公司的概念与特征 1. 概念
依法设立的，以营利为目的，由股东投 资形成的企业法人。
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商法学
2.公司章程的制定
设立有限责任公司，必须依照《公司法》 的规定制定公司章程。公司股东应当在公 司章程上签名、盖章。公司章程对公司、 股东、董事、监事、经理具有约束力。
3.有限责任公司的出资
商法
股东出资的类别:货币、实物、工业产权、非专利技术、土地 使用权（劳务、信用不得作为出资方式）
《公司法》第24条第2款：“以工业产权、非专利技术作价出资 的金额不得超过有限责任公司注册资本的 20%，国家对采用高 新技术成果有特别规定的除外。”
关于股东出资义务的规定：出资违约的法律后果（《公司法》 第25、28条） 关于转投资的规定 《公司法》第12条：“公司向其他有限责任公司、股份有限公 司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投 资额不得超过本公司净资产的50%。” 出资转让
商法学
4.公司登记
（1）公司的设立登记 （2）分公司的设立登记
商法学
（四）国有独资公司
1.国有独资公司的概念 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国 家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。是我 国公司法规定的一种特殊类型的有限责任公司。
商法学
2.国有独资公司的组织机构
机构设置:不设股东会和监事会;董事会作为公司的 执行机构。重大决策权一部分由董事会行使，一部 分由国家授权投资机构或部门行使。 机构组成：3-9名董事组成董事会，任期3年；包括 部分职工代表。 负责人实行专任制度：法定代表人由国家授权投资 的机构或部门指定
一是公司的权力机构即公司的股东会（必设机
构）。 股东会特别决议的事项 二是公司的经营决策和业务执行机构即公司的 董事会或者执行董事。 三是公司的监督机构即公司的监事会或监事。
商法学
•董事会的组成
有限责任公司设立董事会，其成员为 3 人至 13 人。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有 投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会 成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事长为公司的法定代表人。
商法学
（二）有限责任公司的设立 1、设立条件
股东符合法定人数
＊有限责任公司由2个以上50个以下的股东共同出资设立。 ＊国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设
立国有独资的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。 股东出资达到法定资本最低限额 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额 的，由法律、行政法规另行规定。 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
《公司法》第29条规定：“设立有限责任公司的
同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登 记机关申请登记，领取营业执照。 有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司的 法定代表人向公司登记机构
有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司 内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督 公司有关部门的机构。 有限责任公司的内部组织机构分为 3个：
商法学
二、有限责任公司
（一）有限责任公司的概念与特征
1.有限责任公司的概念
有限责任公司是指由2个以上50个以下股
东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的
出资额为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对其债务承担责任的企业法人。
商法学
2.有限责任公司的特征
股东责任的有限性 股东出资的非股份性 公司资本的封闭性 股东人数的限制性:50人以下 公司组织的简便性
商法学
三、股份有限责任公司
（一）股份有限责任公司的概念
股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股 东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。
商法学
案例分析
某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖， 总资产1200万元，总负债200万元。因业务兴旺，董事 会决定，即日起正式实施以下方案： 1、以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成合伙企业； 2、以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元； 3、以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。 请判断董事会的上述决定是否合法，依据何在？根据 《公司法》的规定说明理由。
商法学
•监事会及监事
监事会的组成： 由股东代表和适当比例的职
工代表组成。股东人数较少和规模较小的公司， 可设1-2名监事。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会及监事的职权
商法学
•监事会及监事的职权
根据《公司法》第54条的规定，监事会或者监事行使下列职 权： (1)检查公司财务； (2) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公 司章程的行为进行监督； (3) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和 经理予以纠正； (4)提议召开临时股东会； (5)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。
商法学
案例分析(续)
某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资 设立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新 技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元； C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。请 问： 1．该有限责任公司能否有效成立?为什么? 2．以非货币形式向公司出资，应办理什么手续? 3．C承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任? 4．设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续?应提交 哪些文件或材料? 5．A的出资是否符合法律规定?为什么?
商法学
第二节
一、概述
公司法
（一）公司的概念和法律特征 1、公司的概念
依据我国《公司法》的规定，公司是指 由两个或两个以上的股东出资组成的， 从事以营利性经营活动的企业法人。
商法学
2、公司的法律特征
营利性 社团性 法人性
商法学
（二）公司法的概念
公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和 解算的过程中所发生的社会关系的法律规 范的总称。简言之，公司法是调整公司对 内对外关系的法律。