国有企业改制实务
企业国有产权管理操作实务
目 录
• 企业国有产权管理概述 • 国有产权登记与评估 • 国有产权转让与交易 • 国有产权收益分配与使用 • 企业国有产权管理中的法律责任与追究 • 案例分析与经验分享
企业国有产权管理概
01
述
定义与背景
企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益 、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以 及依法认定为国家所有的其他权益。
03
转让条件与程序
转让条件
企业国有产权转让需满足国家法律法规和政策规定，包括产权清晰、权属明确、无法律纠纷等条件。同时，涉及 职工安置、债权债务处理等事项，需制定相应方案并经批准。
转让程序
企业国有产权转让需遵循一定的程序，包括制定转让方案、内部决策、报批备案、信息披露、选择受让方、签订 合同、产权交割等步骤。
工作。
案例分析与经验分享
06
成功案例介绍及启示
案例一
某大型国有企业通过引入战略投资者，成功实现产权多元化，提升了企业竞争力和市场地 位。该案例启示我们，企业国有产权管理需要注重引入优质资本和战略合作伙伴，推动企 业实现高质量发展。
案例二
某地方国企通过员工持股计划，激发了员工积极性和创造力，实现了企业业绩的显著提升 。该案例表明，员工持股计划可以作为企业国有产权管理的重要手段，有助于建立员工与 企业的利益共同体。
加
完善制度
建立健全企业国有产权管理制 度，规范产权流转和交易行为
。
强化监督
加强对企业国有产权管理的监 督，包括内部监督和外部监督 ，确保制度得到有效执行。
提高意识
加强对企业国有产权管理的宣 传和培训，提高相关人员的法
律意识和风险意识。
某国企并购重组法律与实务讲义课件
第6页
一、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 7月24日上午，陈国君在焦化厂被包围，遭群殴，无法救出，下午 死亡。张志祥和李明东在当地武警保护下撤离通钢宾馆。 7月23日晚9时，吉林国资委宣布建龙不再介入通钢重组，群众抗 议结束。武警和公安进入现场抢出陈国君，但陈国君已死亡 。 7月27日，吉林国资委新闻发布会称，此事系个别非在岗人员发起 并鼓动一些不明真相的人员聚集所致 。 河南濮阳市林州钢铁有限公司改制纠纷案
第三方同意
第4页
一 、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 通钢集团是吉林省最大的国有钢铁企业，年产钢能力达到700万吨 。 建龙集团是由浙江商人张志祥于 1999 年办的国内民营钢铁企业龙 头之一。 2005年9月，建龙集团参与重组通钢集团，占股36.19%。
2008年，钢铁业全行业亏损，建龙提出，要么增资控股，要么退 出。
பைடு நூலகம்
第14页
二、并购重组及其法律监管
相关概念（续） 杠杆收购 指以少量的自有资金、被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押， 筹集部分资金用于收购的一种并购活动。当企业全部资产收益率大 于借入资本的平均成本时，企业净收益和普通股收益都会增加。杠 杆收购其实是一种混合融资形式，其特征一是可利用的融资方式多 元化，如银行信用额度、抵押贷款、长期贷款、商业票据、可转换 债券、认股权证等；二是参与融资的机构多，包括商业银行、保险 公司、投资银行等；三是投入少量资金就可获得大量银行贷款，财 务风险高。
第3页
一、 国企重组改制过程中的法律问题及对策
国企重组改制所涉及的主要法律问题及对策 改制方案 资产业务、债权债务（土地使用权、房屋所有权、矿权、专利、 商标、著作权、版权、股权、债权债务等 ) ；人员（三类人员处臵） 改制方案审批 - 职工代表大会或职工大会审议通过（如涉及重新安臵）；通过 职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议（不涉及重新安臵） 国资委或同级人民政府审批
国有企业改制后留守人员安置问题有哪些？
I am a little happy when I think of you, and a little sad when I am happy.简单易用轻享办公（页眉可删）国有企业改制后留守人员安置问题有哪些？国有企业改制后对于留守人员一般是两种安置办法：一种是给予工龄买断，一次性发放经济补偿金，解除劳动关系。
另一种就是继续上班，原来集体企业中的职工成为新企业的正式工人，重新签订劳动合同，享受企业工龄和社会保险保障。
一、国有企业改制后留守人员安置问题?基本上是两种情况：一种是给予工龄买断，一次性发放经济补偿金，解除劳动关系。
另一种就是继续上班，原来集体企业中的职工成为新企业的正式工人，重新签订劳动合同，享受企业工龄和社会保险保障。
所谓员工身份置换就是通过给予一定的经济补偿，将“铁饭碗”变成劳动合同，打破职工对企业的依赖，解除国有企业对职工承担的“无限责任”。
《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发【】60号)规定，国有企业改制要切实维护职工的权益，实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。
职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。
职工安置方案必须及时向广大职工群众公布,其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
二、国有企业改制的历史背景1.企业改制是属于上个世纪计划经济向市场经济转移过程中的特殊产物，企业改制指的是集体所有制企业为适应现代商品经济和市场经济的要求而进行的转换企业经营机制和建立现代企业制度的社会系统工程。
企业改制如何对职工进行安置，已经有许许多多的实际的例子。
2.实践中，对企业的改制存在许多类型，但基本类型仅有二种。
国企混改实施方案设计参考(实务手册)
第二部分：国企改革的最新进展、疑难问题解析 和改革路径选择
1、中央企业改革试点和部分省市国企改革进展情况；2、国务院国资 委推出的改革试点情况详解；3、国企改革新政下需着重把握的四个重大问 题；4、容易导致国企改革“豆腐渣工程”的几大错误倾向；5、新一轮国 企改革的难点解析； 6、撬动国企改革的“杠杆和支点”详解（顶尖专家的创 新研究成果）－－有效解决国企混改、职工持股的多个关键性难题，实现 国家、企业和职工多赢：7、当前深化国企改革的方法论、实施策略及切入 点选择；8、国有企业推进综合性改革的标杆案例及其经验总结（近三年 涌现的五个典型成功案例解析）。
“国企综合性改革与混合所有制实施” 汇编资料 （实务手册）
－－政策权威解读、改革模式/实施路径、成功案例解析、实 战操作技术、方案设计实例、高价值研究成果
中电瑞华咨询公司/北京
主要内容
前言 第一部分：国企改革背景与最新政策解读 第二部分：国企改革的最新进展、疑难问题解析和改革路径选择 第三部分：国资管理体制改革的难点解析、模式选择和实施路径 第四部分：混合所有制改革的操作模式、实战技术以及典型案例 第五部分：国企职工持股的政策解读、模式选择和实战操作技术
第一部分：国企改革背景与最新政策解读
1、我国国企改革历程回顾与形成的经验教训剖析；2、历经30余年实 践探索形成的国企改革中国模式及其面临的挑战；3、新一轮国企改革的背 景、特点和方向；4、供给侧结构性改革的背景、理论起源及发展、实施逻 辑与路径解析；5、十八届三中全会以来出台的国资国企改革最新政策解 读（包括《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国 务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《国务院关于改革和完 善国有资产管理体制的若干意见》、《关于国有企业功能界定与分类的指 导意见》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《关于国有控股混合所 有制企业开展员工持股试点的意见》 、《关于印发<国企改革“双百行动” 工作方案>的通知》、《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》 等）。
企业国有产权无偿划转实务探讨
从被划转企业本身讲 ， 没有进行公司制改制 的企业大多资产质量不佳 、 管理水 平落后 ， 企业
效益 不 断下 滑 ， 企业难 以为继 。
在近几年 国有企业 的改制过程 中， 地方国有 企业改制 占了很大 比例 。越来越多产业 、 产品关
联性强 、 经营领 域 相 近 的 国有 企 业 ， 取 重组 、 采 兼
产权 （ 股 权 ） 人 方—— 中央企 业 ， 经 国务 院 或 划 应
其 国资监管机构批准 的国有企业 资产 无偿划转 时， 相关国有资产可以不进行 资产评估。地方 国 资监管机构批准的清产 核资结果 或者 中介机构 出具的审计报告 ，就成为资产无偿划转 的依据 ， 划转双方应在划转 协议 签订前聘请 中介机构对
已进行公司制改制的企业 ， 在发展 中也会遇 到由于公司体制本身而无法解决的问题。比如在 地方和中央共 同出资的有限责任公司体制下 ， 当 公司发展需要增加资本金投入 ， 而公司本身又没
并、 上划等改革方式 ， 实行跨行业、 跨地区的资产
整合重组 ， 这些做法不仅有利于国有企业迅速扩 大生产能力 ， 消除企业亏损 ， 也有利于资源 的优 化配置和产业结构的升级。 在以上改革过程中 ， 国有产权无偿划转的实
和公共服务。《 中华人 民共和国国民经济和Fra bibliotek会 ８
维普资讯
思考与争鸣
要 原 因。
制。” 从产权划转 的审批过程看 ， 职工代表大会或
职工大会审议通过的职工安置方案是审批过程
的重 点 。 ４ ．准备 双方 企 业总 经理 办公 会或 股东会 、 董
（ 国务 院令 第 ９ 号 ） 关 规 定 ， 经各 级 政府 或 １ 有 对
国有企业资产评估常见实务问题研究(城投整合资产建议参考)
国有企业资产评估常见实务问题研究（城投整合资产建议参考）一、问题的提出国有资产评估对保障资产公允定价，防止国有资产流失的重要手段，历来是国资监管的重点。
其中，针对国有企业的资产评估，国务院国资委于2005年出台《企业国有资产评估管理暂行办法》（以下简称“12号令”）规范，而对于国有金融企业和国有文化企业的资产评估，财政部出台《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》进行规范，本文将以常用的12号令作为主要讨论对象。
虽然企业国有资产评估制度体系早已建立且相对完善，但由于国有企业实践情况的多样性，仍然存在一些存在争议或有待明确规定的问题，这些问题对国有企业资产评估实操较为重要，需要进行梳理与厘清。
下面，笔者就结合服务经验，就国有企业资产评估常见实务问题进行分析，以供参考。
二、常见实务问题(一) 关于需资产评估的适用范围12号令对资产评估适用的主体、行为范围均作出了规定，而在国有资产交易、租赁等国资监管规定也会提到资产评估的一些适用范围，基本是有据可依，但在实践中也存在一些特殊情况或问题有待厘清：1. 关于资产评估适用主体范围的问题12号令第二条规定：“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。
”其中，国有独资、全资和国有控股企业需适用一般并无争议，但对于国有参股企业是否适用，存在一定争议。
对此问题，国务院国资委在其官网“互动交流”—“问答选登”回复称：“国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。
”因此，虽然国有股东对国有参股企业不具有实际控制力，但仍应参照12号令的要求在国有参股企业的相关决策会议表达意见和行权，只是最终的结果并不受国有股东控制。
但是，这并不代表国有股东完全无可奈何，如不对资产进行评估造成交易严重不公允进而损害国有股东权益的，其可依据《公司法》第二十条“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的规定进行追责。
【税会实务】规范小企业改制过程中财务监管
我们只分享有价值的知识点，本文由梁老师精心收编，大家可以下载下来好好看看！
【税会实务】规范小企业改制过程中财务监管
小企业改制可谓整个国有企业改制的冰山一角，小企业改制多集中于各区、县，一般以国有控股集团下属的国有（集体）性质的企业为主，在企业改革的过程中，通过重组、兼并，一部分企业做大做强，另一部分企业产权转让、清算歇业。
总体上企业的活力增强了，产业结构也得到了合理调整。
但是，对于整个改制过程中的财务监管不能放松，现有的国资监管规定必须不折不扣地执行，并不断完善。
4大突出问题值得重视
企业在改制过程中，存在以下4大问题：
首先是隐漏企业销售收入，以降低改制企业利润。
在施工企业比较多见的是对完工工程进度确认、成本配比等方面。
企业以低估工程进度、多计成本的方法，达到少结利润的目的。
部分企业以预收款的形式，不开发票、少计销售收入的方法少结利润，从而降低净资产值。
这些情况比较多见，也容易被发现。
但是，对施工单位的工程进度结算相对有难度，尤其是对尚未全部完工的工程结算，资料又不完整，项目往往扯皮严重，致使审计工作举步维艰。
第二是人为扩大企业坏帐额，造成企业虚亏实盈。
企业对应收账款的追讨不力，人为扩大应收账款的坏账额，以达到核销资产的目的。
这类情况在工、商企业中比较多见，主要原因是企业管理不善，但是不能排除个别企业有舞弊行为发生。
对于企业上报的这部分“待处理财产损失”，必须谨慎对待，审计查实，关键问题在于是否有核销资产的控制机制。
国企改制流程及风险
（四）财务审计报告
无保留意见的审计报告 保留意见的审计报告 否定意见的审计报告 无法表示意见的审计报告 带强调事项段的审计报告
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国企改制实务操作流程5——资产评估
（一）资产评估的概念 （二）资产评估的标准和方法 （三）资产评估的程序 （四）资产评估的范围 （五）资产评估中存在的问题
33
（一）资产评估的概念
通过两个置换、实现两个走向
两个置换：国有企业产权置换、国有企业职工身份置换 两个走向：国有企业走向市场、国有企业职工走向市场
突出三个转变、理清三个关系
三个转变：以观念转变为基础 以机制转变为核心 以运行转变为目的
三个关系：企业产权关系、职工劳动关系、行政隶属关系
5
国企改制主要配套政策文件
中发[2002]12号：中共中央、国务院关于进一步做好下岗 失业人员再就业工作的通知 国经贸企改[2002]859号：关于国有大中型企业主辅分离辅 业改制分流安置富余人员的实施办法 国资分配[2003]21号：关于进一步明确国有大中型企业主 辅分离辅业改制有关问题通知 劳社部发[2003]21号：关于国有大中型企业主辅分离辅业 改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法 国资分配[2003]46号：关于贯彻落实全国再就业工作座谈 会精神进一步做好主辅分离辅业改制工作的通知 国资发产权[2004]9号：关于中央企业主辅分离辅业改制分 流安置富余人员资产处置有关问题的通知
16
（四）清产核资工作的特点
企业出资人（国资委）要求进行清产核资 目标明确： ① 摸清家底（企业、事业、境外资产）
② 界定责、权、利 ③ 建立业绩考核评价体系 ④ 执行统一会计制度，履行财务监督职责。 要求高： ① 所有企事业单位（军企事业单位除外） ② 统一报表 ③ 中介机构审计评估 “最后的晚餐”：也许是国家允许企业最后一次通过冲
国有企业改制中评估基准日至产权交易日期间的盈亏归属问题
【摘要】在国有企业改制和企业国有产权协议转让行为中，作为出资折股或转让价格依据的资产评估结果确定后，自评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题，是评估与会计实务中的重点与难点。
本文通过国有企业改制和企业国有产权转让两种情形，对这一问题分别进行探讨与论证，并得出结论：在国有企业改制和企业国有产权协议转让行为中，在以市场价值作为评估价值类型的情形下，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股或转让价格的依据，期间利润均应归原股东或产权转让方享有；而期间经营亏损也应由原股东或产权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价款。
对于国有产权的产权交易机构挂牌转让，由于适用市场直接交易要约原则，应以交易摘牌价和交易竞价价格为交易价格，不需考虑评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏情况。
【关键词】评估基准日产权交易（割）日盈亏归属国有企业改制国有产权转让一、国有企业改制中，评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题（一）问题的提出国有企业实行公司制改建，国有资本持有单位应当根据国家有关规定委托具有相应资格的评估机构，对改制企业（即实行公司制改建的国有企业）所涉及的全部资产及负债进行评估，并将资产评估结果作为国有资本持有单位出资折股的依据。
实践中，作为出资折股依据的资产评估结果确定后，自评估基准日至产权交易（割）日即公司制企业设立登记日总有一段时间，该期间形成盈亏的归属问题成为评估与会计实务中的重点与难点。
对此，《国务院办公厅转发国资委<关于进一步规范国有企业改制工作实施意见>的通知》(国办发[2005]60号)和《财政部关于印发<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>的通知》（财企[2002]313号）中均规定，自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业盈利而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。
新会计准则下国企改制的会计处理
新会计准则下国企改制的会计处理Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998新会计准则下国企改制的账务处理张晓庆国际内部审计师国有企业以整体或部分资产改制为有限责任公司或股份有限公司时，依据新公司法及公司注册资本管理规定，企业改组时企业的净资产应当折价入股，折合的实收股本总额不得高于企业净资产额；原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
可见，按照现行法律规定，应以资产评估确认后的净资产作为国有股股本的折股依据并进行验资。
在实际操作中，折股净资产额的确定通常直接以评估结果作为折股净资产额。
将主发起人投入股份公司的出资以评估报告的净资产作为出资，并对其进行验资；对其他发起人的出资以实际投入股份公司的资产作为出资到位。
建账时采用结束旧账建立新账或沿用旧账册调整。
实务中国有企业公司制改建建账一般采用在沿用旧联的基础上进行账务调整的方法。
对于主发起人的投资即为按照审计报告、资产评估报告、验资报告在原企业现有账簿基础上进行调账。
但由于以公司设立日为建账基准日，它与评估基准日必然不一致，造成两时点资产类型和价值有所差异，而企业调账的数据必须按照批准的评估结果进行，该调账过程比较复杂；对于其他发起人投入资产按验资报告确定的出资额入账，此入账比较简单。
以下为沿用旧账册对原企业的账务进行调整的主要步骤。
一、资产评估基准日(审计截止日)及其以前的会计事项调整资产评估基准日一般与改制审计截止日一致，且资产评估行为常常建立在审计调整后认定的资产、负债、所有者权益的基础上。
因此，首先应按照审计报告中所描述的调整事项对企业账务进行逐笔调整。
但应注意审计截止日至建账基准日期间企业是否已对审计调整事项进行了有意或无意的账务处理，已账务处理的不能再次重复调整。
其次，应根据资产评估结果将评估增减值调整入账，这一步要对照资产评估明细表，将资产及相关负债的评估增值和减值记入账簿中。
(祝波善)企业改制与重组业务实务
企业改制与重组业务实务祝波善天强管理顾问2014年3月16日北京演讲者：祝波善先生上海市咨询业行业协会副会长上海企联管理咨询委员会副主任 国际注册管理咨询师（CMC ）上海市注册咨询专家中国浦东干部学院特聘教授清华大学、上海交大、四川大学等特聘教授应邀参加国家建设部、国家国资委关于改革与发展方面的有关课题研究天强管理顾问公司总经理 首席咨询师“2012中国管理咨询行业十大领军人物”获得者 “2010全球华商百业十大领军人物”荣誉称号获得者 “中国百名行业创新杰出人物金像奖” 获得者 “上海市首届十大青年咨询精英” 获得者引子：推进企业改制要处理好几个平衡政策实践历史发展骨干群体弱势群体改制、重组与变革的内在统一目 录改制模式及改制工作流程2确立对于改制工作的理性认识1改制重组实务3员工持股与股权激励4案例分析：江苏某长江轮渡公司改制案例新一轮国企改革的政策导向信号1：混合所有制将是未来国企改革的主流形式允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。
允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。
——十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》在发展混合所有制经济方面，要鼓励民间投资主体积极参与国有企业改制重组和国有控股上市公司增资扩股，积极引入股权投资基金参与国有企业改制上市、重组整合、国际并购。
——国资委主任张毅，中央企业、地方国资委负责人会议未来将允许更多国有经济成为混合所有制经济。
到2020年，绝大部分国有企业实现股权多元化，除少数特殊领域外，大部分国有企业发展成为混合所有制企业。
国有资本可以根据需要实施绝对控股、相对控股、参股，也可以实行优先股、黄金股等形式。
——国务院国资委研究中心主任楚序平（ 2013年11月21日）积极发展混合所有制经济，加快企业股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市。
——《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》改革的动向信息 混合所有制的主要实现形式：国有资本+非公战略投资者+员工持股准确理解混合所有制的政策导向问题衍生：什么是混合所有制国资委研究中心定义十八届三中全会定义21智库百科定义3百度百科定义4•所谓混合所有制经济，是指在同一经济组织中，不同的产权主体多元投资、互相渗透、互相贯通、互相融合而形成的新的产权配置结构和经济形式。
国有企业改制和实务操作
维护社会稳定
确保改制过程平稳过渡， 维护社会稳定，防止因改 制引发群体性事件。
职工参与和监督
鼓励职工参与改制过程， 设立监督机制，保障职工 合法权益。
03
国有企业改制中的法律问题
产权界定和保护
产权界定
明确国有企业的产权归属，包括 资产、债权、债务等，是改制的 基础。
产权保护
在改制过程中，要确保国有资产 不流失，防止国有资产被侵占或 非法转移。
国有企业改制的路径
国有企业改制需要经过一系列的程序和步骤，如资产评估、 产权交易、公司设立等，确保改制过程的顺利进行。
02
国有企业改制实务操作
改制方案的制定和审批
01
02
03
改制方案的内容
制定改制方案应明确改制 形式、股权结构、资产范 围、债权债务处理、职工 安置等关键要素。
审批流程
改制方案需经企业内部决 策机构审议通过，并报经 国有资产管理部门或政府 主管部门审批。
国有企业改制的趋势和方向
混合所有制改革
通过引入非公有制资本，实现股权多元化，优化企业治理结构。
市场化经营机制
建立市场化的选人用人、激励机制和考核评价机制，激发企业活 力。
资本运作与并购重组
通过资本运作和并购重组，实现资源整合和产业升级。
国有企业改制面临的挑战和机遇
体制机制障碍
国有企业长期受到体制机制的 制约，改制过程中需要突破这
改制方案的调整
根据审批意见对改制方案 进行调整，确保方案符合 法律法规和政策要求。
资产评估和财务审计
资产评估
聘请专业评估机构对国有企业资产进 行全面评估，确定资产价值。
评估和审计结果的运用
评估和审计结果是企业确定股权比例 、融资安排和职工安置的重要依据。
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国有企业 改制与实务操作
国企改制的政策与环境 国企改制的模式 国企改制的程序 改制方案的设计 水务公司的改制方案
国企改制的政策与环境
改制的含义
国有企业改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治 理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要 手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造 成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。 十五大：“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学 。” 十六届三中全会：“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅 ”
国企改制的程序
２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预 测出资额
查明并确认企业的实有资产，主要内容是：
流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处 理流动资产以及一年内到期的长期债券等 固定资产: 原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产 长期投资: 股票投资、债券投资以及其他长期投资 无形资产: 专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特 许经营权 递延资产、在建工程等
国企改制的政策与环境
改制的法律制度建设
国资委已报批《国有企业改制的若干问题的意见》 正在制定 《关于企业国有资产产权交易的规定》 其它法律文件:国有资产授权经营、国有资产产权纠纷 的管理办法，企业法律顾问管理办法、国有资产经营 业绩考核办法等
MBO收购(管理层收购)与产权交易
李毅中:到底经营者持多少股合适？大家都有争议。 目前有北京、上海、天津三家产权交易中心,主要是规 范交权交易,解决产权的流动性问题。
国有企业
新扩建项目
国有股份
非国有股份
股份公司
国有企业改制的几种模式
模式之三：需 要新增投资的 企业，通过发 行股票筹集资 金，并将原国 有资产和认股 形成的资产分 别折算为股份， 建立股份制公 司
转让部份股权
股份公司
新的投资人
转让剩余的股 份
转让获 得的股 份
增资形成 的股份
新股份公司
国有企业改制的几种模式
模式之四：完全依赖国家 贷款投资建立的国有企业， 负债率比较高，可以通过 将国有企业债务转换成股 份制公司股权的方法（即 所谓“债转股”），从而 建立股份制公司；或者通 过发行股份募集社会资金 入股，从而改变国家持有 的股份比例过高的投资结 构和资本结构，组建股份 制公司
Байду номын сангаас国有企业
债务
债权人
股权
新的投资者
国企改制的程序
４．提出改制申请报告和可行性方案
如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件， 可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容：
改制的目的 改制的形式 改制的途径和方法等
国企改制的程序
股份合作制改造的可行性方案的主要内容为：
企业现状 改制的宗旨 股权构成（股权结构） 改制后的经济效益预测 企业发展规划 措施以及改制的具体实施步骤
清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结 构的依据和基础
国企改制的程序
３．股权结构的设计与预测
股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设 置与持股比例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的 激励效果。
国家股 法人股 个人股
国企改制的几种模式
模式之一：国有企业改制 为国有独资股份公司：符 合《公司法》有关规定的， 可以由国有企业单独组建 国有独资的股份有限公司
国有企业
国有独资 股份公司
国有企业改制的几种模式
模式之二：国 有企业新建、 扩建时，积极 吸收国家以外 的其他方面的 股份投资，将 各方投资形成 的资产折算成 股份，从而组 建股份制公司； 非国有资本
根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资 产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充 分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过 高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不 信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结 构的预测和设计。
向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公 司同意后报主管部门
５．召开职工代表大会
对企业改制方案进行审议
国企改制的程序
６．资产评估
委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估。资 产评估机构经过科学、客观的资产评估，应当提交资 产评估报告，经该评估机构的两名以上工作人员签名 盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。
国企改制的政策与环境
改制成功的条件
内部条件
激励机制 信息机制 决策机制 财产控制与受益机制
外部条件
完善的社会保障体系 发达的金融体系 自由平等的劳动力市场和产权交易市场 完善健全的法律制度和权利救济体系 民主自由的经济权利表达权
国企改制的政策与环境
改制的主要政策与法律依据
改制企业
财务处理
国企改制的程序
１．成立改制工作小组
组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需 手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改 制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管 理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工 代表以及厂办负责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制 成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即 告结束，应宣布解散。
股份公司
国企改制的程序
改制的程序
5.改制方案 批复 上级主管部门 1.改 制立 项申 请 2.同意 立项 批复 4.改 制方 案申 请 6. 实 施 方 案 改制方案 3.制 订改 制方 案 职工代表大会 人员安置 7. 组织结构设置 成 立 产权界定
名称预核准
资产评估
公司章程制定
产权登记
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