雅戈尔并购新马公司案例

雅戈尔并购新马服装集团过程

2008年1月31日雅戈尔

2007年底，一条并不显眼的公告，出现在了上市公司雅戈尔股份(600177)的个股信息中：“公司以现金方式收购Xin Ma Apparel International Limited(下称：Xin Ma)和Smart Apparel Group Limited(下称：Smart)股权的议案：公司于2007年11月6日与美国Kellwood公司(下称KWD)及其全资子公司Kellwood Asia Limited(下称：KWD ASIA)签订三方《股权购买协议》，公司出资约7000万美元收购KWD ASIA持有的Smart100%股权、出资约5000万美元收购KWD持有的Xin Ma100%股权。本次海外投资金额共计1.2亿美元(30%公司自筹，70%为银行贷款)。”

互补

雅戈尔和KWD公司之间早有业务往来。除了正常的品牌加工业务之外，KWD公司的男装核心业务部门新马公司还是雅戈尔旗下纺织企业日中纺公司的股东。因此双方的高级管理团队对对方的企业状况非常了解。作为一个被出售的部门，新马公司管理团队特别希望雅戈尔集团成为收购方，其中的原因，是他们深知在纺织服装这个劳动密集型行业，中国特有的劳动力资源使中国企业具有强大的竞争力，而雅戈尔在其制造基地中大规模的技术设备投资，则使雅戈尔集团成为中国国内最具竞争力的企业，因此它是一个再好不过的收购方。

其实社会舆论对雅戈尔在纺织服装行业如此巨大的投资，存在一些不同的看法。这些分歧，在董事长李如成决策投资服装城、纺织城，构建自有渠道中，就有些议论。这主要是因为从一系列的宏观的因素上，纺织服装行业并不是一个被看好的行业，而雅戈尔多元化的投资中，其他行业的利润来源更好，收益也更快，比如向地产业和向金融行业的投资，都因为国家政策的偏向和宏观的推动有着更好的收益率。由于有了优秀的团队和企业知名度，再加上强有力的资本，雅戈尔的多元化，更多地是被推动着走，因此有很大的选择余地。就全行

业来说，纺织服装行业在中国政府的产业政策导向上并不是一个优先级很高的产业，尤其是在宁波这个经济发达的城市。纺织服装产业被视为腾笼换鸟的对象，而人民币汇率的上升和出口退税的变化使得纺织服装业在国内普遍地不被人看好，因此是否要在纺织服装业上投入巨资，进行跨国的并购，成为对雅戈尔公司管理层的一个考验。

但是雅戈尔董事长李如成作为在服装业经营了近三十年的业界巨子，对这个行业有着自己的看法。他认为中国纺织服装行业之所以被认为是一个低端行业，是因为高端市场大多被国际知名品牌和二线品牌所占据，而出口则是贴牌加工为主，自主品牌产品的比重很低，因此企业获得的利润率也较低。只要雅戈尔能够培养自主品牌和掌控营销渠道，雅戈尔就能进入高端市场并增加品牌的附加值。而收购新马集团，掌握它的营销渠道，一方面符合雅戈尔创国际品牌和铸百年企业的长远目标，也符合政府对纺织工业“培育自主品牌，提高跨国营销水平”的要求，更为中国民族服装企业探索国际化发展道路积累有效经验。

在国内发展的道路上，雅戈尔与中国服装业的同行们走过了一条不完全的道路。这个宁波纺织服装企业从艰难起步的一开始就两条腿走路：一方面不断地通过与更高端的企业合作来提升自己的制造能力，一方面以精细化管理来提升质量，促进品牌价值的提升。到了2006年，雅戈尔不但完成了纺织服装行业的整个产业链的建设，搭建了一个巨大的产业平台，而且有了巨大的产能。上游的棉田和纺纱企业能够保证企业优质的原料供应，自有的色织和毛纺企业能够保证成衣公司的设计有自如的原料选择，而下游的营销渠道保证了销售的畅通。站在这样的基础上，雅戈尔的国际化已经是只有一纸之隔了。

但是要走向品牌的国际化，李如成和他的管理团队深感人才和国际营销渠道的缺乏。在与国际知名公司的交流中，李如成一次又一次地感到了国际化思维的重要性。从长远看缺乏跨文化背景和有国际视野的人才的支撑，品牌的国际化是困难的。而从现实来看，国际营销渠道则是确保雅戈尔巨大产能和品牌价值体现的重要途径。因此在收购新马集团的意图上，

雅戈尔管理层的意见是高度一致的。新马集团长处正是雅戈尔的短板，收购的互补性相当之高。

谈判

2005年，雅戈尔首次启动对KWD公司男装业务的收购。当时的主要原因是KWD公司是一个以女装业务为主的公司。使核心业务更为专业，KWD公司希望能够出售主要以新马和SMART两家旗下以男装业务为核心的子公司。董事长李如成获知这一消息之后迅速引导雅戈尔主动加入收购方的行列。基于在商务上的优势地位，当时雅戈尔提出的收购价格基本上以净资产为收购价基准。出价为1.6亿美元。在有多年业务交往，彼此都相当了解对方公司的业务状况的前提下，雅戈尔高管层再次对相关客户和工厂进行了严格考察后，双方高级管理层达成了口头协议。但由于双方都是上市公司，因此必须由第三方来完成评估和法律程序。

2006年，在KWD公司聘请的财务顾问瑞银公司(USB)到位进行了评估之后，并购遇上了不可抗拒的阻力，瑞银公司对新马和SMART公司的评估价格为3.2亿美元，这在KWD公司的股东层面引起了不小的反应。而当KWD公司转而向雅戈尔再次询价的时候，雅戈尔方面管理层对这个价格不予接受。

说出这个不，是要勇气的。事实上，新马公司加SMART公司，仅现有业务包括像世界著名品牌POLO在内的20多个品牌的ODM业务，14家加工基地分布在深圳、斯里兰卡和菲律宾等地；在香港有设计中心，有着优秀的设计团队；由于成本关系而把核心部门纷纷转移到香港的美国服装公司中，新马作为一家美国大型服装公司的附属部门，有着多年积累的营销渠道，与美国数十家大型百货公司有着密切的业务关系，同时还有强大的物流配送体系，可以与这些销售网点实行一对一的实时送货，满足它们零库存的销售要求。

新马和SMART公司所有这些业务，与雅戈尔建立跨国品牌，扩大产能的利用率是有着

极高的契合度的。而在并购之前，新马集团就已经是雅戈尔的一个重要客户，2006年雅戈尔有7%的产品和原材料销售收入就来自新马集团，对其业务能力有着深入的了解。但对于雅戈尔来说，并购除了战略的考虑，更多也有现实的盘算。双方从契合度来说，新马集团也更需要雅戈尔，雅戈尔的生产基地和原料供给能力，同时也是新马集团未来更发展的一个保障。基于这样的强弱形势，雅戈尔高管咬住了价格，坚决地说不。而由于主要收购对象的坚决拒绝，新马被出售一事，在KWD公司被暂时搁置了下来。2007年，KWD公司再次表态愿意出售男装部门，雅戈尔再次加入了收购的行列。

去年，美国的宏观经济由于次级贷危机而出现了轻微的衰退迹象，消费开始有所下滑，利润较为丰厚的中高档服装市场竞争开始加剧。在男装市场上，新马与其他两家的竞争对手的各方面竞争都开始加剧。要在竞争中胜出，新马集团需要新的投资，而KWD公司无法提供这笔投资，加之其他因素，使得新马公司在2006年的利润出现了较大程度的下滑。这使得KWD公司再次出现了出售男装部门的意愿，同时也给了雅戈尔一个以较低价格收购的极好机会。

此次收购，雅戈尔集团董事长李如成亲自挂帅，聘请国内一流的中信证券为财务顾问、英国史密孚律师事务所为法律顾问、上海东驹集团为评估事务顾问、英国毕马威审计师事务所为审计顾问，同时针对新马集团和SMART公司的业务和工厂分布在中美斯马菲五国的情况，专门聘请了五国相应的律师为所在过法律顾问，进行了全面而详细的事务、事中调查。8月24日，双方的保密协议签订，收购谈判正式开始。

整个谈判并不十分顺利。因为收购是非排他性的。虽然雅戈尔处于从整合企业的角度看极其有利的地位，背靠雅戈尔会使新马未来有很大的发展，但对于KWD公司来说，出售一个好价钱是他们最重要的诉求。而雅戈尔对并购价格有着极其强势的坚守。这是最后的分歧，也是最关键的分歧。围绕着收购价格，双方开始了针锋相对的艰苦谈判。参加谈判的雅戈尔