投资银行

2.商业银行与投资银行的区别
3.企业反收购的主要形式 收购前的预防性策略 （1） 制定反收购条款 1、超级多数通过条款：在征得拥有公司2/3(有时甚至是 90%）以上投票权的股东们的同意下，方可实施共同控制权转 让。 2、董事会轮选条款：该项制度规定，每次董事会换届选举 只能改选更换部分董事，这样要控制董事会就必须经历一段 较长的时间。 3、“金保护伞”：目标公司与其高级管理人员订立雇 佣合同，一旦目标公司被兼并，高级管理人员失去职 位，公司必须立即支付其巨额退休金。同理还有“银降 落伞”、“锡降落伞法”。 （二）建立相互控股 为避免公司大权旁落，目标公司可选择一家关系密切的企 业，双方通过互换股权的方式，相互持有对方一定比例的股 份，并且承诺彼此忠诚。 （2） 设置“毒丸” “毒丸”是指那些具有特殊权利的证券。 目标公司为了阻止被收购而安排的一种只有在特定条件下发 生作用的方案，这种方案的实施可以使收购者对其失去兴趣 或使并购更难以进行。所谓的“特定条件”是指任何敌意收
司出面和敌意收购者展开标购战，这家愿意与敌意收购者 竞购目标公司控制权的第三者，在美国通常被称为“白衣 骑士”。 2、提起法律诉讼：目标公司以收购者违反各种法律法规为由 向司法部或反垄断委员会等政府机构提起诉讼。诉讼最常 见的理由有：公开收购手续不完备，收购要约的公开内容 不充分，违反了《垄断禁止法》等。
投资银行期末复习资料
1、 名词解释
1、
项目融资：项目融资是为项目公司融资，它是一种利
用项目未来现金流量作为担保条件的无追索权或有限追索权
的融资方式。
2、
定额发行：事先确定发行总额，不到发行日期卖完了
也不能追加发行额，发行期内卖不出去由承销商认购下来。
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其一般适用于间接发行的包销。
3、
期权：又称选择权，也是一种合约，合约规定期权的
（1） 资产重组 1、出售“皇冠明珠”：卖掉收购方所需要的目标公司资产的 策略。 2、“小鱼吃虾米”：目标公司通过购入收购方不愿意拥有
的或可能产生违反垄断禁止问题的资产以达到反收购效 果的策略。 3、推行“焦土政策”：目标公司以自残为代价驱退敌意 收购者的策略。 （二）资本结构重组 1、杠杆现金流出：公司大量举债，并利用借入资金向外部股 东支付大额一次性现金股利，与此同时，公司向内部股东 （管理者和员工）以增加股份的形式发放股利。 2、管理层杠杆收购(MBO)：目标公司的管理层以自己公司的资 产作担保，融资收购自己的公司，以保持对目标公司的控 制权。 （三）针锋相对反击 1、帕克曼式反收购：作为收购对象的目标公司为挫败收购者 的企图，宣告对收购公司实行标购，拟夺取收购公司的控 制权。 2、自我标购：目标公司以高于敌意收购者要约价的价格，用 现金或有价证券做支付，向市场回购目标公司股票的策 略。 3、绿色勒索：是目标阻止回购与停战协议组合使用策略。目 标阻止回购是指目标公司以高于当前市场价格的价格，从 收购公司那里购回自己公司已被收购的股票。作为交换条 件，收购者同意签署在一定时期之内不再继续获取目标公 司权益的协定。 （四）寻求外界支持 1、寻求“白衣骑士”的庇护：寻找一家具有良好关系的公
购或积累目标公司的股票超过一个比例而使目标公司处于被 收购的危险处境这类情况。
（3） 安排“白护卫”的护驾 “白护卫”是指目标公司的友好公司，目标公司与充当“白 护卫”的友好公司签订不变动协议，允许“白护卫”在目标 公司遭收购时以优惠价格认购大宗目标公司具有表决权的股 票或得到更高的投资回报率。 收购时的反抗性策略
3、 问答题 1.为什么说分业经营是中国银行现阶段的现实选择？
第一，我国的电子技术，网络技术虽然有了一定的规模，但是仍没 有西方国家那么发达。混业经营的业务及操作复杂程度都有所增加，为 了提高效率，节约成本，分业经营当时现期的选择。第二，我国金融法 律体系尚未健全，分业经营有利于控制风险。我国长期实行计划经济体 制，金融业起步较晚，金融法制建设部成熟，缺乏经营。第三，虽然我 国金融监管体系正在逐步形成，但目前风险控制力较弱，各监管机构之 间不能相互配合等问题并没有根本解决，银行、证券市场制度还不完 善，分业经营有利于保障金融体系的安全。第四，金融内控制度脆弱， 混业经营要求的严格自律制度难以保证。从银行来看，我国商业银行的 经营管理水平同西方相比相对落后，并且尚未建立完善的内部控制体 系。另外混业经营要求同一家金融企业内部各业务之间保持相对独立 性，这要求良好的业务素质和敖征不同业务独立运作的机构、人员和制 度。我国尚未做到这一点。第五，我国缺少关于混业经营的管理及操作 方面的人才。
为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成
长。数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投
资，取得高额投资回报的一种投资方式。
11、 做市商制度：指运用自己的账户从事证券买卖，通过不断
地买卖报价维持证券价格的稳定性和市场的流动性，并从买 卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。 12、 过渡贷款：投资银行向收购者提供的由投资银行自有资本 支持的贷款。 13、 绿鞋期权：又称超额配售选择权，是赋予主承销商从发行 者那里以发行价格购买超过规定份额5%～15%的额外证券的 一种权利。 14、 应计档债券：即增值债券，是指递延利息债券，在各档每 月应被支付的利息中，有一档不会获得当前的利息，这一档 的利息会累计起来然后追加到本金余额中， 这种类别的债 券被称为应计档债券或Z债券。
8、
公开标购：是公开出价收购要约的简称，是指收购公
司在公开市场上以高于市场的报价直接向目标公司的股东招
标收购一定数量的目标公司股票的行为。
9、
垂直并购：是以确立从原材料供应、产品生产到产品
销售相关企业一体化为目的而收购兼并其他企业的活动。
10、 风险资本投资：指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速
成长的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，
担任承销商的角色；在二级市场担任做市商、经纪商和自营
商三重角色。 10. 收购时买方出价的上下限：出价下限通常为目标公司的现行
股价，出价的上限为目标公司预计价值。 11. 项目融资的几种模式：1.投资者直接安排的融资模式2.投资
者建立项目公司安排融资的模式3.以“设施使用协议”为基 础的融资模式4.以“生产支付”为基础的融资模式5.以“杠 杆租赁”为基础的融资模式6.BOT项目融资模式 12. 期权的种类：按权力划分为买方期权和卖方期权；按交割时 间划分为美式期权和欧式期权 13. 并购的种类：资产收购；股份收购 14. 路演的目的：通过路演让投资者了解发行公司；增强投资者 信心，创造市场对新股的需求；从投资者的反应中获得有用 的信息 15. 收购公司接洽目标公司的方式：1.善意收购的接洽方式2.敌 意收购的接洽方式3.“狗熊拥抱”式的接洽方式 16. 适合证券化的资产有哪些特征：1、可预测的现金流2、平均 偿还期至少为1年3、拖欠率和违约率低4、完全分期偿还5、 多样化的借款者6、清算价值高 17. 金融衍生工具的种类：期货合约、期权合约、互换合约
2. 风险资本的种类：种子资本；启动资本；初期资本；扩展资 本；过渡资本
3. 证券交易所的组织形式：公司制和会员制 4. 资产证券化载体：特别目的机构（SPV） 5. 四种传统融资方式： 6. 兼并收购过程中的支付工具：现金支付工具；普通股支付工
具；优先股支付工具；可转换债券支付工具；综合支付工具 7. 合并的种类：吸收合并；创设合并 8. 交易市场的种类：证券交易所市场、场外交易所市场 9. 投资银行在一、二级市场承担的角色：投资银行在一级市场
出售者同意期权的购买者有权而不是有义务在一定期间内
（或某一特定时间），以特定的价格向期权的出售者购买或
出售某种商品合约或金额合约。
4、
私募：指发行公司不通过公开市场，而是私下将证券
出售给少数特定的机构投资者。
5、
包销：投资银行按协议定价直接从发行者手中购进将
要发行的全部证券，然后再转卖出售给投资者。承销商要承
2、 客观题 1. 投行四个层次的定义：
（1）广义：任何经营华尔街金融业务的金融机构都可以称作投资 银行。其他业务不仅包含从事业务的金融机构，而且包含保险公 司，不动产经营公司等。 （2）较广义：只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构称 为投资银行。只要从事证券承销、证券经纪、企业并购、基金管 理、专业投资、公司理财、咨询服务、资产证券化等部分或全部。 但是，房地产中介、抵押贷款、保险业务等不包含其中。 （3）较狭义：投资银行是指从事证券承销和企业并购的金融机 构。另外的资本市场业务如基金管理、创业投资、公司理财、咨询 服务、资产证券化等不包含其中。 （4）狭义：投资银行只是在一级市场上承销证券，筹集资本和在 二级市场上交易证券的金融机构。
当销售和价格的全部风险。
6、
代销：承销商只作为发行公司的证券销售代理人，承
销期满没有销售出去的证券由投资银行退回给发行公司，投
资银行不承担按规定价格购进证券的义务。
7、
资产证券化：指缺乏流动性、但具有某种可预测现金
收入属性的资产或资产组合，通过创立以其为担保的证券，
在资本市场上出售变现的一种融资工具。