商业银行经营管理-黄亚钧-参考答案-第10章

第十章商业银行的兼并与收购

复习思考题

1．概念解释:

银行兼并银行收购并购浪潮敌意收购标购拒鲨条款绿色邮包答：略。

2．结合第三章的内容，理解银行内部增长的限制因素？

答：银行寻求内部增长构成最大威胁的有两个：

1．是金融市场竞争加剧。非银行金融机构侵入商业银行的传统业务市场，同时脱媒化影响了银行储蓄的市场规模，因此银行受破坏性竞争的压迫，其经营成本逐步上升而效率逐渐下降，导致创利能力萎缩，资本的源泉枯竭。

2．《巴塞尔协议》规定的资本与风险资产比率不低于8％使银行难以靠同步扩大资产和负债规模来实现总资产规模的扩大，银行传统的金融产品生产规模受到限制。

3．银行兼并与收购的动机有哪些？

答：获取协力优势是商业银行兼并与收购所希望达到的目标。在现实中，商业银行兼并或收购他家银行的动机可以分为两大类，即防卫动机和侵袭动机。

1．防卫动机

水平型兼并与收购的防卫动机。包括节约成本、提高市场份额、实现成长目标、增强综合实力等。

混合型兼并与收购的防卫动机。混合型兼并与收购的防卫动机主要有两种，即分散行业风险和寻找新兴产业替代衰落产业。

2．侵袭动机。当一家商业银行看到某一目标对象存在致命弱点而将之定为猎物银行而发动兼并与收购时，我们就说它具备了侵袭动机。

怀着侵袭动机所发起的兼并与收购多属敌意收购（Hostile Acquisition）。敌意收购的目的是为了在收购成功后将被收购企业拆零售卖。

猎物银行的低效资本结构，如拥有闲置的或使用效率不高的资本，也能勾起猎手银行的侵袭动机。这类侵袭动机称为捕捉金融机会。

4．兼并与收购的区别是什么？

答：兼并（Merger）是指当事人双方的两家银行的全部业务和资产合二为一，兼并后组成一家具有法人资格的新银行，而原来的两家银行均不再保持法人资格。通常情况下，两家老银行不再独立存在，即使在某些兼并案例中继续存在，但均受控于新银行。新诞生的银行由原来两家银行的股东联合拥有，新银行的管理层受股东大会所托管理业务和资产运作。兼并的会计处理方法适用权益联营法。

收购（Acquisition,或称Takeover）。是指收购方通过获得目标公司的控股权来接管目标公司。一般而言，获得50％以上的股权即被认定获得了控股权，因为50％以上的股权意味着半数以上的表决权。收购成功后，收购方继续存在，保持其法人资格，而被收购方不再具备法人资格独立存在。在一般情况下，由处于优势地位、实力雄厚的银行充任收购方，即猎手银行，吃进另一个（或几个）处于相对弱势地位的猎物银行。收购的合计处理方法适用买受法。

兼并所适用的权益联营法和收购所适用的买受法这两种会计处理方法在以

下几方面存在着显著的差异：1．对即期收益的影响。2．重构资产的能力。3．对合并附属成本的处理。4．对净收益的影响。5．对控股权和每股收益（EPS）的影响。

5．第五次银行业并购浪潮有哪些特征？

答：第五次并购浪潮的主要特征：

第一，并购主体由过去的弱弱联合和以强吞弱转向以强强合并为主流。

第二，并购形式由过去比较单一的横向并购向混合并购转化。

第三，跨国并购蓬勃兴起，并购的跨度不断扩大。

第四，新兴国家银行并购成为银行并购新的风景线。

第五，政府对银行并购的推动作用逐步加强。

第六，并购规模日益增加，超级银行不断出现。

6．银行兼并与收购的价值评估与效益分析的方法有哪些？

答：兼并与收购的价值评估的方法

（一）帐面价值法

帐面价值法是指在确定兼并与收购价值时以银行的帐面价值(Book Value)为

依据。每股的帐面价值等于银行资产负债表中的股东权益除以发行的股票数。

（二）调整帐面价值法

由于帐面价值法可能不能全面反映一家银行的真正经济价值，猎手行对猎物行的帐面价值进行某些调整，调整时考虑的因素包括贷款质量、投资的市场价值、其他资产的评估、表外业务活动、核心存款等。

（三）现金流量折现法

现金流量折现法（Discounted Cash Flow Method），简称DCF，是资本预算的基本方法。现金流量折现法制定收购价格的原理是：估计收购后可增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率，对未来各年增加的现金流量用该折现率进行贴现后相加得出猎手银行所能支付的最高价格。

（四）市场价值法

市场价值法假设市场是有效率的，一个股票公开上市的银行，其股票的市场价格代表了投资者对该银行未来经营业绩及风险的预期。

兼并与收购的效益分析的方法

（一）成本收益分析

兼并和收购的成本和收益是作出兼并或收购决策时首先考虑的问题。

1．兼并或收购后的收益：

B＝V12－V1－V2

式中：B为兼并（或收购）后的净收益；V12为两家银行兼并后的现值；V1

和V2为猎手银行和猎物银行合并前的现值。

2．兼并和收购的成本：C＝P2－V2

式中：C为收购成本；P2为猎手行付给猎物行的收购款。C虽然是猎手行的收购成本，但对猎物行来说，它却代表了股票溢价。猎物行的管理者们当然要获得尽可能高的C，而猎手行的决策者们都希望尽量降低C（收购成本）。C的大小将由双方在谈判中确定。

考虑到收益和成本，猎手行应该收购猎物行的条件为：B－C＝V12－V1－P2>0。明显，如果上式成立，猎手行的股票持有者手中的股票将增值。

（二）兼并和收购的投资回报率

并非所有的银行的兼并和收购都能成功地增加收益。一般认为每股收益的下降率不应该超过5％，每股收益下降率可由下式算出： 每股收益变动＝益收购银行的当前每股收股收益

益－收购后新银行的每收购银行的当前每股收

（三）其他非经济考虑

除了经济因素外，收购者常常考虑的是：尽量避免合并后的财务和经营的复杂化；尽量保留被收购行最好的雇员；尽量保留被收购行最好的顾客；保留被收购行有益的企业文化。

对于被收购行来说，它们考虑的是什么时候得到现款。若是股票交换，它们关心的是股票的市场交易情况、是否容易脱手等。社区银行还会考虑这桩交易是否会对当地社区有负面影响，它们会要求收购行尽量保留原有雇员，必须支持当地经济发展等等。

7．银行兼并工作如何开展？

答：收购一家上市银行的操作方案同收购一家上市公司大同小异，包括以下几个步骤：

1．猎手银行通过在二级市场上秘密吸纳猎物银行的股票，获取一定的股权，作为日后发动收购和夺取控股权的基础。

2．猎手银行向猎物银行的董事会提出收购建议。

3．如果猎物银行董事会接受了建议，双方就开始谈判，协商收购条件、收购价格、收购数量、收购的支付方式，并达成协议，研究解决猎物银行现存债务或可能出现的各种资产或融资问题的方法。 如果猎物银行董事会拒绝被收购，猎手银行可向猎物银行股东直接发出收购要约，即所称的标购(Tender Offer) 。在标购时，猎手银行与猎物银行可能会展开激烈的收购与反收购股权争夺战，这就构成了敌意收购或野蛮标购。猎手银行持有猎物银行股权增加到一定程度会受到法律上强制收购条款的要求。

4．收购成功后，猎手银行对猎物银行进行改组，如更换管理层、调整业务和经营方向及剥离和重组猎物银行资产等等。

8．如何针对敌意收购而进行反收购？

答：银行反收购安排有三个层面。

（一）整顿

银行受到收购的威胁最终还是因为猎物银行存在着一项或若干项致命的弱点或重大缺陷。因此，为避免自己成为收购目标，银行首先要做的事是推行更有效的管理方法，以免使自己陷入被收购的境地。高效管理不仅涉及到银行组织、业务等方面的调整，更重要的是利用良好的财务管理来纠正缺陷。

（二）预防

预防反收购侧重于采取一些监察措施和订立“拒鲨”条款（Shark Repellent ）。具体的预防措施有以下几条；

1．监察股票买卖。银行可以指派一名高级经理或聘请专门的鲨变监察公司，对本银行股票的买卖情形实施严密的监视，力图辨别出累积本银行股票的各方，分析其是否有接管银行企图的非常买卖活动。