第七章 成立新企业

比较因素
个人独资
创建者的 人数 最低资本
1个自然人
2个以上合伙人 有各合伙人实 际缴付的出 资 合伙人 自行筹集
2-200个发起人
有申报 的出资
个人 自行筹集
500万元 发起人可只 筹集35%以上， 其他公开募集 货币、实物、 产权等
筹资
个人自行 筹集实缴
出资
不限
合伙人的出资 方式
货币、实物、 货币、实物、 产权等 产权等
验资
投资者决定
可协商确定或 评估
委托评估机构 验资
委托评估机 构验资
委托评估机构 验资
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企业组织形式的比较（二）
个人独资 个人所有 合伙 合伙人共有 有限责任公司 一人独资 法人独立的 财产 一般 法人独立的财产
因素 企业财产性质
股份 公司
法人独立的 财产
企业责任
– 第二，选择具体地址：包括商业中心、住宅区、 路段、市郊等。
• 主要考虑因素：交通、资源、消费群体、社区环境、 商业环境等
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世界公司之都——特拉华州
• 特拉华州是全美第二小的州，人口不足100万。 • 但至今，全球有80多万家公司（包括61%的“财富500 强”公司）， 75%的在美国首次上市的公司，一半以 上在纽约证券交易所和纳斯达克上市的公司在特拉 华州注册。
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第七章 成立新企业
别以为当老板很容易！
——佚名
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【核心问题】
• 新企业创建过程中应该注意哪些相关法律 和伦理问题？ • 如何选择新企业的注册与经营地点？ • 新企业的市场进入模式有哪些？ • 新企业如何获得社会认同？
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（1）职业化行事
• 5.在你仍然受雇于雇主时，不要着手创办企业， 当你的新企业与雇主存在着某种程度上的竞争关 系时，更不要这样做； • 6.除了私人物品，不要带走任何东西。不要在复 印机旁呆太久，也不要下班后在办公室逗留； • 7.不要用雇主提供的电子邮箱来安排创业事宜， 包括下班后； • 8.尽可能避免给他人造成从雇主那里获取信息的 印象，不要染指本职工作外的任何事情。
主要内容
• 源自文库、引导案例
• • • • • 二、新企业创建的相关法律问题 三、新企业创建的相关伦理问题 四、选择新企业的注册与经营地点 五、新企业的市场进入模式与程序 六、新企业获得社会认同
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一、引导案例
• 大学毕业后，托尼(Tony)和詹妮弗(Jennifer) 都为一家电脑磁盘驱动器制造商工作。这些 产品的销售情况非常好，但常常收到投诉， 客户抱怨这些驱动器与电脑连接后的反应速 度太慢。 • 托尼在该公司的销售部门工作，常常与工程 部的詹妮弗讨论客户的不满。考虑了一段时 间后，詹妮弗相信终端用户可以通过装入一 种新软件来解决这个问题。
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3、选择何种法律形式须考虑的因素
• 出资人承担的责任
• 有限还是无限？
• 税收考虑
• 单一税负还是双重税负？
• 商业活动的性质
• 是否适合此类企业形式、出资人数量及其相互关系
• 企业内部运作的有效性及从事业务活动的费用 • 企业成立前筹措资金及其他经济资源的可能程度
• 企业未来发展是否方便融资
• 1990年迈克· 波特在《国家竞争优势》一书首先提 出用产业集群(Industrial Cluster) 对集群现象进行 分析。
• 含义：
–在特定区域中，具有竞争与合作关系，且在地 理位臵上相对集中，有交互关联性的企业、专 业化供应商、服务供应商、金融机构、相关产 业的厂商及其他相关机构等组成的群体。
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产业集群的正效应远大于负效应（Foss)
• 1、产业集群提高了产业的整体竞争能力。
– 竞争降低成本、刺激创新、提高效率、加剧竞争等，提升 整个区域的竞争能力，并且形成一种集群竞争力。
• 2、产业集群加强了集群内企业间的有效合作。
– 重复博弈形成共同正式或非正式的行为规范和惯例。
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2、选择新企业的法律组织形式
个人独资企业
合伙企业
公司制企业
有限责任公司
股份有限公司
各种企业组织形式的优劣比较
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企业组织形式的比较（一）
有限责任公司 合伙 一人独资 1个自然人或 法人 10万元 一般 2-50个自然 人或法人 3万元 发起人 自行筹集， 可分期缴齐 股份 公司
– 如肯塔基、麦当劳、可口可乐、雅虎、谷歌、沃尔玛等 等都是在特拉华州注册。虽然这些公司在特拉华州注册， 但是它们的工厂、它们的运作、和它们的销售网络可以 分布在全美各地甚至世界各处。
• 每年有4万多家新公司在特拉华州成立或注册。 • 最近，特拉华还在中国上海开设了办事处，负责招 商引资，协助国际公司注册。
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主要内容
• 一、引导案例
• 二、新企业创建的相关法律问题
• • • • 三、新企业创建的相关伦理问题 四、选择新企业的注册与经营地点 五、新企业的市场进入模式与程序 六、新企业获得社会认同
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二、新企业创建的相关法律问题
1、创业企业不同阶段的法律问题
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1、创业选址的重要性
• 第一，创业选址直接影响企业竞争力。
– 据香港工业总工会和香港总商会的统计，在众 多开门不到两年就关门的企业中，因选址不当 所导致的企业失败占50%。
• 第二，创业选址的重要性还在于区域竞争 优势的独特性和集群等效应。
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• 仅仅是避税天堂？
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原因之一：开明公平的法院
• 最近，美国商业协会委任824名律师对美国 各地的法庭声誉作了问卷调查，结果：
– 特拉华州的法庭制度在所有10个调查目录中都 排列第一
• 包括立法审判的及时性、法官的公正性、陪审团的 公平性。
– 近80%的回答这都表示法律环境影响了投资者 在该州投资的决定。
• 利益冲突：与那些挑战雇员忠诚的情景相关。
• 例如，出于私人关系以非正当商业理由将合同交给其 朋友或家庭成员。
• 顾客欺诈：忽视顾客尊重或公众安全
• 例子包括误导性广告、销售明知不安全的产品等。
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主要内容
• 一、引导案例 • 二、新企业创建的相关法律问题 • 三、新企业创建的相关伦理问题
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• 此外，虽然两人在短期内可以完成所有必需的工 作，但可以预期在长期经营中还得需要程序编辑 人员、销售人员和打包运货人员等。他们都知道 哪些人适合这些岗位。
• 詹妮弗和托尼对自己的计划很兴奋，准备提交辞 职书。
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问题
• 托尼和詹妮弗在离职前必须考虑哪些创业法律和 伦理问题？ • 托尼和詹妮弗创办的新企业能否立即与前受雇企 业合法竞争？ • 托尼和詹妮弗应该选择何种企业组织形式？
• 四、选择新企业的注册与经营地点
• 五、新企业的市场进入模式与程序 • 六、新企业获得社会认同
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四、选择新企业的注册与经营地点
• 创业者选择新企业的注册与经营地点包括两个方面： – 第一，选择地区：不同国家或地区、一国内的不 同地理区域或城市。
• 主要考虑因素：国家、地区、城市的经济、技术、文 化、政治等总体发展状况
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（2）尊重所有雇佣协议
• 遵守： –保密协议：不泄露企业商业秘密的协议 –非竞争协议：在特定的时间内禁止与前雇
主竞争
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2. 创业者和其他利益相关者之间 的伦理问题
• 人事伦理问题：公正公平对待现有员工和未 来员工
• 招聘面试中询问不恰当问题；不公平对待员工等 –性别、肤色、道德背景、宗教等。
• 四、选择新企业的注册与经营地点 • 五、新企业的市场进入模式与程序 • 六、新企业获得社会认同
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三、新企业创建相关的伦理问题
1. 创业者与原雇主之间的伦理问题
辞职时必须遵循的2个最重要原则（巴林格， 2006）： （1）职业化行事
（2）尊重所有雇佣协议
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• 一个下班后的晚上，这两位年轻人决定创办自己的 企业来开发和销售这种软件。 • 詹妮弗估计开发和完善这种软件要花费6 个月的时 间，托尼则认为在此后的8 个月内他可以销售出相 当可观的数量。
• 此外，托尼还相信他可以从富有的马克斯(Max)叔叔 那儿得到足够的资金来维持创业初期的运营。但是， 他们两人都认识到，当自己的产品上市并大量销售 时，可能还需要银行和投资者来提供资金。
无限责任
无限连带责任
有限责任
有限责任
有限责任
创办者的责任 盈亏分担
无限责任
无限连带责任
有限责任
的有限责任
有限责任 按股份
投资者个 人 投资者个 人
按约定，
未约定则均分
投资者
个人 投资者
按出资额
比例
权利机构
全体合伙人
个人
股东会
股东大会
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企业组织形式的比较（三）
有限责任公司 个人独资 合伙 一人独资 一般 股份 公司
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原因三：注册优势
• • • • • •
不要求有公民身份。 没有最低资本要求。 它不要求公司必须在该州有办公场所。 公司档案也可以不在特拉华保管。 特拉华州不征收销售税。 在特拉华州注册，而公司位于其它地方、业务 运作在其它地方进行的公司，不用缴纳公司所 得税。 • 如不在本土经营业务，可免收任何税款。 • 投资环境自由，可用公司名义买卖物业。
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4、创建新企业需要了解的重要法律法规
• • • • • • • 专利与专利法 商标与商标法 著作权与著作权法 不正当竞争法 合同法 产品质量法 劳动法
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主要内容
• 一、引导案例 • 二、新企业创建的相关法律问题
• 三、新企业创建的相关伦理问题
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原因之二：自上而下的重商传统
• 负责公司注册的特拉华州州务卿办公室更像 是一个注重效率的企业组织。
– 州政府给注册单位配备了最先进的办公条件和一 流的服务人员。 – 工作人员视注册公司如同衣食父母，办事殷勤， 态度友好。 – 手续简单、快捷、经济。
• 大部分的公司可以在一小时内完成全部的注册手续。 • 不需要股东亲自前往注册。
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2、影响创业选址的因素
• • • • •
政治因素 经济因素 技术因素 社会因素 自然因素
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3、创业选址的步骤
• 第一，市场信息的收集和研究
– 观察（observation）、上网(networking)、访谈 (interviewing)、 聚点小组(focus group)、试验 (experimentation)及问卷等
• 3、产业集群增加了企业的创新能力和促进企业增长。
– 集群能够为企业提供一种良好的创新氛围； 集群有利于 促进知识和技术的转移扩散； 集群可以降低企业创新的 成本。
• 4、产业集群发挥了资源共享效应，有利于形成“区 域品牌”。
– 区域品牌同样具有外部效应。而区域品牌共享大大增强了 31 集群内企业的比较竞争优势。
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（1）职业化行事
• 1.至少提前两周表明辞职意图； • 2.对你目前的工作负责到辞职那一天，不要占用 工作时间安排创业事宜； • 3.在已辞职并得到律师许可前，不要说服同事加 入你的新企业； • 4.在你仍然受雇于雇主时，不要把雇主的机会转 移到新企业中去。
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因素
执行机构
投资者
合伙人
执行董事
董事会或执行董 事
董事会
所得税 企业信用
个人所得 税
看个人 资信 受投资者 影响
个人所得税 看任何一名 合伙人资信 受合伙人死亡、 退伙等影 响
企业所得税 看注册资本 数额 永续经营
企业所得税 看注册资本数额
企业所得税 看注册资本 数额 永续经营
永续性
永续经营
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