《公司治理结构》word版

公司治理結構

什麼是公司治理結構

公司治理結構（Corporate Governance Structure），或稱法人治理結構、公司治理系統（Corporate Governance System）、公司治理機制（Corporate Governance Mechanism），是一種對公司進行管理和控制的體系。是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。現代企業製度區別於傳統企業的根本點在於所有權和經營權的分離，或稱所有與控制的分離（separation of ownership and control），從而需要在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業進行管理和控制。現代企業中的公司治理結構正是這樣一種協調股東和其他利益相關者關係的一種機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內容。簡單地說，公司治理結構就是處理企業各種契約關係的一種制度。

例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分佈，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由於所有者和經營者的利益不一致而產生的委託—代理關係。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。

這裡所說的“結構”應該理解為兼有製度(Institutions)、體系(Systems)和控制機制(Controlmechanism)的含義。現代企業採取了股份制，在股份制企業中所有權與經營權分離，所有者與經營者之間，經營者不同集團之間的利益關係比單人業主制企業或合夥制企業要復雜得多。如何處理這種利益關係涉及到企業的效率、業績，甚至成敗。處理這些利益關係需要一套相應的製度，這就形成了公司治理結構理論。

經濟學家談論公司治理結構時，狹義地講是指投資者（股東）和企業之間的利益分配和控制關係，包括公司董事會的職能、結構、股東的權利等方面的製度安排；廣義地講是指關於公司控制權和剩餘索取權，即企業組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構、制度和文化的安排。它所界定的不僅是所有者與企業的關係，而且包括相關利益集團（管理者、員工、客戶、供貨商、所在社區等）之間的關係。現在我們講公司治理結構時是指廣義的公司治理結構。公司治理結構的內容由一系列契約規定。這些契約包括正式契約和非正式契約。正式契約包括政府頒布的適用於所有企業的法律，如公司法、

破產法、勞動法等等，也包括企業自己的正式規定，如公司章程以及各種合同。非正式契約指由文化、社會習慣而形成的行為規範。這些規範沒有具體化為成文的合同，從而不具有法律上的強制性，但卻在實實在在地起作用，如一些企業的終身僱用製或者對在一定時期內保持工資不變的承認。公司治理結構決定企業為誰服務（目標是什麼），由誰控制，風險和利益如何在各個利益集團中分配等一系列根本性問題。

建立公司治理結構的目的在於提高整個公司的效率。根據“黑貓白貓論”，只要能提高效率的公司治理結構就是合理的。

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公司治理結構的作用

公司治理結構要解決涉及公司成敗的兩個基本問題。

一是如何保証投資者（股東）的投資回報，即協調股東與企業的利益關係。在所有權與經營權分離的情況下，由於股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（即管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不願投資或股東“用腳表決”的後果，會有損於企業的長期發展。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。

二是企業內各利益集團的關係協調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的製約。這個問題的解決有助於處理企業各集團的利益關係，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。

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公司治理結構的選擇

西方的公司治理結構通常有英美模式、日本歐洲大陸模式等。英美重視個人主義的不同思想，在企業中的組織是以平等的個人契約為基礎。股份有限公司製度製定了這樣一套合乎邏輯的形態，即依據契約向作為剩餘利益的要求權者並承擔經營風險的股東付與一定的企業支配權，使企業在股東的治理下運營，這種模式可稱為“股東治理”模式。它的特點是公司的目標僅為股東利益服務，其

財務目標是“單一”的，即股東利益最大化。

在“股東治理”結構模式下，股東作為物質資本的投入者，享受著至高無上的權力。它可以通過建立對經營者行為進行激勵和約束的機制，使其為實現股東利益最大化而努力工作。但是，由於經營者有著不同於所有者的利益主體，在所有權與控制權分離的情況下，經營者有控制企業的權利，在這種情況下，若信息非對稱，經營者會通過增加消費性支出來損害所有者利益，至於債權人、企業職工及其他利益相關者會因不直接參與或控制企業經營和管理，其權益也必然受到一定的侵害，這就為經營者謀求個人利益最大化創造了條件。日本和歐洲大陸尊重人和，在企業的經營中，提倡集體主義，注重勞資的協調，與英美形成鮮明對比。在現代市場經濟條件下，企業的目標並非唯一的追求股東利益的最大化。企業的本質是系列契約關係的總和，是由企業所有者、經營者、債權人、職工、消費者、供應商組成的契約網，契約本身所內含的各利益主體的平等化和獨立化，要求公司治理結構的主體之間應該是平等、獨立的關係，契約網觸及的各方稱為利益相關者，企業的效率就是建立在這些利益相關者基礎之上。為了實現企業整體效率，企業不僅要重視股東利益，而且要考慮其他利益主體的利益，一個採取不同方式的對經營者的監控體系。具體講就是，在董事會、監事會當中，要有股東以外的利益相關者代表，其目的旨在發揮利益相關者的作用。這種模式可稱為共同治理模式。

1999年5月，由29個發達國家組成的經濟合作與發展組織（OECD），理事會正式通過了其製定的《公司治理結構原則》，它是第一個政府間為公司治理結構開發出的國際標準，並得到國際社會的積極響應。該原則皆在為各國政府部門製定有關公司治理結構的法律和監管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導，它代表了OECD 成員國對於建立良好公司治理結構共同基礎的考慮，其主要內容包括：（1）公司治理結構框架應當維護股東的權利；

（2）公司治理結構框架應當確保包括小股東和外國股東在內的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權利受到損害，他們應有機會得到補償；

（3）公司治理結構框架應當確認利益相關者的合法權利，並且鼓勵公司和利益相關者為創造財富和工作機會以及為保持企業財務健全而積

極地進行合作；