第10章公司治理模式资料
公司治理案例10
第十章集团治理：揭开法人的面纱【案例10-1】合资企业中的非股权控制中日合资天津富士通天电子有限公司是由日本富士通天株式会社持股60%、天津真美电声器材公司持股35%、日本丰田通商株式会社持股5%组成的合资企业。
日本富士通天株式会社不仅承担了合资企业绝大部分资金需求，而且包销合资企业的全部产品，为合资企业提供技术支持，结果合资企业在资金、销售渠道、技术等方面严重依赖日方母公司，自己没有销售渠道，也不设立研发部门，因而在运营上不得不接受日方的控制。
中美合资津美公司的情况也如此类似，津美公司50%的资金由可口可乐公司提供，技术全部来自可口可乐公司，主要来源于可口可乐公司设在日本的一个科研机构，津美公司的许多重大决策也是在可口可乐公司的支持下作出的，津美公司的各品牌产品通过可口可乐公司设在全国各地的销售网络进行生产和销售。
------资料来源：来自南开大学课题组对天津开发区中外合资企业公司治理的调查，调查结果在2001年11月24-25日公司治理国际学术研讨会上发表。
【案例10-2】萨洛蒙诉案公司法史上，英国的萨洛蒙诉案，可以说是为股东牟取法外利益开了先河。
当时萨洛蒙公司仅有7位股东，分别为萨洛蒙及其妻子和5个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后，萨洛蒙便将其事业作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙10000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，于是，萨洛蒙公司实际股份为20007股，萨洛蒙自己持有20001股，另6股由其家属各持1股以符合英国公司必须有7位发起人的规定。
该公司成立1年后被迫解散，经清算公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，这样若萨洛蒙的10000英镑有担保的债权获得清偿，则其他没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿。
公司清算人主张公司的事业实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之有担保债的求偿。
第十章 剥夺问题(公司治理学课件)
第十二章 公司治理的演进及其 模式
学习提示
如果说代理型公司治理问题所涉及的是股东与经 理之间的关系，剥夺型公司治理所要处理的是股 东之间的关系。剥夺型公司治理问题在全世界很 多国家和地区里都客观地存在着，不仅仅是在亚 洲，在欧洲大陆地区的一些国家，只要存在着金 字塔企业集团结构，剥夺问题就会存在。
绝对控股
A公司 母公司
参股 控制董事会
B公司 子公司
3、关联公司的概念
在制定财务或经营决策中，如果一公司有能力控制另一 公司，或对另一方施加重大影响，且二者非母子公司， 则认为他们是关联的。—国际会计准则委员会（IASC）
公司A以少数股权参股B公司，且公司A在公司B的董事会 中只有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司 董事会成员间讨价还价的结果，这样，我们称公司B为 公司A的关联公司
学习提示
Ø基本概念
企业集团 控制性股东 金字塔结构 交叉持股结构 剥夺问题 揭开法人面纱
学习提示
➢本章重点 企业集团的剥夺结构 控制性股东的转移行为 剥夺问题的解决机制
➢本章难点 企业集团的剥夺结构
导入案例：韩国现代企业集团
郑氏家族
56.7%股份
郑 周 永
汽车
电子
建筑
金融
重工
现代投证
现代投管
现代证券
截至2005年，我国共有超大型系 族结构企业集团127个，共控制 A股上市公司520家，其流通市 值约占我国股市流通总市值的 50%，前500家企业集团年末资 产总额及营业收入在我国GDP中 占比分别高达95%和66%以上。
我国企业集团实际形态：金字塔控股结构
逄锦聚《政治经济学》(第4版)笔记(10第十章 资本主义条件下的企业)
逄锦聚《政治经济学》（第4版）第十章资本主义条件下的企业复习笔记跨考网独家整理最全经济学考研真题，经济学考研课后习题解析资料库，您可以在这里查阅历年经济学考研真题，经济学考研课后习题，经济学考研参考书等内容，更有跨考考研历年辅导的经济学学哥学姐的经济学考研经验，从前辈中获得的经验对初学者来说是宝贵的财富，这或许能帮你少走弯路，躲开一些陷阱。
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一、企业和资本主义企业制度1．企业（1）企业的含义企业是与分工相联系的一种劳动组织形式，是指按照一定的组织规律有机构成的，从事商品生产、流通和服务性活动的经济组织。
企业是商品经济发展到一定水平的产物。
（2）工场内部分工和社会分工企业含义中所说的分工是指社会的分工而不是工场内部的分工。
两者的区别主要表现在：①在工场内部分工的场合，局部工人生产的是一种中间产品，变成商品的是局部工人的共同产品；在社会分工场合，每个独立生产者的生产结果都是完成形态的产品。
②社会内部的分工是以不同劳动部门的产品买卖为媒介，而工场内部各局部劳动者之间的联系以不同劳动力受统一指挥为前提。
③工场内部分工是以生产资料所有权的集中为前提；社会分工是以生产资料所有权和管理权分散在许多不同的商品生产者中间为前提。
社会分工是市场组织存在的基础，工场内部分工则是企业组织存在的基础。
（3）企业既是生产的一种技术组织形式，又是一种社会组织形式①从技术关系看，企业是社会化大生产条件下以生产过程内部各工序和操作的专业化为基础的劳动的技术组织。
②从经济关系看，企业是生产资料和劳动力结合的一种社会组织，反映人们在生产过程中的经济关系。
2．资本主义企业制度（1）企业制度企业制度是以产权制度为核心的企业组织形式和制度。
它包括企业产权制度、分配制度和管理制度等内容。
①产权制度是企业制度的基础，它反映了企业的所有制性质。
②分配制度是支配企业收入分配的具体规则，它是企业产权制度的表现。
公司治理结构图全版
XXX治理结构图1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是：股东会职责范围股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部经管机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营经管发展目标。
监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他经管层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他经管层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
公司设立经营经管机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合经管等、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。
公司经营经管机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1-2人、技术、财务负责人各1人。
公司治理结构和管理模式ppt课件
我国公司治理结构特征
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公司治理结构涵义
公司治理结构是指适应公司的产权结构，以出 资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基 础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经 理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。
公司治理结构是现代公司制度的核心问题, 内 部控制制度的建设和有效运行、公司的协调运 转, 都有赖于良好的公司治理结构。
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公司治理结构企业管理模式企业治理结构公司治理结构含义公司治理结构的基本功能美德日公司治理结构特征我国公司治理结构特征公司治理结构是指适应公司的产权结构以出资者股东与经营者分离分立和整合为基础连接并规范股东会董事会监事会经理相互之间权利利益责任关系的制度安排
公司治理结构 企业管理模式
1
企业治理结构
公司治理结构含义
企业管理模式概念 企业管理模式的运行模式 企业管理模式类型
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企业管理模式概念
所谓企业管理模式（Enterp riseManagementModel）,简称EMM。主要是指，企 业为实现经营目标，而组织其资源、经营活动的基 本框架和方式。
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企业管理模式的运作模式
管理模式
资
源
价值创造
市 场
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企 业 管 理 模 式
股东 会
银行
监事会
理事会
经理
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日本公司治理结构
特征： 股权集中、相互持股 独立监察人 主银行制度 经理人俱乐部
股东 会
独立监 察人
董事 会
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我国公司组织结构
问题： 股权集中 监事会功能弱化 独立董事会制度不完善
股东 会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
不同治理结构公司治理范本
不同治理结构公司治理范本公司治理是指公司内部各种权力关系和决策机制的安排，以确保公司有效运作、实现股东利益最大化的一种制度安排。
不同的公司治理结构可以根据公司的特点和目标来设计，下面将详细介绍几种常见的公司治理范本。
1. 董事会治理模式：董事会治理模式是一种以董事会为核心的治理结构。
董事会由公司股东选举产生，负责制定公司的战略目标和政策，并监督公司高层管理人员的行为。
董事会通常由独立董事和执行董事组成，独立董事独立于公司的经营管理，能够提供独立的监督和建议。
2. 股东大会治理模式：股东大会治理模式是一种以股东大会为最高决策机构的治理结构。
股东大会由公司的股东组成，负责审议和决定重大事项，如选举董事、审议财务报告、决定利润分配等。
在股东大会治理模式下，股东的权益得到充分保护，公司的决策更加民主和透明。
3. 高管治理模式：高管治理模式是一种以高层管理人员为核心的治理结构。
高层管理人员负责公司的日常经营管理和决策执行，他们通过制定公司的战略和目标，领导公司的各个部门和团队，实现公司的长期发展。
在高管治理模式下，高层管理人员的能力和责任非常重要，需要建立有效的激励和监督机制，以确保他们的行为符合公司利益。
4. 内部控制治理模式：内部控制治理模式是一种以内部控制制度为核心的治理结构。
内部控制制度包括公司内部的各种规章制度和流程，旨在确保公司的财务报告的真实性和准确性，防止公司资源的滥用和损失。
内部控制制度需要建立有效的内部审计和风险管理机制，以保证公司的稳定运营和风险控制。
总之，不同的公司治理结构适用于不同的公司情况和发展阶段。
公司应根据自身的特点和目标选择适合的治理结构，并建立相应的制度和机制，以确保公司的长期发展和股东利益的最大化。
第10章 公司治理模式
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式产生的背景
法人在公司融资中的核心作用
• 金融机构融资为主，资产负债率高 • 日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机 构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。
法人(含银行)股占据主导地位
• 法人股份制为日本占主导地位的企业制度。1990年法 人持股达到72.7%。 • 二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应 者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。
第10章 公司治理模式
主要内容
1 外部控制主导型公司治理模式 2 内部控制主导型公司治理模式 3 家族控制主导型公司治理模式 4 公司治理模式的趋同化
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式
在公司的制度框架中，主要依赖于市场体系对 各相关利益主体进行监控。美国、英国是该模 式的典型代表
家族继承的风险较大
• 一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人 选得不到家族成员的拥护而容易导致企业分裂，甚至 解体。 • 立嫡以长不以贤、立子以贵不以长 • 传男不传女（杨惠妍、左颖、宗馥莉、刘畅）
中国古代皇位继承
从秦至清的2000多年历史中，只有大约2/5的皇帝是嫡长子继承 共185位皇帝中，绝对意义的嫡长子继承59位，相对意义嫡长子 继承21位，非嫡长子继承105位，占比分别为32%、11%和57%
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式产生的背景
法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公 司治理模式的关联
• 日、德对金融机构的管制政策较为宽松 • 日、德对证券市场的限制过于严格 • 日、德在信息披露方面规定不太严格
2.内部控制主导型公司治理模式
公司战略与风险管理(第2版)第10章——公司治理与战略管理、风险管理
第一节 公司治理概述
一、公司治理概念 二、公司制度的起源与治理问题的产生 三、公司治理理论与原则
一、公司治理概念
人物
定义
主要关注点
科克伦、沃特克 高级管理层、股东、董事会和公司其他利益相关者的 (1)谁从公司决策/高级管理层的行动中受益
(1988)
相互作用中产生的具体问题
(2)谁应该从公司决策/高层管理层的行动中受益
隧道挖掘实现途径
二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
隧道挖掘问题应对措施
保护措施
保护措施的内涵
实施累积投票制
股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。
建立有效的股东民事 赔偿制度
遵守《公司法》等法律规定,依法对终极股东滥用权力行为实施法律制裁。
钱颖一、青木昌 (1)如何配置和行使控制权;
彦
(2)如何评价和监督董事会、经理与员工;
(1995)
(3)如何设计和实施激励机制
如何通过设置科学合理的制度来解决委托代理中的问 题,以降低代理成本
吴敬琏 (1994)
由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人三者 组成的一种组织结构,在这种组织结构中,上述三者形 成一定的制衡关系
内部治理结构、外部治理机制与公司治理的基础设施三者共 同决定公司治理的效率,形成了公司治理效率分析框架。
第三节 三大公司治理问题及应对
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题 二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题 三、企业与利益相关者的关系问题
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
战略决策过程中经理人与内部各方面联手谋取各自的利益,从而架空 所有者的有效控制,并以此来侵蚀外部人(股东)的合法权益的现象。
公司治理培训教材(PPT 108页)
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
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第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
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什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
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在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
公司治理教程精品文档
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
关于公司治理问题产生的原因，存在着四种主要的理论 解释，其中被广泛接受、并且对实践中公司治理机制的 形成起主导作用的是委托代理理论。其它三种有关公司 治理的理论分别为古典管家理论、现代管家理论和利益 相关者理论，利益相关者理论近年来在英美国家也得到 了一定程度的认可，成为委托代理理论的重要补充。
公司治理理论兴起的背景与原因
现代股份有限公司的完全形态产生于19世纪，随着公司股权的日益分散 及所有权与经营权的分离，股东权力和股东大会逐渐空壳化与形式化，管 理层开始在公司中处于支配地位。Berle和Means最早对这一问题进行了 系统的分析和研究，并于1932年出版了《现代公司和私人产权》一书， 对当时占主导地位的股东主权思想提出了挑战。然而，在20世纪80年代 以前，公司治理问题并没有受到人们的注意和重视，其原因在于第二次世 界大战之后的30多年间，公司总体上来说运作的非常好，股东们大体上 都得到了满意的回报，员工的工资和福利也得到不断的提高，虽然各国法 律都强调股东主权主义，公司必须追求股东利益的最大化，但实践中许多 公司并没有忽视其社会责任。
总之，公司治理问题不仅关系到单个公司与个人，而且还 关系到金融体系的稳定、经济的增长、全球资本的配置， 从而最终影响到整个社会的财富与福利水平。研究借鉴市 场经济国家公司治理的经验，对于深化国有企业改革，建 立现代企业制度具有十分重要的意义。
迈克尔希特战略管理复习资料
战略管理复习资料目录第1章战略管理和竞争力 0第2章外部环境：机遇、威胁、竞争和竞争对手分析 (3)第3章内部环境：资源、能力、竞争力和竞争优势 (5)第4章业务层战略 (8)第5章竞争性对抗与竞争动态 (11)第6章公司层战略 (14)第7章战略性收购与重组 (17)第8章国际化战略 (19)第9章合作战略 (23)第10章公司治理和道德 (26)第11章组织结构和控制 (29)第12章战略领导力 (32)第13章战略性创业 (36)第1章战略管理和竞争力一、学习目标1、定义战略竞争力、战略、竞争优势、超额利润以及战略管理过程2、描述竞争格局，解释全球化和技术变革对竞争格局的影响3、利用产业组织模型解释公司如何获取超额利润4、利用资源基础模型解释公司如何获取超额利润5、描述愿景和使命，讨论其价值6、定义利益相关者，描述其对组织的影响力7、描述战略领导者的工作8、解释战略管理过程二、复习题1、什么是战略竞争力、战略、竞争优势、超额利润以及战略管理过程？2、当前竞争格局的特点是什么？导致这种格局的两个主要因素是什么？3、根据产业组织模型，公司应如何获取超额利润？4、资源基础模型认为公司应如何获取超额利润？5、什么是愿景和使命？它们对战略管理过程的价值是什么？6、什么是利益相关者？三大类主要利益相关者是如何影响组织的？7、应如何描述战略领导者的工作？8、战略管理过程的要素有哪些？它们之间的关系如何？三、重点归纳公司利用战略管理过程获得竞争力和超额利润。
当公司制定并实施价值创造战略时，它就可以获得战略竞争力。
超额利润（超出投资者期望的可以在其他相同分险投资项目中获取的利润）是公司同时满足各利益相关者需求的基础。
在当前的竞争格局下，竞争的本质特征已经发生了变化。
因此，战略制定者必须转变思维模式，以便在动荡和混乱的环境中进行竞争。
行业和市场的全球化，迅速而重大的技术变革，是导致当今剧烈变动的竞争格局的两大主要因素。
公司治理结构的典型模式
公司治理结构的典型模式公司治理是指为了最大程度地保障股东利益和维护公司持续发展，将决策权、监督权和管理权分离，建立起相应的机构和制度。
而公司治理结构则是公司治理的基础，是指公司内部各种机构以及相关的权力分配和职责分工。
在国际上，存在着许多不同的公司治理结构模式，但大致可归纳为以下几类典型模式：一、代表制模式代表制模式是指以管理层为核心，通过公司董事会来实现公司治理的模式。
在这种模式下，公司董事会是公司治理的最高权威机构，负责制定公司的战略规划和决策，并对管理层的工作进行监督。
董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事负责监督内部董事及管理层的决策和经营行为，以确保公司发展符合股东利益。
代表制模式的典型代表是美国公司治理模式。
二、委派制模式委派制模式是指通过股东大会来实现公司治理的模式。
在这种模式下，股东大会是公司的最高决策机构，股东通过投票来选择董事会成员以及审议重大决策。
董事会则负责具体的公司管理工作，并向股东大会负责。
委派制模式的典型代表是德国公司治理模式。
三、合资制模式合资制模式是指通过成立合资公司来实现公司治理的模式。
在这种模式下，合资公司由各合资方共同投资与经营，各合资方通过协议来约定公司治理结构。
合资公司通常由董事会、股东大会以及其他管理层和监督机构组成，合资方根据自身的股权比例来配置公司治理机构中的席位和权力。
合资制模式的典型代表是日本公司治理模式。
以上三种典型模式在国际上较为常见，每种模式都有其特点和适用范围。
在实际应用中，各国和各企业根据自身的国情和特点，可能会选择不同的模式或对其进行适度的调整和改进。
除了上述典型模式，还存在着其他一些较为特殊的公司治理结构模式，如家族治理模式、国有企业治理模式等。
这些模式在不同的情况下有其独特的运作机制和规则，但基本的原则和目标均是保障股东利益和实现公司可持续发展。
总的来说，公司治理结构是公司治理的基础，对于公司的发展和长久生存至关重要。
不同的公司治理结构模式适用于不同的国家和企业，但所有模式都应坚持透明、公正、廉洁的原则，确保公司决策和管理的合法性和合规性。
公司治理体系制度
公司整治体系制度第一章总则第一条目的和原则本公司整治体系制度的目的是建立完善的公司整治结构，加强公司内部掌控，提升公司运营效率和经营质量。
本制度遵从公平、公正、公开、透亮的原则，确保公司各方利益得到平衡和保护。
第二条适用范围本制度适用于本公司的全部员工、职能部门、子公司以及与本公司有关的合作伙伴，涵盖公司整治相关的各个方面内容。
第三条岗位职责公司整治体系涉及的各个岗位应当明确相应的职责和权力，确保各职能部门的有效运作和合作。
第二章公司整治结构第四条董事会1.公司设立董事会，董事会是公司最高决策机构，负责公司管理、监督和决策。
2.董事会成员由股东大会选举产生，人数不少于3人，具备丰富的管理经验和专业知识。
3.董事会应定期召开会议，讨论并决策重点事项，确保公司发展战略的科学性和前瞻性。
4.董事会应订立决策程序，确保决策的合法性和透亮度。
第五条监事会1.公司设立监事会，监事会是对公司运营进行监督的机构。
2.监事会成员由股东大会选举产生，人数不少于3人，具备审计、财务和法律等专业背景。
3.监事会应定期召开会议，审核公司财务报告和经营情况，发现问题及时提出建议和监督。
4.监事会应订立监督程序，确保监督的独立性和有效性。
第六条执行层1.公司设立执行层，由首席执行官（CEO）领导，负责具体的业务运营和管理工作。
2.执行层应定期召开会议，协调部门间的合作和资源调配，确保公司各项工作目标的实现。
3.执行层应建立健全的绩效考核机制，激励员工乐观工作和创新。
第七条内部审计1.公司设立独立的内部审计部门，负责对公司的内部掌控和风险管理进行审计和评估。
2.内部审计部门应定期开展内控审计，及时发现问题并提出改进看法。
3.内部审计部门应与董事会、监事会等机构进行紧密合作，确保监督的全面性和有效性。
第三章公司信息披露和沟通第八条公司信息披露1.公司应及时、准确、全面地披露公司相关信息，包含财务报告、重点事项等，确保投资者知情权的保护。
公司治理模式PPT文档29页
61、奢侈是舒适的，否则就不是奢侈 。——CocoCha nel 62、少而好学，如日出之阳；壮而好学 ，如日 中之光 ；志而 好学， 如炳烛 之光。 ——刘 向 63、三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。 ——孔 丘 64、人生就是学校。在那里，与其说好 的教师 是幸福 ，不如 说好的 教师是 不幸。 ——海 贝尔 65、接受挑战，就可以享受胜利的喜悦 。——杰纳勒 尔·乔治·S·巴顿
谢谢！
公司治理模式
41、实际上，我们想要的不是针对犯 罪的法 律，而 是针对 疯狂的 法律。 ——马 克·吐温 42、法律的力量应当跟随着公民，就 像影子 跟随着 身体一 样。— —贝卡 利亚 43、法律和制度必须跟上人类思想进 步。— —杰弗 逊 44、人类受制于法律，法律受制于情 理。— —托富 勒
公司治理模式培训25页文档
56、书不仅是生活，而且是现在、过 去和未 来文化 生活的 源泉。 ——库 法耶夫 57、生命不可能有两次，但许多人连一 次也不 善于度 过。— —吕凯 特 58、问渠哪得清如许，为有源头活水来 。—— 朱熹 59、我的努力求学没有得到别的好处， 只不过 是愈来 愈发觉 自敢地 走到底 ，决不 回头。 ——左
公司治理模式培训
11、用道德的示范来造就一个人，显然比用法律来约束他更有价值。—— 希腊
12、法律是无私的，对谁都一视同仁。在每件事上，她都不徇私情。—— 托马斯
13、公正的法律限制不了好的自由，因为好人不会去做法律不允许的事 情。——弗劳德
14、法律是为了保护无辜而制定的。——爱略特 15、像房子一样，法律和法律都是相互依存的。——伯克
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▪ 法人在公司融资中的核心作用
• 金融机构融资为主，资产负债率高 • 日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机
构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。
▪ 法人(含银行)股占据主导地位
• 法人股份制为日本占主导地位的企业制度。1990年法 人持股达到72.7%。
外部控制主导型公司治理模式的特点
▪ 经理市场发育健全
• 成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力 的外部约束力量。
▪ 经理报酬中的股票期权的比例较大
• 根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收 入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股 票升值的部分平均占总收入的90%以上。
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式的特点
▪ 董事会与监事会分立
• 德、日企业多采用双层制董事会
▪ 企业与银行共同治理
• 银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存 在着一种特殊的关系——主银行关系。
▪ 公司之间交叉持股
• 可以形成相互制衡的局面，而且交叉持股的动机不在 于获取股票投资收益，而在于加强企业间的业务联系
外部控制主导型公司治理模式产生的背景
▪ 市场经济体制及政府行为
• 并不强调政府直接干预经济
▪ 分散化股权融资体制
• 股权资本居于主导地位，资产负债率低 • 股权分散，机构投资者占据重要地位
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式产生的背景
▪ 分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治 理模式的关联
第10章 公司治理模式
பைடு நூலகம்
主要内容
1 外部控制主导型公司治理模式 2 内部控制主导型公司治理模式 3 家族控制主导型公司治理模式 4 公司治理模式的趋同化
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式
▪ 在公司的制度框架中，主要依赖于市场体系对 各相关利益主体进行监控。美国、英国是该模 式的典型代表
3.家族控制主导型公司治理模式
家族控制主导型公司治理模式
▪ 家族控制主导型公司治理是指家族占有公司股权 的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族 在公司中起着主导作用的一种治理模式。与此相 适应，资本流动性也相对较弱。
▪ 信息披露完备
• 信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内 部和外部两种制度的制约。
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式的缺陷
▪ 第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳 化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过 程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利 益，有时还会损害股东的利益。
▪ 资深执行董事、董事会主席尤其是CEO的薪金， 与其公司绩效相比显得增长过快，股东普遍对此 表示不满
▪ 西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的绩效使人们 利用资本市场控制公司的有效性产生了怀疑
▪ 由于上述原因，人们对董事会直接监控公司的作 用也产生了怀疑，进而对改进董事会提出了要求。
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展 趋势
▪ 日本80年代泡沫经济和90年代泡沫经济的崩溃， 大批金融证券机构的倒闭及其中贪污现象的泛滥， 引致对放松银行管制的迫切要求；
▪ 国际金融业渗透下，有些企业已开始逐渐减少对 银行的依赖，企业内部的终身雇佣制和年功序列 制也开始发生动摇；
▪ 同时银行等金融机构处于对自身利益的追求，以 开始逐步同企业相分离，这势必影响公司治理模 式选择。
▪ 世界经济自由化趋势的加强，以资本市场、人才 市场、信息市场和金融市场为核心的世界经济版 图正日益扩大，国际贸易和直接投资的迅猛增长 使各国之间的经济依存度越来越高，必然使内部 控制模式发生改变
▪ 两国实行的赶超型的经济发展战略的终结，导致 现存体制与作为世界经济“领头雁”的矛盾
2.内部控制主导型公司治理模式
• 二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应 者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式产生的背景
▪ 法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公 司治理模式的关联
• 日、德对金融机构的管制政策较为宽松 • 日、德对证券市场的限制过于严格 • 日、德在信息披露方面规定不太严格
• 股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实 施日常控制
• 分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便 车” 盛行
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式的特点
▪ 董事会中独立董事比例较大
• 董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采 用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监 督双重职能。
▪ 第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股 东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投 资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式面临的变化
▪ 股东参与意识的提高，尤其是作为分散股东的代 理者——投资机构的兴起，导致西方公司治理的 内在天平的失衡
• 美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在 半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来 愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地 位。
▪ 公司控制权市场在外部约束中居于核心地位
• 股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品 市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监控体系。
1.外部控制主导型公司治理模式
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式的缺陷
▪ 违反股份公司原则 ▪ 引发公司支配权的不公正占有 ▪ 股东大会“空壳化”
• 公司之间相互持股的现象导致终极股东被架空，经营 者把持公司，从而为其谋取私利创造了方便条件。
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展 趋势
内部控制主导型公司治理模式
▪ 又称为网络导向型公司治理，是指股东(法人股 东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员的流动 在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相 对较弱，证券市场不十分活跃。
▪ 这种模式以后起的工业化国家为代表，如日本、 德国(一般指前联邦德国)和其他欧洲大陆国家。
2.内部控制主导型公司治理模式