保密协议通用模板(项目、投融资尽调)

保密协议

本保密协议（下称“本协议”）由下列双方于【】年【】月【】日签订：

甲方：【公司名称】

地址：【公司地址】

乙方：【公司名称】

地址：【公司地址】

在本协议中，甲方、乙方统称为“双方”，各自被称为“一方”。

鉴于

1、甲乙双方有意在甲方的【XXXXX】项目（“项目”）中进行合作。

2、甲乙双方愿意根据双方达成的初步共识向对方披露相关必要之商业、法律及技术信息；

3、甲乙双方愿意依据本协议的约定对对方提供的全部信息承担保密责任。

双方经友好协商，就项目合作期间所获得的有关信息的保密事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，订立本协议，以资共同遵守。

第一条保密信息

1、“保密信息”系指一方或其关联方（下称“披露方”）的，因与项目相关而由该方以任何方式向另一方（下称“接收方”）提供、告知或使其获得的披露方商业、贸易秘密、保密知识、数据、样品、技术及经济信息、专有技术及任何其他披露方的保密信息（无论在披露时为披露方或任何对披露方负有保密义务的第三方所有）。

保密信息包括储存、安全放置或数位记录于电脑磁盘、CD-ROM驱动、CD-ROM、硬盘、或软件中的，以及记录在纸张或其他媒质上的信息。该保密信息包括但不限于披露方的：研究计划、发展、生产、新产品、服务、客户、市场及销售、商业计划、商业秘密、商业模式、预算及财务报表、证照、发明、工艺、设计、图纸、专有技术、工程、流程、方式、硬件配置信息、客户名单、合同、成本和价格、定价政策、供货商和客户、公司决议，以及其他员工技能及酬劳的所有的商业信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件。

2、本协议规定的保密信息不包含以下信息：

（1）非因任何一方过错而为公众所知晓的信息；

（2）接收方或其任何关联方在从披露方处获得前，已经合法拥有的信息；

（3）不受任何保密义务约束的第三方善意披露给接收方的信息；

（4）由接收方独立开发获得，且该开发未违反任何法律法规或披露方在本协议项下的权益；或

（5）在披露方书面同意后向第三方披露的信息。

第二条保密信息的提供与使用

1、接收方同意，在本协议第七条规定的保密期限内，未取得披露方事先书面同意，接收方不得以任何理由或目的向任何第三方披露保密信息，但根据本协议第六条披露保密信息的除外。

2、接收方保证并承诺：仅为双方合作需要之目的使用披露方向其披露的任何保密信息。未经披露方事先书面授权，不得将保密信息用于其他之目的。

3、接收方保证并承诺：将获悉保密信息的人员范围限制在因双方合作需要而确需知悉该等保密信息的项目组成员、决策人员及顾问的范围内。

4、接收方应采取一切适当措施防止保密信息在非授权下披露，并尽一切合理的努力确保其确需知悉保密信息之代表遵守本协议。

第三条权属

接收方同意披露方提供的所有保密信息是属于披露方的有价值的特殊的财产，并且披露方提供该等保密信息不应该被视为向接收方授予了任何关于保密信息的权利。

第四条注意义务标准

接收方同意在保护披露方的保密信息时，其注意义务的标准不低于保护自己的专有的保密信息的标准，且保密信息的存储和处理方式应当符合避免未经授权的披露和使用的要求。

第五条保密信息的返还

披露方可以在任何时候，以书面形式要求接收方返还或销毁任何披露方所提供的书面保密信息及其复印件，并且接收方在返还或销毁时应附有书面陈述，该书面陈述应注明，此类返还或销毁时，接收方没有直接或间接地故意保留或控制任何保密信息及其复印件。接收方应在收到此类要求的十（10）内满足披露方的该等要求。

第六条保密义务的除外责任

接收方按照有管辖权的法院、政府、监管机构、证券交易所或其他有权机关（下称“有权机关”）的合法要求向第三方披露保密信息时，接收方应在披露前告知披露方，以使披露方有机会对在这种情况下进行的交出信息或披露信息进行抗辩、限制或者保护。接收方应当只披露依法需要披露的那部分保密信息，并且接收方应运用合理的努力，从有权机关处取得可靠的保证或承诺：有权机关会以对待保密信息的方式对待需要披露的保密信息。

第七条生效及期限

本协议在双方均加盖公章后即时生效。本协议有效期为自协议生效之日起2年。但协议双方一致同意后可终止本协议。协议终止后，双方不再承担本协议项下义务。

第八条违约责任

1、接收方应严格履行本协议项下的保密义务，恪守其承诺。如发生违反本协议项下之保密义务的行为，无论双方合作是否已经终止，均应支付违约金【】万元，赔偿披露方的损失，并承担相关的违约责任。

2、接收方应就其需要知悉保密信息之代表的保密义务直接向披露方承担责任，而不论该等获悉保密信息的代表在保密期限内是否从接收方处辞职或者是否仍与接收方存在合同关系。

3、披露方延迟行使任何权利、权力或特权，并不是对这些权利、权力及特权的放弃。任何单一或部分地行使权利、权力或特权，不会排除披露方以后对权利、权力及特权的完全行使。甲、乙双方同意并认识到，披露方会因接收方的违约而受到难以修复的损害，因此，披露方有权在发生接收方违约时获得司法救济。

第九条争议解决

本协议的所有方面均应适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。当各方就本协议的存在、理解、解释、效力或履行发生争议时，各方应尽其合理努力善意解决该争议。如果争议未能解决，任何一方可将该争议提交至【XXX】仲裁委员会根据届时通行的仲裁规则在【XXXX】予以仲裁。

第十条协议文本

本协议由甲乙双方以中文签章，一式贰份，双方各执一份，具有同等法律效力。

第十一条其他

对本协议任何条款进行修改，均应以书面形式作出并经双方当事人加盖公章，否则无效。

本协议任何部分的无效不应影响本协议其他部分的效力。若本协议任何部分被宣告无效，当事人各方均应友好协商确定替代的规定，该等替代的规定应尽可能与双方当事人的原意相符合。

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