股权转让协议(承债)

XX有限责任公司

股权转让协议

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

甲方拥有XX有限责任公司（以下简称“公司”）100%股权。现甲方拟将全部股权让与乙方或乙方指定的对象。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议，共同信守。

一、甲方声明

1.1.甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资和维持义务，所拥有的公司股权真实、合法。甲方对其全部股权拥有完全处分权，未设置任何形式的质押担保等权利限制、未受行政或司法查封保全、未经任何第三方主张。

1.2.甲方同意出让而乙方同意购买的股权，涵盖该股权项下对应的所有权益。公司名下全部财产，包括但不限于土地使用权、房产所有权等，除非本协议另有约定，由甲方随股权同时移交乙方控制，不另计价。公司名下的号轿车不列入移交范围，甲方可随时要求公司过户，乙方予以积极配合。

1.3.由于本次股权变更登记完成之前的公司行为违法违规可能导致的包括行政处罚、资质限制等消极后果，无论于何时发生，均由甲方转予承担，甲方应赔偿乙方或公司因此遭受的实际损失。

二、债权债务

2.1. 除本协议约定的债权债务之外，甲方对于股权变更登记完成之前公司的债权债务承担完全责任。股权变更登记完成之后，任何第三方基于甲方担任公司股东期间，对于公司任何形式的债务，包括因对外借贷、担保；行政税费、罚款；以及判决、仲裁等形成的债务及其他负担，均由甲方负责解决并承担终局责任，与乙方和股权变更后的公司无涉。公司如对于甲方负有债务，由甲方全部放弃；公司如对于第三方负有债务，由甲方自行与第三方办理相关手续，由甲方转予承担。

2.2.如甲方签订本协议时，未如实告知公司在股权转让前所负债务，包括由于对外提供担保等原因形成的本次未能发现的隐形债务，致使股权变更手续完成之后，公司或乙方遭受损失的，公司或乙方可向甲方追偿。即使经仲裁机构或法院裁判，由股权变更后的公司承担的由于股权变更前公司行为导致的公司债务，则一切消极后果由甲方转予承担。

2.3.甲方以公司土地使用权及房产所有权作为抵押，向商业银行支行取得总额万元的经营性物业贷款，十年分季度等额偿还。现该笔贷款本金尚欠万元整，抵作股权转让对价。股权变更登记之日后，该笔贷款的本息由乙方严格按照贷款合同约定支付。

三、转让对价

3.1.乙方应向甲方支付股权转让对价总计万元，其中万元按本协议2.3.的约定处理。

3.2.本协议签署之日，乙方向甲方支付转让对价万元整。本协议签署之日后三日内，甲方应配合乙方共同向工商登记机关申请办理股权变更登记；

3.3.乙方于股权变更登记完成之日起三日内，向甲方支付转让对价万元。甲方应当承担的公司各项税款以及应向乙方移交的租赁收入合计万（元。该数额为暂定，以最终统计为准），由乙方自该笔转让款中扣除；

3.4.剩余万元作为甲方对于因本协议产生的各项义务的保证金，由乙方留存，于股权变更登记完成一年后，在扣除因甲方违约行为导致的实际损失及违约金之后，由乙方免息全额支付。

3.5.因本次股权变更所可能产生的各项税费，无论相关部门于何时征收，由甲乙双方各半承担。

四、经营接续

4.1.甲方应于股权变更登记前，结清股权变更登记前公司欠缴的各项水电、燃气、通讯、物管等社会服务费用，以及因生产经营活动以及因取得和使用土地、房产所发生的各项税费。

4.2.甲方应于股权变更登记前，将公司员工应当享有的全部报酬（包括各类工资、社会保险、医疗费用等）发放完毕，并依法解除与公司目前现有员工之间（乙方继续聘用、由甲方承担薪资至2013年年底的除外）的劳动关系。对于因与公司股权变更登记前聘用的员工

之间的劳动争议，此后经仲裁或诉讼裁判由公司承担的各种补偿或赔偿，由甲方转予承担。

4.3. 甲乙双方应于本协议签署前，依据甲方编制并保证其真实性的的租赁合同清单，审核公司房产及场地的现有租赁关系（承租人、租赁期限、租金、定金和押金等）。股权申请变更之日，甲乙双方应交接租赁合同原件。乙方受让公司股权后，应维持公司现有租赁关系。公司收取的2013年12月底之前的租金归甲方所有，公司实际收取的自2014年1月1日的租金以及已收押金、定金，由乙方从应付转让对价中等额扣除（暂定元，以最终统计为准）。承租人若以租赁合同之外的原因，对租赁关系提出异议的，由甲方负责处理并承担相应责任。

4.4.甲方应将公司已经拥有的各项证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行账户、保险单证、土地使用权证、房产所有权证、仓储和道路运输资质及许可证书等，连同公司的各种印鉴，以及公司自官方收取的以及自行编发的文件、财务和人事档案、业务合同、土地出让文件、建设施工资料等，编制清册，于办理股权变更登记之日移交乙方。甲方应确保全部证照及营业资质等均在有效期内，并配合乙方进行证照登记事项的变更。

4.5. 甲乙双方共同委托会计审计机构，对于截止于公司股权变更登记前的资产负债及损益状况，依据甲方提供的资料进行审计。甲方应在审计结论上签字确认，以示对于应当纳入审计范围的原始资料及审计结论的真实性、全面性和合法性负责。

4.6. 公司现有土地使用权、房产所有权（分别记载于编号

为、

的权证），由甲方随股权一并向乙方完整移交。甲方应当保证移交的公司场地和房产符合设计规范要求和正常使用功能。

五、争议解决

5.1. 协议任何一方违反或未能及时、全面履行本协议的任何约定，或在本协议中作出的承诺和保证有任何虚假，即视为违约。违约情形严重的，守约方有权要求解除本协议。

5.2.乙方逾期付款（包括但不限于向贷款银行还本付息）的，应按应付款项总额的日1‰支付违约金；甲方违约的，应赔偿乙方因违约行为造成的全部实际损失（包括为追究违约责任而支出的一切费用，如诉讼、仲裁费用及合理的律师代理费等），并按照全部实际损失的10%支付违约金。

5.3.基于股权变更登记前的事由可能导致的公司资金被第三方冻结保全的情形，如经仲裁裁决或法院判决应由公司承担责任，甲方应当按照被实际冻结资金的数额及冻结期限，以银行同期贷款的四倍向乙方赔偿损失。

5.4.本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。双方在履行协议过程中，发生争执的，双方协商解决。协商不成的，可以向公司所在地人民法院提起诉讼。