企业港股借壳上市汇编系列(之二)

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港股借壳上市案例

港股借壳上市案例

港股借壳上市案例港股借壳上市是指一家未上市公司通过收购一家已在香港交易所上市的公司,从而实现自身的上市目标。

这种方式相对于传统的IPO 上市方式更为快捷和简便,因此在近年来得到了越来越多公司的关注和采用。

下面将列举10个港股借壳上市的案例,详细介绍它们的背景和运作过程。

1. 小米集团:小米集团是一家中国科技公司,于2018年以港股借壳上市的方式成功登陆香港交易所。

它通过收购已在香港上市的中国电子公司,以借壳上市的方式快速实现了自身的上市目标。

2. 乐视网:乐视网是一家中国互联网视频公司,于2010年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。

它通过收购已在香港上市的乐视控股,成功实现了自身的上市计划。

3. 优信集团:优信集团是中国领先的二手车电商平台,于2017年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。

它通过收购已在香港上市的瑞信集团,快速实现了自身的上市目标。

4. 易车集团:易车集团是中国领先的汽车垂直媒体和电商平台,于2010年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。

它通过收购已在香港上市的易车网,成功实现了自身的上市计划。

5. 京东健康:京东健康是中国领先的医药电商平台,于2018年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。

它通过收购已在香港上市的同仁堂,快速实现了自身的上市目标。

6. 深圳国际:深圳国际是中国领先的物流和供应链解决方案提供商,于2016年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。

它通过收购已在香港上市的中远海运,成功实现了自身的上市计划。

7. 中国巨石:中国巨石是一家中国领先的石油和天然气勘探开发公司,于2011年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。

它通过收购已在香港上市的中化石油,快速实现了自身的上市目标。

8. 万科企业:万科企业是中国领先的房地产开发商之一,于1991年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。

它通过收购已在香港上市的万科控股,成功实现了自身的上市计划。

9. 美团点评:美团点评是中国领先的本地生活服务平台,于2018年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。

香港借壳案例

香港借壳案例

香港借壳案例
香港借壳是指一家未上市公司通过与一家已在香港证券交易所上市的公司合并,从而实现在香港证券交易所上市的过程。

这种方式相对于传统的首次公开发行(IPO)来说,更为快捷、便捷,因此在香港证券市场上备受关注。

香港借壳案例在近年来频频出现,其背后的商业逻辑值得深入探讨。

首先,对
于未上市公司来说,通过借壳上市可以避免了繁琐的IPO程序,大大节省了时间
和成本。

其次,对于已上市公司来说,借壳可以为其注入新的业务和资产,提升公司整体价值。

因此,双方在借壳交易中都能够获益。

然而,香港借壳案例也存在一些风险和挑战。

首先,对于投资者来说,借壳上
市的公司往往缺乏足够的审计和披露信息,存在较大的不确定性。

其次,借壳上市后的公司可能面临着整合难题,不同业务之间的协调和管理成为一大挑战。

因此,投资者和公司都需要谨慎对待借壳交易,充分评估风险和收益。

在实际操作中,香港借壳案例的成功与否取决于双方的合作和协调能力。

首先,未上市公司需要充分了解上市公司的业务和资产情况,确保双方业务的互补性和整合性。

其次,已上市公司需要对未上市公司进行全面的尽职调查,确保其财务和经营状况良好,避免日后出现不良资产的问题。

只有双方都能够做到充分的沟通和合作,才能够实现借壳交易的双赢局面。

总的来说,香港借壳案例在香港证券市场上具有重要的意义,它为未上市公司
提供了一条快速上市的途径,也为已上市公司提供了业务拓展的机会。

然而,借壳交易也存在着一定的风险和挑战,需要双方慎重对待。

只有在双方充分合作和协调的情况下,借壳交易才能够取得成功,实现共同的价值和利益。

香港或美国借壳上市操作过程

香港或美国借壳上市操作过程
可减持到35%(仍保留控股股东身份) ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生(即新上市),于复牌6个月内不可减持至低
于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售,如配售不完成可申请延
长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
目前国内企业谁最需要上市买壳 ?
➢ 国内民营公司,有长期融资需求 ➢ 有大量现金(境外) ➢ 认为直接上市比较困难及风险大,特别是
资产证券化是我们的另一重要业务领域,在该项业务中, 包括商业性房地产、营运性基础设施和持续开采的矿产资 源等,都能够通过证券化方式实现再融资,进而提高资产 的流动性和周转效率。
在上述业务过程中,我们除了提供全套的流程服务外,也 可以根据实际需要,利用自身的资金,为客户提供上市前 和上市后的私募融资,证券的信用增级,以及创造股票流 动性等相关服务,力争满足客户在上市过程中全方位的需 求。
业绩及利润都一般(如1千万以下)
➢ 国营企业想尽快达到上市地位,国企官员 取得经济业绩
泽臻国际帮助国内企业园上市梦
美国泽臻国际集团(MMM International Group USA)是 一家大型的跨国投资机构,成立于1996年,总部位于美国 加州。长期以来,泽臻集团活跃于产业投资领域,在基础 设施、房地产、矿业能源和工业工程领域,成功完成了众 多投资案例,投资业务遍及美国、欧洲、新加坡和香港地 区,累积投资规模已达到数亿美元。
(三)挽救及注入资产以取控股权
操作方式(二): ➢ 成立新准上市公司(「新公司」) ➢ 以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债
权人 ➢ 新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官 ➢ 注投资者的新资产入新公司 ➢ 配售减持至25%公众股 ➢ 新公司进行「介绍上市」

借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)

借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)

借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)资本市场有两种方法上市,第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO;第二种就是我们常常听到的借壳上市。

IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以,重点说说借壳上市。

借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中,彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称,上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的,上市简单的说就是圈钱,借壳并不能圈到钱,只有通过增发股份,才能达到圈钱的目的)。

什么时候借壳会失败?借壳上市不是说有钱就行,借壳上市过程中需要通过N多审批部门,审批程序繁多复杂,任何一个审批关节不行,借壳就会失败。

及时这些都通过了,如果没有设置好债务的隔离措施,会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中,也会导致借壳的失败。

对于内幕信息的泄露,也会使得借壳的失败,即在股票进入停牌阶段之前,如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息,监管部门会找上门,谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易,这个时候就会阻碍借壳上市(所以说,满大街都知道XX股票要被某某借壳的消息,你把它当真就是坑了自己了)。

借壳过程中包括以下基本环节:第一步:取得壳公司的控制权。

有三种方式取得公司的控制权:1、股份转让方式:收购方与壳公司原股东协议转让股份,或者在二级市场收购股份取得控制权;2、增发新股方式:壳公司向借壳方定向增发新股,并达到一定比例,使收购方取得控制权;3、间接收购方式:收购方通过收购壳公司的母公司,取得实现对上市公司的间接控制权。

第二步:对壳公司进行资产重组:其中分为两个方面:1、壳公司原有资产负债置出:实施借壳上市,通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去,可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。

关联置出:向借壳对象大股东或实际控制人进行转让,或者由借壳企业的大股东接受。

借壳上市的案例

借壳上市的案例

借壳上市的案例
盈科数码动力1999年4月,李泽楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下资产包括数码港发展权注入上市公司得信佳,得到大约6成股权,在消息刺激下,得信佳的股价由不足0.1港元升至个位数字,上升数十倍。

其后得信佳改名为盈科数码动力。

盈科大衍地产2004年5月,电讯盈科分拆旗下地产业务,包括贝沙湾、北京盈科中心、电讯盈科中心、其它投资物业和相关物业及设施管理公司,注入上市公司东方燃气,并把东方燃气改名为盈科大衍地产,并透过配股减持盈大地产的股份,套现大约3亿港元。

强生集团强生集团借子壳。

强生集团由上海出租汽车公司改制而成,拥有较大的优质资产和投资项目。

近年来,强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源,通过三次配股集资,先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中,从而完成厂集团借壳上市的目的。

国美电器香港借壳上市案例研究

国美电器香港借壳上市案例研究

国美电器香港借壳上市案例研究近年来,香港市场一直是中国企业海外上市的首选之地。

作为中国家电零售行业的龙头企业,国美电器也选择了这一途径,通过借壳上市在香港。

本文将对国美电器香港借壳上市案例进行深入研究。

一、借壳上市的背景和意义借壳上市,又称为“反向收购上市”,是指一家未上市公司通过收购一家已在上市交易所上市的公司,从而实现自身在交易所上市的一种方式。

对于未上市公司来说,借壳上市提供了一个更为便捷和高效的途径,既能快速获得上市资格,又能利用已上市公司的品牌、资源和股东基础,提高公司的知名度和市值。

对于国美电器来说,选择借壳上市的背景和意义主要有以下几点:1. 资本市场需求:国美电器是中国电器零售行业的领先企业,其在国内市场上的表现出色,市场份额稳居第一。

然而,随着国内市场的饱和和竞争的加剧,国美电器面临着需要进一步融资扩张的需求。

通过借壳上市在香港市场募集资金,为国美电器提供了一个更大的资本平台。

2. 增强国际化形象:借壳上市可以使国美电器进一步增强在国际市场上的知名度和竞争力。

香港是亚洲金融中心之一,股票交易活跃,具有较高的国际影响力。

通过在香港上市,国美电器能够吸引更多国际投资者的关注,提升公司在国际市场的形象。

3. 获得更多资源支持:借壳上市可以为国美电器提供更多的资源支持。

上市公司通常具备较为完善的企业治理结构和管理经验,并拥有更多的资源和渠道,能够为借壳公司提供资金、技术、人才等方面的支持,有助于国美电器进一步提升竞争力。

二、国美电器借壳上市的具体过程国美电器借壳上市的具体过程可总结为以下几个阶段:1. 拟借壳公司选择:国美电器首先在香港市场寻找合适的上市公司,最终选择了一家已在香港上市的公司作为借壳对象。

在选择过程中,国美电器需要考虑借壳公司的行业背景、财务状况、股东结构等因素,确保两公司业务互补、利益一致。

2. 股权并购:国美电器通过股权收购方式完成对借壳公司的并购。

并购完成后,国美电器将获得借壳公司的控股权,并变更其公司名称和业务定位。

国美香港借壳上市案例

国美香港借壳上市案例

二、国美电器借壳过程“壳”就是指上市公司的上市资格。

而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

强生集团由上海出租汽车公司改制而成,拥有较大的优质资产和投资项目,近年来,强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源,通过三次配股集资,先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中,从而完成了集团借壳上市的目的。

国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径,先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司,通过其购买上市壳公司的股份,不断增大持有比例,主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产,将业务注入上市公司,经过一系列操作后,壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化,从而达到借壳上市的目的。

国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程:(一)寻找壳公司,锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底,黄光裕通过一家海外离岸公司A,以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人,以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份,开始染指京华自动化(0493)。

一个月后又通过另一家离岸公司B,再次通过供股方式,以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份,从而控制了上市公司-京华自动化,这家公司后来成为国美上市的壳公司。

(二)增发公众股,加强对壳公司的实际控制力度2000年9月,京华自动化发布公告,以增加公司运行资金的名义,以全数包销的方式,增发3100万股新股,公司总发行股本增至18800万股。

本次配发的股份数量,折合公司已发行总股本的19.7%,恰好低于20%,因此,不需要停牌和经过股东大会决议过程,通过这种方式不知不觉中增加了股权比例,这种财技以后被多次用到。

(三)京华自动化购入地产,悄然转型2000年12月6日,京华自动化(0493),停牌发布公告,理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。

借壳上市简介及案例分析课件pptx

借壳上市简介及案例分析课件pptx

PART 04
案例分析:失败借壳上市 企业教训总结
案例一:某网络公司借壳失败原因分析
壳资源选择不当
该网络公司选择的壳资源存在重大法 律问题和财务风险,导致借壳进程受 阻。
估值过高
监管政策变化
借壳期间,相关监管政策发生变化, 导致该网络公司无法满足新规定的要 求。
在借壳过程中,该网络公司的估值远 高于其实际价值,使得交易难以达成。
推动市场化改革
未来,监管机构可能会推动借壳上市市场的市场化改革,包括放宽市场准入条件、优化审核 流程等,以提高市场效率和促进市场发展。同时,监管机构还将加强对市场参与者的监管和 培训,提高市场参与者的素质和规范意识。
PART 06
借壳上市风险防范措施建 议
谨慎选择壳资源,确保质量可靠
深入了解壳公司背景
严格遵守信息披露规定
按照相关法律法规和监管要求,及时、准确、完整地披露借壳上 市相关信息。
加强与投资者的沟通
通过路演、投资者说明会等方式,与投资者进行充分沟通和交流, 解答投资者关注的问题。
提高信息披露质量
确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,增强市场信心 和投资者信任。
完善内部治理,加强风险控制
未来监管趋势预测
持续加强监管力度
未来,监管机构可能会继续加强对借壳上市的监管力度,包括进一步完善审核标准、强化信 息披露要求等,以确保借壳上市市场的规范发展。
关注新兴行业借壳上市
随着新兴行业的快速发展,未来可能会有更多新兴行业公司选择借壳上市。监管机构可能会 关注新兴行业借壳上市的情况,并根据行业特点制定相应的监管政策。
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建立健全内部控制体系
完善公司治理结构,建立健全内部控制制度和风 险管理机制,确保借壳上市后的规范运作。

港股借壳上市案例

港股借壳上市案例

港股借壳上市案例(原创实用版)目录一、港股借壳上市的概念与优势二、港股借壳上市的流程三、港股借壳上市的案例分析四、港股借壳上市的问题与风险五、港股借壳上市对我国证券市场的影响正文一、港股借壳上市的概念与优势港股借壳上市是指一家公司通过收购一家已上市公司的控股股份,从而实现间接上市的一种方式。

与直接上市相比,借壳上市具有程序简单、成本低廉、时间短等优势。

此外,借壳上市还能帮助企业规避上市标准、改善公司治理结构等方面的问题。

二、港股借壳上市的流程港股借壳上市的流程大致可以分为以下几个步骤:1.选择壳公司:企业需要寻找一家市值适中、债务较少、盈利能力较强的上市公司作为壳公司。

2.收购控股权:通过收购壳公司的控股股份,取得相对控股地位。

3.资产重组:将壳公司的原有资产负债进行清理,然后将自身的资产负债注入壳公司。

4.更名与改制:将壳公司更名为新公司名称,并进行相应的公司制度改革。

5.股票发行:在完成资产重组后,新公司可以向市场发行新股,以筹集资金。

三、港股借壳上市的案例分析以某企业借壳香港上市公司 X 为例,该企业首先收购了 X 公司的控股股份,成为其第一大股东。

随后,该企业通过与 X 公司进行资产重组,将自身的资产负债注入 X 公司,并将 X 公司更名为新公司名称。

最后,新公司向市场发行新股,成功实现了借壳上市。

四、港股借壳上市的问题与风险借壳上市易滋生内幕交易、股价操纵等问题,可能导致不公平竞争和市场秩序混乱。

此外,借壳上市还可能导致壳公司原有股东利益受损、企业信誉受损等问题。

五、港股借壳上市对我国证券市场的影响港股借壳上市为我国证券市场提供了一种间接上市途径,有助于企业规避上市标准、提高融资效率。

中信集团香港借壳上市案例分析

中信集团香港借壳上市案例分析

中信集团香港借壳上市案例分析2021年8月25日晚间,中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购,8月27日起将更名为“中国中信股份(CITIC LIMITED)〞,9月1日起“新中信〞〔指完本钱次借壳上市后的中信泰富〕开始交易。

至此,中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市,新中信此前共引入国内及海外共27家投资者,总认购金额532.7亿港元。

同时,中信泰富宣布,在获得所有相关监管机构的批准後,公司已完成对中信股份100%股权的收购。

今年3月26日,中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。

“新中信〞包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大局部净资产,股东权益高达2250亿元人民币。

“新中信〞即中信股份将取代中信泰富,成为香港恒生指数成份股公司。

中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和开展高度契合,包括金融业、房地产及根底设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。

1、交易结构概况图1 交易前后公司变化情况资料来源:依据公司公报作整理,更详细的变动情况见附录1注*:剩余0.23%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。

淡马锡持有中信资源控股11.46%的股份呢。

中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司,淡马锡成为关联人士,因此Dunearn Investments〔淡马锡的全资附属公司〕所持股份将不计入公众持股量。

本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者,同时通过“股份+现金〞的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产,实现中信集团在香港的整体上市,交易完成后,保持了中信集团注册地在大陆,而业务实体局部新中信注入中信泰富。

2、引入战略投资者本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股局部,配股价13.48港元,共计3,952,114,000股,资金总额532.74亿港币,资金净额530.42亿港币,约占新中信总股份的15.87%。

香港借壳案例

香港借壳案例

香港借壳案例香港借壳案例是指公司通过与已上市公司进行一项交易,使自己成为该公司的子公司或控股公司,从而实现上市的一种方式。

下面是一个香港借壳案例的构想:某公司A是一家新能源科技企业,致力于研发和生产可再生能源产品。

由于该公司在技术研发和市场拓展方面取得了显著成果,业务发展迅速。

然而,由于融资渠道有限和上市程序的繁琐,公司A决定通过借壳方式来实现资本市场的融资和扩大影响力的目标。

与此同时,某上市公司B是一家传统能源企业,面临市场竞争趋于激烈和转型升级的挑战。

虽然公司B具有完善的生产和销售渠道,但其技术实力相对较弱,对新能源行业的开拓也不重视。

公司A与公司B洽谈后,双方决定通过借壳方式共同合作,各自取得互补优势。

具体交易计划如下:首先,公司A将以发行股份的方式,向公司B的原股东进行收购,使公司B成为公司A的全资子公司。

通过这种方式,公司A无需从零开始建设上市公司,直接利用公司B的上市平台,省去了时间和所需成本。

其次,公司A和公司B共同制定发展战略,将公司A的新能源技术与公司B的渠道资源充分融合,实现双方的利益最大化。

公司A可以通过公司B的渠道优势,迅速拓展市场份额,提高产品销售量和利润。

公司B则能够通过公司A的技术实力,实现转型升级,从而提高自身的竞争力。

最后,借壳完成后,公司A将通过公司B的上市平台,筹集更多的资金用于研发和生产,推动新能源行业的发展。

公司B 则能够通过借壳方式来实现自身的转型升级,并在新能源领域取得突破。

综上所述,香港借壳案例是一种灵活的资本市场融资方式,能够有效提高企业的竞争力,开拓市场,实现双方的互利共赢。

通过借壳的方式,公司A和公司B能够实现资源共享、风险分担和协同发展,为公司带来更多的机遇和发展空间。

香港主板借壳上市相关介绍

香港主板借壳上市相关介绍

反收购原则
定义 资产收购具有达致把拟收购的资产上市的意图,同时亦购成规避 《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法 ~14.06 a.构成非常重大的收购事项的一項资产收购,同时控制权有所改 变 或:b.控制权转手后的24个月內,向一名(或一組)取得控制权 的人士收购资产,构成非常重大的收购事项 □ 非常重大的收购事项:交易达其下任一条件: – 资产比率>100% – 代价比率>100% – 盈利比率>100% – 收益比率>100% – 股本比率>100%
清洗豁免
定义 收购人持有一个上市公司的 股份达到该公司已发行股份 的30%时,往往会触发联交所 的全面要约收购条例,即让 收购人继续收购剩余股东所 持有的全部股份,要想减少 收购所动用的资金,就必须 获得香港证监会的全面收购 豁免,即‘清洗豁免’ 申请条件 •上市公司面临严重财务困难, 收购人提出的挽救公司的重 组方案取得该公司股东大会 批准,且收购人承诺3年内不 转让其在该公司中所拥有的 权益; •经上市公司股东大会非关联 股东批准,收购人取得上市 公司向其发行的新股,导致 其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30%,收购人承诺 3年内不转 让其拥有权益的股份,且公 司股东大会同意收购人免于 发出要约
所涉及机构及角色
• 境外注册的公 司并购与关联 的境内公司审 批 • 审核重大资产 重组方案、豁 免要约收购资 格等
商务部
证监会
联交所
• 前线监管机构, 对借壳上市行 为的限制
国资委
• 审批国有资 产股权转让
香港借壳上市需要注意的问题
• • • • • • • • 防止在资产注入时被作为新上市处理 收购股权比例太小存在风险 尽量获得清洗豁免 尽量避免被认为是现金公司而被停牌 注意尽量避免选择业务清理难度大的壳上市公司 交易周期越短越好 需周祥的协调新旧资产更替 做好审慎调查

2024版借壳上市完整版PPT课件

2024版借壳上市完整版PPT课件

高级管理人员选拔和激励机制设计
选拔机制
建立科学、公正、透明的高级管理人 员选拔机制,注重候选人的专业背景、 管理能力和职业操守。
考核与约束
建立高级管理人员的考核和约束机制, 明确业绩指标和违规行为处罚措施, 保障公司利益。
激励机制
设计合理的高级管理人员薪酬和股权 激励方案,将公司业绩与个人利益挂 钩,激发管理团队的积极性和创造力。
03
对目标壳公司进行全面 尽职调查
04
制定借壳上市计划和时 间表
壳资源筛选及评估方法
01
02
03
04
确定壳资源筛选标准,如市值、 股本结构、负债情况等
通过公开信息、专业数据库等 途径搜集潜在壳资源
对潜在壳资源进行初步筛选和 评估
对符合条件的壳资源进行深入 尽职调查和估值分析
交易结构设计与谈判技巧
设计合理的交易结构,包括支付方式、股权比例等 与壳公司股东进行充分沟通和协商
制定谈判策略和方案,明确底线和让步空间 达成一致意见并签署相关协议
监管审批流程及注意事项
了解借壳上市的监管政策 和审批流程
积极配合监管机构的审查 和反馈
准备相关申报材料并提交 申请
注意防范和应对可能出现 的法律风险和合规问题
发展趋势
未来,随着监管政策的不断完善和 市场环境的不断变化,借壳上市将 更加规范化和市场化,同时也将面 临更多的挑战和机遇。
政策法规影响及解读
政策法规
国家和地方政府对借壳上市的监管 政策越来越严格,包括加强信息披 露、规范操作流程、强化事后监管 等方面。
政策解读
企业需要认真了解政策法规的具体 内容和要求,确保自身符合相关法 规要求,避免因违规行为而引发不 必要的法律风险。

借壳上市操作实务及案例分析

借壳上市操作实务及案例分析

借壳上市操作实务及案例分析一、借壳上市基本理论(一)借壳上市的涵义借壳上市,就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中,从而实现上市。

所谓借壳,就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。

(二)借壳上市的模式借壳上市通常有三种模式1:自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。

其中,定向发行模式在中国股票市场全流通后,得到了非常广泛的应用。

(三)买壳上市和借壳上市的区别买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权,而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。

二、国美电器借壳上市案例(一)背景介绍2000年,黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠,开始运作如何控股京华自动化。

2002年3月,京华自动化向ShinningCrownHoldingInc(黄光裕全资壳公司)定向配售13.5亿股,每股价格0.1港元(此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元)。

至此,黄光裕持有京华自动化85.6%股份,成功控股京华自动化。

2002年6月20日,京华自动化更名“中国鹏润”。

2001年国美的销售额已攀升至几十亿元,成为中国家用电器零售业第一品牌,其对资本市场的向往也是顺理成章的。

2004年苏宁电器成功获批,成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。

无论是从自身发展的角度,还是从竞争对手的压力来看,进一步拓宽融资渠道,实现公司的上市,都已成为国美集团亟待解决的重大问题。

(二)国美电器的借壳上市过程(1)2003年初,黄光裕成立北京鹏润亿福公司,并100%持股。

国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。

其中,北京鹏润亿福持有65%股份,黄光裕持有35%股份。

(2)2004年4月,北京鹏润亿福将其持有的国美电器65%的股权出售给OceanTown公司。

协议价格为2.274亿港元。

OceanTown是一家BVI2公司,黄光裕通过GomeHodings(国美控股)全资持有。

港股借壳上市规则

港股借壳上市规则

港股借壳上市规则港股借壳上市规则是指在香港证券交易所上市的公司可以通过收购已经在港股上市的空壳公司,从而实现自身的上市。

这种方式通常被用于快速上市及规避上市审批等繁琐流程。

下面是一个关于港股借壳上市规则的人类视角叙述。

在香港,许多企业梦寐以求的目标是通过上市来获得更多的资本支持和发展机会。

然而,上市并不是一件易事,尤其对于那些刚刚起步或者没有足够实力的公司来说。

这时,港股借壳上市规则成为了一种吸引人的选择。

借壳上市的核心思想是通过收购已经在港股上市的空壳公司,来实现自身的上市。

这种方式相对于传统的IPO(首次公开募股)来说,具有更快捷、简便的特点。

借壳上市不需要像传统上市那样经历繁琐的审批流程,大大缩短了上市时间。

这对于那些迫切需要资本支持的企业来说,无疑是一个利好消息。

然而,港股借壳上市规则并非人人皆可享受。

港交所对于借壳上市的要求非常严格,以确保市场的稳定和投资者的权益。

公司必须符合一系列的条件和标准,包括财务状况、业务模式、股权结构等等。

只有符合这些条件的公司,才能有机会通过借壳上市来实现自身的上市梦想。

港股借壳上市规则的出现,无疑为那些有实力但缺乏上市资质的公司提供了一个新的机会。

通过借壳上市,这些公司可以借助已经存在的上市平台,快速获得资本支持,并吸引更多的投资者。

而对于那些已经上市但业务不景气或者需要转型的公司来说,借壳上市也为他们提供了一种新的出路。

然而,港股借壳上市规则也存在一些风险和挑战。

首先,借壳上市需要支付一定的收购费用,这对于一些资金紧张的公司来说可能是一个负担。

其次,借壳上市后,公司需要面对更为严格的市场监管和投资者的监督,这对于一些管理不善或者信息披露不规范的公司来说可能带来一定的压力。

总的来说,港股借壳上市规则为那些有实力但缺乏上市资质的公司提供了一个新的机会。

通过借壳上市,这些公司可以快速获得资本支持,并实现自身的上市梦想。

然而,借壳上市也需要谨慎对待,公司需要认真评估自身的实力和条件,以确保能够顺利上市并获得市场的认可。

2024版借壳上市完整版

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易价格等,确保股东能够充分了解注入资产的情况。
股东大会审议
02
注入资产交易需经过股东大会审议通过,确保交易符合公司和
股东的利益。
监管措施
03
加强对注入资产交易的监管,防止内幕交易、市场操纵等违法
行为的发生,保障股东的合法权益。
05
借壳上市后公司治理结构调整 策略
董事会监事会设置原则和要求
1 2
董事会设置原则 确保董事会具有独立性、专业性和代表性,能够 对公司重大决策进行有效监督和指导。
壳资源选择标准与风险评估
壳资源类型业务规模小或 停止,业绩一般或无业绩,总股 本和可流通股规模小或停牌终止 交易,股价低或趋于零的上市公
司。
空壳公司
指业务有显著困难或遭受重大损 害,公司业务严重萎缩或停业, 业务重组无望,但账目、资产、 债权债务等较为清楚的上市公司。
法律风险
壳公司可能存在法律纠纷、违规担保等行为,买壳方应对壳公司的法律状况进行全面了解, 并采取措施防范法律风险。
整合风险
买壳上市后,买壳方需要对壳公司进行业务整合、人员整合和文化整合等,以实现壳公司的 转型和升级。整合过程中可能存在风险,需要买壳方制定详细的整合计划和风险防范措施。
法律法规遵循和监管要求
选择依据
根据注入资产的类型、特点、市场环境以及评估目的等因素,综合考 虑各种评估方法的适用性和可靠性,选择最合适的评估方法。
交易价格确定和支付方式比较
交易价格确定
基于注入资产的评估价值,结合市场供需状况、交易双方谈判能力等因素,确定最 终的交易价格。
支付方式比较
包括现金支付、股份支付、混合支付等多种方式。现金支付简单直接,但对收购方 资金压力较大;股份支付可减轻收购方资金压力,但需考虑股份稀释等问题;混合 支付则结合了前两者的优点。

证券公司借壳上市案例汇总及方案分析[14页]

证券公司借壳上市案例汇总及方案分析[14页]

作者:ZHANGJIAN仅供个人学习,勿做商业用途证券公司借壳上市案例汇总及方案分析案例之一:广发证券借壳S 延边路方案简介:第一步:S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股:S 延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654 股非流通股,以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179 股非流通股,合计回购84,977,833 股非流通股,占公司总股本的46.15% 。

资料个人收集整理,勿做商业用途第二步:S 延边路以新增股份换股吸收合并广发证券:以新增股份的方式吸收合并广发证券,换股比例为1:0.83 ,即每0.83 股广发证券股份换 1 股延边公路股份,吸收合并的基准日为2006 年 6 月30 日。

同时,广发证券向吉林敖东支付4000 万元补偿款。

资料个人收集整理,勿做商业用途第三步:S 延边路其他非流通股股东按10 :7.1 的比例缩股:其他非流通股股东按每10 股缩为7.1 股的比例单向缩股。

缩股完成后,其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32 万股,该等股份即可获得上市流通权,在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。

资料个人收集整理,勿做商业用途本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后,S 延边将更名为“广发证券股份有限公司”,注册地迁往现广发证券注册地。

资料个人收集整理,勿做商业用途通过S 延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤,S 延边路完成股改同时更名为“广发证券” ,也即实现了广发证券的上市,届时,广发证券的总股本将达25.07 亿股,接近中信证券30 亿股的总股本规模。

资料个人收集整理,勿做商业用途该方案的各方权益划分:(1)S 延边路第一大股东:获得S 延边路的全部资产负债和人员,获得4000 万元现金补偿。

对价为出让46.15% 的控股权,退出S 延边路。

企业港股借壳上市汇编系列(之二)

企业港股借壳上市汇编系列(之二)

企业港港股借壳上市汇编(之二)目录五、挑选壳公司须考量的因素1、规模考虑2、壳公司业务、资产及负债3、类似行业4、借壳上市案例:欢瑞世纪借壳星美六、境内企业借壳港股主要法律障碍1、联交所关于反收购行动的规定2、联交所关于“非常重大的收购事项”的规定3、联交所关于“现金资产公司”的规定4、联交所关于“出售限制”的规定5、强制性全面要约6、最低公众持股量7、关于境内企业资产出境限制七、香港借壳上市的流程1、香港借壳上市收购流程1)、委任财务顾问2)、委任其他中介机构3)、中介机构对收购方尽职调查4)、中介机构和收购方制定整体借壳上市方案5)、注册境外公司6)、寻找收购目标7)、接触收购目标8)、评估收购目标9)、签署买卖协议/股份认购协议、启动尽职调查10)、条款谈判及组织交易11)、收购完成、全面收购要约2、香港借壳案例:俊和发展(711.HK) 借壳流程1)、洽商362)、联合公布3)、股东特别大会八借壳方式1一般借壳方式1)、取得上市公司控股权2)、资产重组3)、借壳案例一:顺丰借壳鼎泰新材4)、借壳案例二:借壳后资产难以注入,丧失对董事会控制5)、借壳案例三:中国矿业借壳广信2、特殊借壳方式1)、资产注入2)、资产剥离3)、转移控制权4)、特殊借壳案例一:树熊证券借壳中昱科技5)、特殊借壳案例二:金六福香港借壳上市6)、特殊借壳案例三:广汇石油借壳先来国际3、间接借壳法九借壳交易架构交易架构一:股权转让+资产置换交易架构二:股权转让+增发换股(又称反向收购)交易架构三:股份回购+增发换股交易架构四:资产置换+增发股份交易架构五:资产出售+增发换股(五)、挑选壳公司须考量的因素1、规模考虑如果壳公司净资产规模庞大,将有利于借壳方资产的注入,有利于快速做出业绩,但由于其资产规模庞大,借壳方收购需要巨额资金,同时也会衍生出许多资产置换的问题。

2、壳公司业务、资产及负债壳公司本身的业务情况及资本结构,不仅影响的资产剥离,也对借壳成功后,公司的运营、融资及战略推进关系极大。

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4、借壳上市案例:欢瑞世纪借壳星美 (1)壳公司:星美联合概述
பைடு நூலகம்
本公司是于 1997 年 11 月 16 日由四川两个股份制公司成 立。在 1998 年于深圳证券交易所上市。重庆三爱海陵发行上市后, 股本总额为 17,244.87 万股。 1)股本结构
1999 年重庆三爱海陵股份有限公司第一次召开临时股东大会, 大会内容为:以当年 6 月 30 日的公司总股本 172,448,700 股为 基准,转增股本至 275,917,920 股。2001 年 9 月 28 日,重庆 长丰通信召开 2001 年度第二次临时股东大会,大会内容为以公司 2001 年 6 月 30 日总股本 275,917,920 股为基数,进行利润分红, 总计的分配利润为 10346.92 万元,转增资本公积金 5518.36 万 元。经本次转增股本后长丰通信公司总股本增至 413,876,880 股。 本次转增股本后,上市公司的股本结构未发生变化。
收入。自 2014 年,上市公司全资子公司星宏商务未实际开展业务, 故上市公司亦未能实现营业收入。
以下是公司并购前三年(2014—2016)财务状况简要说明如表
(2)星美联合资产重组及其售壳动因 自从公司设立后,由于经营不善,公司发生严重空亏,因此陆
续向各商业银行或企业进行贷款,债务负担巨大,与之同时还为其 他企业贷款提供大量担保,加上自身经营问题,无法偿付到期债务, 而且生产经营活动全部停止,公司所拥有的全部有效资产也被抵押, 查封或者冻结,已经完全无法自我挽救。自 2007 年 5 月星美联合 就被实行退市风险警示处理。从 2009 年破产重整以来便一直处于 “僵而不死”的状态。而在净利润持续亏损的状态下,2014 年度公 司营业收入甚至为 0 元。星美联合一直依靠子公司与大股东的关 联交易勉强度日,它的出路只能是在“保壳”的前提下寻求资产重 组。因此星美联合不停的在寻找合适的售壳对象。 交易方案
2)、联合公布 3)、股东特别大会 八借壳方式 1 一般借壳方式 1)、取得上市公司控股权 2)、资产重组 3)、借壳案例一:顺丰借壳鼎泰新材 4)、借壳案例二:借壳后资产难以注入,丧失对董事会控制 5)、借壳案例三:中国矿业借壳广信 2、特殊借壳方式 1)、资产注入 2)、资产剥离 3)、转移控制权 4)、特殊借壳案例一:树熊证券借壳中昱科技 5)、特殊借壳案例二:金六福香港借壳上市
七、香港借壳上市的流程 1、香港借壳上市收购流程 1)、委任财务顾问 2)、委任其他中介机构 3)、中介机构对收购方尽职调查 4)、中介机构和收购方制定整体借壳上市方案 5)、注册境外公司 6)、寻找收购目标 7)、接触收购目标 8)、评估收购目标 9)、签署买卖协议/股份认购协议、启动尽职调查 10)、条款谈判及组织交易 11)、收购完成、全面收购要约 2、香港借壳案例:俊和发展(711.HK) 借壳流程 1)、洽商 36
企业港港股借壳上市汇编(之二)
目录 五、挑选壳公司须考量的因素
1、规模考虑 2、壳公司业务、资产及负债 3、类似行业 4、借壳上市案例:欢瑞世纪借壳星美 六、境内企业借壳港股主要法律障碍 1、联交所关于反收购行动的规定 2、联交所关于“非常重大的收购事项”的规定 3、联交所关于“现金资产公司”的规定 4、联交所关于“出售限制”的规定 5、强制性全面要约 6、最低公众持股量 7、关于境内企业资产出境限制
本次交易方案是星美联合拟非公开发行股票购买欢瑞世纪公司 全体股东所拥有的 100%股权;并且向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟
和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金 15.3 亿元,配套募集 资金不超过拟购买资产交易价格的 100%,配套融资的生效和实施以 本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。 (1)发行股份购买资产
6)、特殊借壳案例三:广汇石油借壳先来国际 3、间接借壳法
九借壳交易架构 交易架构一:股权转让+资产置换 交易架构二:股权转让+增发换股(又称反向收购) 交易架构三:股份回购+增发换股 交易架构四:资产置换+增发股份 交易架构五:资产出售+增发换股 (五)、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 如果壳公司净资产规模庞大,将有利于借壳方资产的注入,有利于 快速做出业绩,但由于其资产规模庞大,借壳方收购需要巨额资金, 同时也会衍生出许多资产置换的问题。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行 股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均 价的 90%。根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远 评报字[2015]第 1121 号的《资产评估报告》,拟购买资产于评估基 准日(2015 年 5 月 31 日)净资产评估值为 302,512.90 万元。 经过各方协商,本交易标的资产交易价格以评估值为依据,确定为 30.00 亿元,按照发行价格 7.66 元/股测算,发行股份的数量不 超过 39,164.49 万股。定价基准日至发行日期间,若上市公司发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为, 发行价格亦将做出调整,发行股数也随之进行调整。 (2)募集配套资金
2、壳公司业务、资产及负债 壳公司本身的业务情况及资本结构,不仅影响的资产剥离,也对借 壳成功后,公司的运营、融资及战略推进关系极大。
3、类似行业 如果借壳方的业务与壳公司业务相似,资产的注入将更利于获得监 管机构的认可。但现实中,借壳方与壳公司业务及所在行业不一致 的居多。这种情况大多是壳公司属于传统行业,产能过剩,技术落 后,连年亏损,急需转型升级,否则面临除牌,清盘的危险。借壳 方如果是新兴行业,技术先进,成长性好,市场空间大,有想象力, 为资本追捧,此也会得到监管部门的认可和接受。
2)主营业务 在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后,
虽然主要资产和负债已被剥离,但是生产经营仍然处于停顿状态, 公司的营业收入依赖于全资子公司星宏商务。2012 年和 2013 年, 上市公司分别实现营业收入(合并报表口径)1,165.54 万元和 1,096.60 万元,系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资 产以及从事市场调研等业务取得的收入,上市公司本部未取得任何
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