企业港股借壳上市汇编系列(之二)

七、香港借壳上市的流程 1、香港借壳上市收购流程 1）、委任财务顾问 2）、委任其他中介机构 3）、中介机构对收购方尽职调查 4）、中介机构和收购方制定整体借壳上市方案 5）、注册境外公司 6）、寻找收购目标 7）、接触收购目标 8）、评估收购目标 9）、签署买卖协议/股份认购协议、启动尽职调查 10）、条款谈判及组织交易 11）、收购完成、全面收购要约 2、香港借壳案例：俊和发展(711.HK) 借壳流程 1）、洽商 36
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行 股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均 价的 90%。根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远 评报字[2015]第 1121 号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基 准日（2015 年 5 月 31 日）净资产评估值为 302,512.90 万元。 经过各方协商，本交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 30.00 亿元，按照发行价格 7.66 元/股测算，发行股份的数量不 超过 39,164.49 万股。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。 （2）募集配套资金
企业港港股借壳上市汇编（之二）
目录 五、挑选壳公司须考量的因素
1、规模考虑 2、壳公司业务、资产及负债 3、类似行业 4、借壳上市案例：欢瑞世纪借壳星美 六、境内企业借壳港股主要法律障碍 1、联交所关于反收购行动的规定 2、联交所关于“非常重大的收购事项”的规定 3、联交所关于“现金资产公司”的规定 4、联交所关于“出售限制”的规定 5、强制性全面要约 6、最低公众持股量 7、关于境内企业资产出境限制
6）、特殊借壳案例三：广汇石油借壳先来国际 3、间接借壳法
九借壳交易架构 交易架构一：股权转让+资产置换 交易架构二：股权转让+增发换股（又称反向收购） 交易架构三：股份回购+增发换股 交易架构四：资产置换+增发股份 交易架构五：资产出售+增发换股 (五）、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 如果壳公司净资产规模庞大，将有利于借壳方资产的注入，有利于 快速做出业绩，但由于其资产规模庞大，借壳方收购需要巨额资金， 同时也会衍生出许多资产置换的问题。
2）、联合公布 3）、股东特别大会 八借壳方式 1 一般借壳方式 1）、取得上市公司控股权 2）、资产重组 3）、借壳案例一：顺丰借壳鼎泰新材 4）、借壳案例二：借壳后资产难以注入，丧失对董事会控制 5）、借壳案例三：中国矿业借壳广信 2、特殊借壳方式 1）、资产注入 2）、资产剥离 3）、转移控制权 4）、特殊借壳案例一：树熊证券借壳中昱科技 5）、特殊借壳案例二：金六福香港借壳上市
2）主营业务 在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后，
虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态， 公司的营业收入依赖于全资子公司星宏商务。2012 年和 2013 年， 上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54 万元和 1,096.60 万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资 产以及从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何
本次交易方案是星美联合拟非公开发行股票购买欢瑞世纪公司 全体股东所拥有的 100%股权；并且向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟
和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金 15.3 亿元，配套募集 资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以 本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。 （1）发行股份购买资产
2、壳公司业务、资产及负债 壳公司本身的业务情况及资本结构，不仅影响的资产剥离，也对借 壳成功后，公司的运营、融资及战略推进关系极大。
3、类似行业 如果借壳方的业务与壳公司业务相似，资产的注入将更利于获得监 管机构的认可。但现实中，借壳方与壳公司业务及所在行业不一致 的居多。这种情况大多是壳公司属于传统行业，产能过剩，技术落 后，连年亏损，急需转型升级，否则面临除牌，清盘的危险。借壳 方如果是新兴行业，技术先进，成长性好，市场空间大，有想象力， 为资本追捧，此也会得到监管部门的认可和接受。
4、借壳上市案例：欢瑞世纪借壳星美 （1）壳公司：星美联合概述
本公司是于 1997 年 11 月 16 日由四川两个股份制公司成 立。在 1998 年于深圳证券交易所上市。重庆三爱海陵发行上市后， 股本总额为 17,244.87 万股。 1）股本结构
1999 年重庆三爱海陵股份有限公司第一次召开临时股东大会， 大会内容为：以当年 6 月 30 日的公司总股本 172,448,700 股为 基准，转增股本至 275,917,920 股。2001 年 9 月 28 日，重庆 长丰通信召开 2001 年度第二次临时股东大会，大会内容为以公司 2001 年 6 月 30 日总股本 275,917,920 股为基数，进行利润分红， 总计的分配利润为 10346.92 万元，转增资本公积金 5518.36 万 元。经本次转增股本后长丰通信公司总股本增至 413,876,880 股。 本次转增股本后，上市公司的股本结构未发生变化。
பைடு நூலகம்
收入。自 2014 年，上市公司全资子公司星宏商务未实际开展业务， 故上市公司亦未能实现营业收入。
以下是公司并购前三年（2014—2016）财务状况简要说明如表
（2）星美联合资产重组及其售壳动因 自从公司设立后，由于经营不善，公司发生严重空亏，因此陆
续向各商业银行或企业进行贷款，债务负担巨大，与之同时还为其 他企业贷款提供大量担保，加上自身经营问题，无法偿付到期债务， 而且生产经营活动全部停止，公司所拥有的全部有效资产也被抵押， 查封或者冻结，已经完全无法自我挽救。自 2007 年 5 月星美联合 就被实行退市风险警示处理。从 2009 年破产重整以来便一直处于 “僵而不死”的状态。而在净利润持续亏损的状态下，2014 年度公 司营业收入甚至为 0 元。星美联合一直依靠子公司与大股东的关 联交易勉强度日，它的出路只能是在“保壳”的前提下寻求资产重 组。因此星美联合不停的在寻找合适的售壳对象。 交易方案