非自然人客户受益所有人识别工作指引

非自然人客户受益所有人识别工作指引

根据《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发[2017]235号），公司在与非自然人客户建立或维持业务关系时，应当了解、核实非自然人客户的受益所有人信息、登记受益所有人信息、收集并妥善保存受益所有人信息资料。根据《中国人民银行上海分行关于转发<中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知>的通知》（上海银发[2017]259号），公司相关业务管理部门将《通知》要求融入业务管理制度并嵌入具体操作规范。为有效落实非自然人客户受益所有人识别工作，公司制定本工作指引。受益所有人的识别是客户身份识别的重要部分,各部门、各分支机构应结合业务管理实际情况、当地具体监管要求，加强非自然人客户受益所有人的识别和管理工作。

一、受益所有人的识别标准：

中国人民银行235号文中明确要求应在建立或者维持业务关系时，采取合理措施了解非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结构，了解相关受益所有人信息（应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人）。开展受益所有人的识别工作中，各部门、各分支机构应当遵循勤勉尽责、风险为本、实质重于形式的原则，审慎识别判定受益所有人。

（一）对非自然人客户受益所有人的追溯，应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人。

1、公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定：

（1）直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人；

（2）如果第（1）情况不存在或无法判定时，则判定通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人；

（3）如果第（1）、（2）情况不存在或无法判定时，则判定公司的高级管理人员。

通常情况下，有限公司、股份有限公司等非自然人客户的股权结构识别过程示例如下。如股东为非自然人的，进一步其上一级股东，如仍非自然人的，再应进行逐层核查至自然人。同一自然人的股权应进行累计，统计出超过25%公司股权的自然人，高风险客户应该适用10%的标准。

上述关于股权的追溯识别，部分有关公司的出资信息可从客户提供的公司章程、企业信息公示网等查询获得。

2、合伙企业的受益所有人是指拥有超过25%合伙权益的自然人。

如果不存在拥有超过25%合伙权益的自然人，可以将合伙企业的执行合伙人等主要负责人或主要管理人判定为受益所有人。如执行合伙人是法人或其他组织的，可以参照235号文第一项第(三)款第1点关于公司类别受益所有人判定标准，判定合伙企业的受益所有人。

3、信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的自然人。

4、基金的受益所有人是指拥有超过25%权益份额或者其他对基金进行控制的自然人。如果不存在拥有超过25%权益份额的自然人的，可以将基金经理或直接操作管理基金产品的自然人判定为受益所有人。

对洗钱风险等级高的非自然人客户，应当采取更严格的标准判定其受益所有人，相关更高标准是指将受益所有人身份识别的判定标准（股权、控制权、权益份额等比例）从25%降低为10%，并开展必要的客户身份强化尽职调查工作以及风险防控措施。

（二）在充分评估下述非自然人客户风险状况基础上，可以将其法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人：

（1）个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构。

（2）经营农林渔牧产业的非公司制农民专业合作组织。

（3）对于受政府控制的企事业单位。

（三）可以不识别下述非自然人客户的受益所有人：

（1）各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军

事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。

（2）政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。

（四）受益所有人身份识别工作涉及理财产品、集合资产管理计划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等未单独列举的情形，可以参照参照235号文第一项第(三)款第4点基金类别受益所有人判定标准执行。

二、非自然人客户受益所有人信息的收集登记

建议各业务部门和业务管理部门，根据业务实际情况收集和登记管理非自然人客户受益所有人信息,信息至少包括：姓名、国籍、性别、地址、身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。受益所有人信息收集内容包括可以考虑如下几种情况：

（一）非自然人客户按照受益所有人的识别标准进行自主填报。客户经理应该联系非自然人客户，告知客户受益所有人识别的标准和要求，让客户填写《非自然人客户受益所有人信息采集表》（具体见附件一），督促客户提交受益所有人信息，并盖章确认。同时告知客户如有变更应及时更新。公司各业务部门、管理部门可以根据本部门业务特点和实际情况在人行识别标准基础上进行适当调整。

（二）让客户提供受益所有人的相关证明材料。包括股权架构图、注册证书、存续证明文件、公司章程、股东或董事会成员信息等（如业务尽职调查取得的材料中，可以直接调取），经办人员、复核人员

在根据识别标准能够确认客户受益所有人的情况时，可以根据相关材料进行受益所有人登记管理。

（三）可以根据可靠公开材料填报客户受益所有人信息。如上市公司年报、监管部门公开披露材料、第三方律师材料等可靠材料中包括客户受益所有人信息的，可以根据相关材料识别和登记受益所有人。

三、受益所有人的核验标准

业务经办人员、业务审核人员应对客户提交的受益所有人信息进行相应的核验。核实方式按照《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作要求的通知》第一项（四）款，可以通过询问非自然人客户，要求非自然人客户提供证明材料、查询公开信息、委托有关机构调查等方式进行。核验操作建议如下：

（一）对客户提交的受益所有人证明材料进行核验，包括材料表面真实性的核查，材料中是否有相关受益所有人的记录或表述、相关受益所有人是否符合识别标准。具体核查标准可参考附件二。

（二）可以通过第三方企业信息查询工具进行一定核验。如通过“国家企业信用信息公示系统”网、“启信宝”、“企查查”等企业信息查询平台进行查询信息，绘制股权结构图进行核验。

1、对直接或间接拥有超过25%公司股权的自然人。可以通过第三方企业信息查询工具，核查机构客户的股东；如股东为非自然人的，进一步其上一级股东，如仍非自然人的，再应进行逐层核查至自然人。同一自然人的股权应进行累计，统计出超过25%公司股权的自然人，与客户填报或登记的受益所有人信息进行核验。高风险客户应适用