公司设立中产生的债务应该由谁承担

第28讲_名义股东与实际出资人(2)、公司设立阶段的债务、股东的出资形式

第一单元公司的设立考点05：名义股东与实际出资人2.实际出资人想“转正”怎么办？如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

（2012年案例分析题）3.名义股东“犯坏”怎么办？名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条（善意取得制度）的规定处理。

只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。

但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

4.如何面对公司的债权人？如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

5.“被股东”了怎么办？如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记的股东承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

【例题1·单选题】甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。

乙被记载于丙公司股东名册，并进行了工商登记，但直至出资期限届满仍未履行出资义务。

根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是（）。

（2017年）A.乙承担出资责任B.甲承担出资责任C.乙首先承担出资责任，不足部分再由甲补足D.甲、乙对出资承担连带责任【答案】B【例题2·单选题】根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据（）。

公司设立流程

公司设⽴流程公司企业维持的基本前提是公司设⽴，每个公司在成⽴之前都有必要的流程。

那么，具体的设⽴公司的流程是怎样的呢?如果是公司设⽴失败那期间产⽣的债务怎么办呢?下⾯，店铺⼩编将针对上述问题做出详细解答，希望能够解开⼤家的疑惑，接下来⼤家就跟着⼩编⼀起来看看吧。

⼀、公司设⽴流程⼀般⽽⾔要经过以下步骤：(⼀)订⽴公司章程。

公司章程是公司设⽴的基本⽂件，只有严格按照法律要求订⽴公司章程，并报经主管机关批准后，章程才能⽣效，也才能继续进⾏公司设⽴的其他程序。

(⼆)申请公司名称预先核准。

设⽴公司应当申请名称预先核准。

采⽤公司名称的预先核准制，可以使公司的名称在申请设⽴登记之前就具有合法性、确定性，从⽽有利于公司设⽴登记程序的顺利进⾏。

(三)股东缴纳出资并出具验资证明。

有限责任公司除具有⼈合因素外，还具有⼀定的资合性，股东必须按照章程的规定，缴纳所认缴的出资。

股东的出资还应当按照法律的规定，采取法定的出资形式，并经法定的验资机构出具验资证明。

(四)登记并获得相关证照。

为了获得⾏政主管部门对其法律⼈格的认可，公司设⽴程序中⼀个必不可少的步骤，即是向公司登记机关申请设⽴登记。

设⽴有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理⼈向公司登记机关申请设⽴登记。

登记机关对申请登记时提供的材料进⾏审查后，认为符合条件的，将予以登记并发给企业法⼈营业执照，有限责任公司即告成⽴。

⼆、公司设⽴中的债务如何处理根据债权债务产⽣的原因和公司是否承认这种债权债务会有不同的处理⽅式，具体的说：(⼀)发起⼈为设⽴公司以⾃⼰名义对外签订合同，合同相对⼈请求该发起⼈承担合同责任的，⼈民法院应予⽀持。

发起⼈的认定遵循下列原则，为设⽴公司⽽签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履⾏公司设⽴职责的⼈，应当认定为公司的发起⼈，包括有限责任公司设⽴时的股东。

(⼆)公司成⽴后对发起⼈以⾃⼰名义签订的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履⾏合同义务，基于合同产⽣的债务应由公司承担。

有限责任公司的设立

第二节公司设立一、有限责任公司的设立（五）公司设立中的民事责任1.合同责任（1）以发起人名义订立合同发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。

【提示1】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，在承担责任时，发起人与成立后的公司之间，是选择关系，而非连带关系。

【提示2】《民法总则》第75条：设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。

（补充）（2）以设立中的公司名义订立合同发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

【提示】保护公司，但更保护善意相对人。

【例题·2016年多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。

根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有（）。

A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务B.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务C.贸易公司成立后，戊可请求贸易公司承担合同义务D.贸易公司成立后，戊只能请求贸易公司承担合同义务【答案】ABC【解析】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。

2.公司因故未能设立而产生的债务责任（1）公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

（2）部分发起人依照前述规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

公司法债权债务法律规定(3篇)

第1篇一、概述公司法债权债务是指在公司设立、运营和清算过程中，公司作为债务人或债权人，与其他主体之间形成的债权债务关系。

我国《公司法》对公司的债权债务关系进行了明确规定，旨在规范公司的行为，保护债权人的合法权益，维护社会经济秩序。

本文将从以下几个方面对公司法债权债务法律规定进行详细阐述。

二、公司设立阶段的债权债务1. 发起人责任根据《公司法》第三十三条规定，发起人应当承担以下责任：（1）对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）对设立行为所产生的损害赔偿责任负连带责任；（3）在设立过程中，因违法、违规行为给他人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

2. 发起人转让股权时的债权债务根据《公司法》第三十七条规定，发起人转让股权时，受让人应当承受转让前的债权债务。

但发起人与受让人另有约定的除外。

三、公司运营阶段的债权债务1. 公司对外债务（1）公司对外债务是指公司以其全部资产对外承担的债务。

根据《公司法》第六十条规定，公司以其全部资产对其债务承担责任。

（2）公司对外债务的履行：公司对外债务的履行应当遵循诚实信用原则，按照合同约定或法律规定的方式履行。

2. 公司内部债务（1）公司内部债务是指公司内部成员之间的债权债务关系。

根据《公司法》第三十四条规定，股东之间可以相互承担债务。

（2）公司内部债务的解决：公司内部债务的解决可以通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式进行。

3. 公司担保（1）公司担保是指公司以其财产为他人债务提供担保。

根据《公司法》第六十六条规定，公司可以以其财产为他人债务提供担保。

（2）公司担保的法律责任：公司提供担保的，应当依法承担相应的法律责任。

四、公司清算阶段的债权债务1. 清算组的设立根据《公司法》第一百九十四条规定，公司清算时，应当成立清算组。

清算组负责处理公司的债权债务。

2. 债权申报根据《公司法》第一百九十五条规定，债权人应当自接到清算组通知之日起30日内申报债权。

债权人申报债权时，应当提供有关证据。

公司债务如何承担,股东对公司债务承担连带责任的情形有哪些

公司债务如何承担，股东对公司债务承担连带责任的情形有哪些有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股东对企业债务承担连带责任的情形：虚假出资、出资不到位、抽逃出资、公司清算未依法履行通知和公告义务。

公司在经营管理过程中难免会有一两笔对外债务，那么像这样的债务，一般是如何进行承担的呢?通常情况下，公司是以自己的独立财产对外承担责任的。

那么此时，公司的股东是否对公司债务负有责任?详细内容请阅读下文进行了解、一、公司债务如何承担《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

本文所称的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。

我国目前没有无限责任公司或两合公司(个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任，但不能称公司)，注册资本也采用实收资本制，即公司注册资本必须一次实际到位(外商投资企业除外，允许注册资金分批到位)，但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。

名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。

有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。

二、股东对企业债务承担连带责任的情形1：虚假出资《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

公司法司法解释三

中华人民共和国公司法司法解释三最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。

二○一一年一月二十七日法释〔2011〕3号最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

公司法司法解释三

公司法司法解释三最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院委员会第1504次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

新《公司法》中规定承担连带责任的情形有哪些_

新《公司法》中规定承担连带责任的情形有哪些?新《公司法》中规定承担连带责任的情形有哪些一、公司股东滥用公司法人及股东有限责任而逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。

新《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

二、股东非货币出资显著低于章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带责任。

新《公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

三、一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，对公司债务承担连带责任。

新《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

四、发起人未按章程规定缴足出资的，其他发起人承担连带责任。

新《公司法》第九十三条第一款规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。

五、发起人非货币出资显著低于章程所定价额的，其他发起人承担连带责任。

新《公司法》第九十三条第二款规定，股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

六、股份公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。

新《公司法》第九十四条第一款规定，股份有限公司的发起人应当承担责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;七、股份公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

公司法司法解释三

公司法司法解释三最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。

二○一一年一月二十七日法释〔2011〕3号最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

民法典中有限责任公司债务怎样承担

民法典中有限责任公司债务怎样承担有限责任公司是公司的主要类型，如果股东只有⼀⼈的，就是独资公司。

⽽公司在经营的过程中会产⽣⽐较多的债务，公司要承担偿还债务的责任，那么民法典中有限责任公司债务怎样承担，下⾯由店铺⼩编整理相关知识，希望对⼤家有帮助。

⼀、民法典中有限责任公司债务怎样承担有限责任公司债务以其全部财产承担责任。

股东没有履⾏出资义务，对公司债务承担连带责任。

《公司法》第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第⼆⼗⼋条【出资义务】股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户;以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司⾜额缴纳外，还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。

公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

但是，有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设⽴公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资⾦的情况下才承担有限责任。

《中华⼈民共和国民法典》第六⼗条【法⼈民事责任承担】法⼈以其全部财产独⽴承担民事责任。

⼆、公司⽋债⽆⼒偿还，签有免责协议的挂名法⼈是否需要赔偿实际中，按规定，⼀家公司的法⼈代表，在公司出事之后，主要要承担下⾯的法律责任：1、民事责任(1)担任有两名股东以上的有限责任公司的“法⼈代表”，当公司对外负债时，跟⾃⼰不发⽣关系，仅以公司⾃⾝的财产为限对外承担还款责任。

要是这种情况的，此时风险很⼩。

公司法人负责制法律规定(3篇)

第1篇在我国，公司法人负责制是公司治理结构的重要组成部分，它规定了公司法人对其公司的经营活动承担法律责任。

以下将从公司法人负责制的概念、法律规定、主要内容、法律责任等方面进行详细阐述。

一、公司法人负责制的概念公司法人负责制是指公司法人以其全部法人财产独立承担民事责任的一种制度。

在公司法人负责制下，公司法人作为独立的法人主体，享有独立的民事权利和承担独立的民事义务，其对外债务和责任由公司法人独立承担。

二、公司法人负责制法律规定1.《中华人民共和国公司法》《公司法》是我国公司法人负责制的根本法律依据，其中对公司法人负责制的规定主要体现在以下几个方面：（1）公司设立时，股东应当以其认缴的出资额或者认购的股份对公司承担有限责任。

（2）公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

（3）公司章程应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资情况、公司组织机构及其职权、公司法定代表人等事项。

2.《中华人民共和国民法典》《民法典》对公司法人负责制的规定主要体现在以下几个方面：（1）公司设立时，股东应当以其认缴的出资额或者认购的股份对公司承担有限责任。

（2）公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

（3）公司法人对其法定代表人和其他工作人员的职务行为承担民事责任。

三、公司法人负责制的主要内容1. 公司设立公司设立是公司法人负责制的基础。

在公司设立过程中，股东应当以其认缴的出资额或者认购的股份对公司承担有限责任。

公司设立时，股东应当签订公司章程，明确公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资情况、公司组织机构及其职权、公司法定代表人等事项。

2. 公司经营公司经营是公司法人负责制的核心。

在公司经营过程中，公司法人应当依法行使经营管理权，维护公司利益，保证公司合法权益的实现。

公司经营活动中产生的债务，由公司以其全部财产承担。

3. 公司解散与清算公司解散与清算也是公司法人负责制的重要组成部分。

在公司解散时，公司法人应当依法进行清算，妥善处理公司债权债务，保证公司合法权益的实现。

上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二)-沪高法民二[2003]15号

上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二)正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）沪高法民二［2003］15号针对近年来本市法院在审理公司诉讼案件中遇到的若干问题，为规范、统一执法，根据《公司法》、《合同法》、《民法通则》及《民事诉讼法》的有关规定，经调查研究形成如下处理意见：一、处理公司设立中民事责任纠纷的相关问题1、因公司的出资人或发起人设立公司的行为所产生的对外债务纠纷，在公司成立之前的，比照合伙关系处理，由全体出资人或发起人连带承担责任；在公司成立之后的，则由公司承担。

设立公司的行为期限，应认定为始于设立协议或公司章程签订之日，终于公司营业执照颁发之日。

设立公司的债务范围，应认定为设立公司所产生的必要费用；对于非必要费用公司可不予承担。

2、公司设立失败的，因设立公司的必要行为所产生的对外债务，应由全体出资人或发起人连带承担责任；对内则按照约定或者出资比例负担。

因部分出资人或发起人欠缴出资或者其他过错导致公司设立失败，其他已经履行了出资义务的股东提起诉讼，请求判令其承担已发生的设立费用以及违约责任的，人民法院应予支持。

3、公司成立后，因部分股东出资不足或者出资存在瑕疵，公司提起诉讼，请求判令其补足出资或者补正瑕疵出资，以及支付相应利息的，人民法院应予支持。

公司不予起诉，其他履行了出资义务的股东代位提起诉讼的，人民法院也应予以支持。

二、处理股权确认纠纷的相关问题1、有限责任公司出资人履行出资义务或者股权转让的受让人支付受让资金后，公司未向其签发出资证明书、未将其记载于公司股东名册或者未将其作为公司股东向公司登记机关申请登记的，出资人或者受让人提起诉讼，请求判令公司履行签发、记载或申请登记义务的，人民法院应予支持。

公司债务应由谁偿还,公司债务法人应该承担责任吗？

公司债务应由谁偿还，公司债务法人应该承担责任吗？在日常生活中，债务问题已经成为了人们关注的热点。

在公司和个人中当然不可避免的公司债务和个人债务偿还性质也会不一样，下面为大家讲解：公司债务应由谁偿还，公司债务法人要承担责任吗？公司债务应由谁偿还第一、正常情况下的答案。

一般来讲，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，肯定是由公司来承担的，股东不会承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，所谓有限责任是指在公司成立时股东须按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。

在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。

公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。

例如：赵、钱、孙、李四位先生出资成立一有限公司，注册资本是100万，如在公司成立时四位先生全额缴纳了出资，并有相关的记录，则从法律上讲，四人对于公司的责任已经完成了。

公司的债务一般不会落到四人的名下，不会用四人的身家财产来承担。

因为公司与股东是相对独立的民事主体，就象赵先生一般不会替孙先生还债一样，股东一般不会替公司还债。

第二、特殊情况下的答案。

任何事物都不会是绝对不变的。

还真在有的情况下，公司的债务会由股东来承担。

情况之一，股东出资不实。

未实际出资，或是出资未达到股东依公司章程约定的比例。

需要注意的是，一般在公司注册时，工商登记机关一般会要求申请人提供出资证明文件，一般是会计师事务所的审计证明，若是以实物出资，会要求其提供相关的评估文件。

这些文件在公司成立后会存在于公司的工商登记档案中。

如果在诉讼中遇到公司履行债务能力不足时，受理案件的法官或是律师可能会查询这些材料，若其中未存在这些材料，则可能会要求股东承担公司的债务。

情况之二，股东抽逃资金。

有些股东在公司注册成立后，会将当初做为股本缴纳的出资抽回，使公司的资本客观上减少，违反了公司的资本不变的原则。

如果公司在诉讼中被要求承担相应债务责任，但公司无力履行，公司股东可能会遇到要求在抽逃资本的范围内承担责任的可能，就是说这时股东要代公司受过。

有限责任,无限责任发,无限连带责任的区别

有限责任,无限责任发,无限连带责任的区别有限责任、无限责任、无限连带责任的区别一、有限责任与无限责任的区别。

有限责任，是指以全部财产中的部分财产来承担责任。

无限责任，是指以全部财产来承担责任，即有多少财产就承担多少责任。

二、无限责任与无限连带责任从本质上并无区别，都是承担无限责任；但从债务人的人数以及相互关系上是有区别的。

无限责任说的是债权人与债务人之间的关系，债务人对债权人的债权承担的是无限责任，是区别于有限责任而言的。

无限连带责任不仅仅强调债务人对债权人是无限责任的关系，同时强调债务人之间的责任是连带的。

例如：在个人独资企业这，是“无限责任”。

因为“连带责任”主要是指“债务人之间的连带”。

在合伙企业中，是“无限连带责任”，因为在作为债务人时，合伙人是多个的，他们之间是“连带关系”，所以叫做“无限连带责任”。

而在个人独资企业中，出资人就只有一个人，再没有其他人和他构成“连带关系”，所以此时就是“无限责任”。

合伙企业中的普通合伙人承担的一般都是“无限连带责任”，您可综合记忆。

三、总结下无限责任与无限连带责任的几种情况：无限责任：1、共同承揽人对定作人承担连带责任，但当事人另有约定的除外。

2、总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。

第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。

承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。

3、两个以上承运人以同一运输方式联运的，与托运人订立合同的承运人应当对全程运输承担责任。

损失发生在某一运输区段的，与托运人订立合同的承运人和该区段的承运人承担连带责任。

4、两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任。

5、个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

《公司法》网考主观题参考答案

《公司法》网考主观试题参考答案1、公司:是指全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担债务，公司以其全部财产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。

2、有限责任公司:简称有限公司，指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。

是现代公司的基本形式。

3、两合公司:是由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东混合组成的公司。

该类公司中至少有一个股东承担无限责任，同时至少有一个股东承担有限责任。

4、股份有限公司:简称股份公司，是由一定人数以上的发起成立的，将全部资本划分为若干均等的股份由股东共同持有，所有股东均以其所持有的股份为限对公司债务承担责任的公司。

5、封闭式公司:也称为不上市公司，指根据公司章程的规定，全部股份由设立公司的股东持有，股份转让受到严格限制，不能在证券市场上自由转让的公司。

6、子公司：指其资本或股份的大部分为另一公司控制，且经营活动要受其制约的公司。

7、母公司：指拥有另一公司半数以上资本或股份，并对其经营管理活动有一定控制权的公司。

8、一人公司:是指仅有一个股东（自然人或法人）拥有公司的全部出资或者股份的公司。

9、公司设立：是指按照法律规定的条件和程序，发起人为组建公司，使其取得法律人格，必须采取和完成的一系列行为之总称。

10、发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。

11、募集设立：是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司的方式。

12、公司登记：是指公司在设立、变更、终止时，依法在公司注册登记机关由申请人提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。

13、公司的权利能力：是指公司享有权利和承担义务的资格。

14、公司的行为能力：是指公司通过自己的意思表示行为构建法律关系的资格。

15、资本不变原则：是指除依法定程序外，股份有限公司或有限责任公司的资本总额不得变动。

公司法司法解释三原文

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(法释〔2011〕3号)《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。

二○一一年一月二十七日为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司成立前发起人以自己名义签订的合同发生纠纷

公司成立前发起人以自己名义签订的合同发生纠纷，应该由谁承担责任?今天顾问单位的一个股东着急的打电话给我，咨询我说他在公司筹备过程中，以自己的名义为公司签订了一份房屋租赁合同，公司现在欠了80余万元的租金，房东可能要告他，问我怎么办?那么，房东是否有权以该股东或者公司为被告提起诉讼?房屋租金应该由谁来承担？首先,我们通过一个再审案例明确相关的法律规定和法院判决：（2016）湘04民再43号；一审法院认定：依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司筹备时发生的债权债务，公司未成立由发起人承担责任，公司成立后由公司承担责任。

本案中,公司成立以前，被告虽以自己的名义签订了房屋租赁合同，但是由公司实际使用，公司是受益人，房屋的租赁费属于公司筹备时发生的债权债务，应当由公司承担,故本案的被告不适格，裁定驳回起诉；再审法院认定：根据合同的相对性,只有合同当事人一方能基于合同向对方提出请求或提起诉讼,而不能向与合同无关的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务,也就是说,谁签订的合同,谁承担责任；本案中所涉及的合同双方是再审申请人谭德章与被申请人颜小龙，因此再审申请人谭德章选择颜小龙作为被告符合合同相对性原则。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二条中,对关于发起人为设立公司以自己名义签订合同责任的承担问题作了明确规定。

该条共有两款，第一款是基本原则,对于发起人以自己的名义签订的合同，谁签合同谁承担责任，这是合同的相对性原则要求。

第二款是例外，规定了发起人免责的条件，一是公司介入权的行使,二是合同相对人选择权的行使，只有这两个要件同时具备，才能由公司承担责任.公司介入包括公司明示确认，或者公司实际享受了合同上的权利，或者实际履行了合同义务,在符合公司介入条件的同时还需要合同相对人选择权的行使，如合同相对人认为公司承担责任的能力不如发起人，则可以选择请求由发起人承担合同责任，否则选择由公司承担责任。

民法典中企业法人承担怎样的债务责任

民法典中企业法⼈承担怎样的债务责任企业会有很多债务需要承担的，在不同的情形下，企业债务可以由不同的⼈承担，例如股东出资不实或者有抽逃出资⾏为的，承担连带责任，那么民法典中企业法⼈承担的债务责任有哪些?店铺⼩编整理相关知识，希望对⼤家有帮助。

⼀、民法典中企业法⼈承担怎样的债务责任民法典规定，法⼈以其全部财产承担民事责任。

所以⼀般情况下，企业债务由企业全部财产承担。

如果法⼈代表作为出资⼈，不如实出资、抽逃出资或者滥⽤权利造成公司损失的，对公司债务承担连带责任。

《中华⼈民共和国民法典》第六⼗条【法⼈民事责任承担】法⼈以其全部财产独⽴承担民事责任。

第⼋⼗三条【出资⼈滥⽤权利的责任承担】营利法⼈的出资⼈不得滥⽤出资⼈权利损害法⼈或者其他出资⼈的利益;滥⽤出资⼈权利造成法⼈或者其他出资⼈损失的，应当依法承担民事责任。

营利法⼈的出资⼈不得滥⽤法⼈独⽴地位和出资⼈有限责任损害法⼈债权⼈的利益;滥⽤法⼈独⽴地位和出资⼈有限责任，逃避债务，严重损害法⼈债权⼈的利益的，应当对法⼈债务承担连带责任。

⼆、公司债务承担的⽅式(1)⽤公司的全部资产来还债，公司资产包括公司的有形资产和⽆形资产，有形资产包括办公设备，⼚房，机器，⼟地等，⽆形资产包括专利，商标，债权债务等等。

(2)有限公司的股东滥⽤股东权⼒，损害债权⼈利益，要在出资范围内对公司债务承担责任。

⼀⼈有限公司的股东，提供以下证据可避免承担债务：(1)提供财务、会计⽅⾯的资料作为证据，如公司的资产负债表、损益表、增值税纳税申报表和地税纳税申报表。

(2)申请法院对⼀⼈公司的财产状况,委托有关司法会计审计机构进⾏财务审计，为证明⼀⼈公司的财产并未出现财产混同的情况提供有效的证据。

以上就是⼩编整理的内容，依据《民法典》的规定，法⼈以其全部财产独⽴承担民事责任，所以公司债务由公司全部财产承担。

如果法⼈代表作为出资⼈，不如实出资、抽逃出资或者滥⽤权利造成公司损失的，对债务承担连带责任。

民法典中总公司债务能否由分公司承担

民法典中总公司债务能否由分公司承担公司在经营的过程中，为了业务发展的需要，可以在不同的地区设⽴分公司，分公司要在公司经营范围内从事经营活动，⽽分公司经营时会产⽣债务的，那么民法典中总公司债务能不能由分公司承担?店铺⼩编整理相关知识，希望对⼤家有帮助。

⼀、民法典中总公司债务能否由分公司承担民法典规定，分公司是的分⽀机构，分公司不具有法⼈资格，所以公司债务不能由分公司承担，⽽分公司债务应该由公司承担。

《中华⼈民共和国民法典》第七⼗四条【法⼈分⽀机构及其责任承担】法⼈可以依法设⽴分⽀机构。

法律、⾏政法规规定分⽀机构应当登记的，依照其规定。

分⽀机构以⾃⼰的名义从事民事活动，产⽣的民事责任由法⼈承担;也可以先以该分⽀机构管理的财产承担，不⾜以承担的，由法⼈承担。

⼆、分公司的主要特征1、分公司是由总公司依法设⽴的，分公司的主要业务活动完全由总公司决定，分公司⼀般是以总公司的名义并根据它的委托来进⾏业务活动的。

2、分公司没有⾃⼰独⽴的财产，分公司的所有资产全部属于总公司。

分公司与总公司在经济是统⼀核算，其实际占有和使⽤的财产是总公司财产的⼀部分，列⼊总公司的资产负债表中。

3、分公司不是公司，它的设⽴不须依照公司设⽴程序，只要在履⾏简单地登记和营业⼿续后即可成⽴。

4、分公司不独⽴承担民事责任，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执⾏机关，总公司要对分公司的债务负⽆限责任。

5、分公司没有⾃⼰独⽴的名称和章程，⽽只能使⽤与总公司同样的名称和章程。

依据《民法典》的规定，法⼈可以依法设⽴分⽀机构，分⽀机构不具有法⼈资格，分⽀机构以⾃⼰的名义从事民事活动，产⽣的民事责任由法⼈承担。

所以总公司的债务不能由分公司承担。

如果需要法律⽅⾯的帮助，读者可以到店铺进⾏咨询。