【实务总结】并购重组审核要点全解读

一、“上市公司并购重组主要类型与模式”1、按照交易目的划分A、行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。

B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。

C、借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。

2、按照交易模式划分A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。

B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。

C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。

D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。

E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。

资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。

（涉及变相壳费支付）二、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”1、审核关注要点——交易价格公允性A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。

C、市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。

2、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目A、普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”）评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异。

评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告。

标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。

B、评估方法与参数1）基本原则→评估方法选择是否得当→是否采用两种以上评估方法→评估参数选择是否得当→不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾收益现值法→评估的假设前提是否具有可靠性和合理性→对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等→折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整成本法→重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准→成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出市价法→参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。

例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出2）评估机构资产评估机构是否具备证券期货从业资格以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估。

从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备相关条件。

已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论3）特别资产类型企业股权价值：对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分流动资产：坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据开发性房地产：土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素。

对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性土地使用权与投资性房地产：是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别知识产权：关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题采矿权：重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例3、交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目A、关注内容上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序审核关注要点——盈利预测A、涉及的盈利预测内容标的资产盈利预测报告（一年一期或当年）上市公司备考盈利预测报告（一年一期或当年）评估报告盈利预测一般对标的资产进行五年一期间的盈利预测B、主要关注事项假设前提是否合理，是否难以实现预测利润是否包括非经常性损益对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理.审计报告关注事项利润表关注事项资产负债表关注事项盈利预测报告关注事项其他关注事项1、审计报告关注事项A、标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告B、审计机构是否具备证券期货从业资格C、非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响利润表关注事项2、利润表关注事项A、是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明B、是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配C、标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可实现性D、标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释E、标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明4、资产负债表关注事项A、巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形B、标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在,是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明C、短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险5、盈利预测报告关注事项A、假设前提是否合理，是否难以实现B、预测利润是否包括非经常性损益C、对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据D、盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形E、盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理F、盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符G、盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理6、其他关注事项A、资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应B、标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售C、标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性D、会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更或者更正是否符合《企业会计准则》第28号的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明E、该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理F、标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明G、补偿措施是否合理可行→是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式）→股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等三、审核关注要点——持续盈利能力1、重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。