律师调查清单

公司股权转让事宜
律师尽职调查文件清单
一、公司基本情况
1.1 请提供公司的企业法人营业执照；
1.2 请提供公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件及公司颁发给股东的出资证明书）；
1.3 请提供公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；
1.4请提供公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；
1.5请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；
1.6 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；
1.7 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；
1.8 请提供公司投资者经年检的营业执照、组织机构代码证、股权结构及自然人持股人的身份证复印件。

二、公司重大资产
请公司提供详细的资产清单，以下重大资产请提供所需的文件。

（一）土地
2.1.1 请提供土地征用合同书；
2.1.2 请提供建设项目用地预审批复；
2.1.3 请提供建设项目选址意见书；
2.1.4 请提供建设项目用地规划许可证；
2.1.5 请提供建设项目环境评价报告；
2.1.6 请提供建设项目用地勘测定界图；
2.1.7 请提供建设项目平面布置图；
2.1.8 请提供地质灾害危险性评估报告书及备案登记表；
2.1.9 请提供土地利用总体规划图；
2.1.10 请提供项目矿产资源压覆审查结果证明；
2.1.11 请提供国有土地划拨决定书；
2.1.12 请提供征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费、地面附着物补偿；
2.1.13请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件；
2.1.14请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况；
2.1.15请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

（二）房屋
2.2.1 请提交上述房屋已办理的房屋产权证，并书面说明未办证房屋未予办理房屋产权证的原因；
2.2.2 请说明上述房屋上是否存在抵押，担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；
2.2.3 与已完工和在建工程的设计、建设相关的协议及未完工房屋的开工许可证、施工许可证，包括但不限于工程承包合同、设计合同及建设合同；
（三）在建工程
正在建设的房屋（项目）的许可，包括建设规划许可、用地规划许可、施工许可、建筑工程许可、工程验收合格证等。

（四）主要生产设备
2.4.1主要生产设备清单；
2.4.2进口设备的进关证明、商检证明；
2.4.3主要生产设备购置发票、购买合同或受赠证明；
2.4.4就各主要固定资产的成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术先进程度及报废或更新的可能进行描述；
（五）无形资产
专利、商标、其他知识产权等；
三、项目建设文件
3.1立项的审批文件
3.1.1项目建议书及相关批复；
3.1.2项目可行性研究报告及相关批复；
3.2项目规划的审批文件
3.2.1申报规划要点通知书；
3.2.2申报选址定点文件；
3.2.3建设项目规划意见复函；
3.2.4建设项目规划意见书及附图；
3.3项目建设用地规划的审批文件
3.3.1人民政府关于批准征地的批准文件；
3.3.2国土资源管理局的批准文件；
3.3.3项目用地钉桩成果通知单；
3.3.4建设用地规划许可证及其附件；
3.4项目设计方案的审核审批文件
3.4.1项目初步设计申报和审批文件；
3.4.2建设项目抗震设防要求审查意见书；
3.4.3审定设计方案通知书；
3.5项目建设工程的规划审批文件
3.5.1项目施工图；
3.5.2工程勘察成果报告；
3.5.3建设工程规划许可证及其附件；
3.6项目土地使用权取得的审批文件
3.6.1土地评估报告；
3.6.2审定地价水平通知单；
3.6.3国有土地使用权出让合同、补充协议及附图；
3.6.4国有土地使用证；
3.6.5土地出让金付款凭证；
3.6.6土地契税的纳税票据；
3.7代征代建及项目配套工程文件
3.7.1代征代建市政道路、市政基础设施、绿地的相关证明文件；
3.7.2代建工程配套项目（如幼儿园、学校、体育馆、配套公建）的相关证明文件；
3.8人防的审批文件
3.8.1人民防空工程设计审核批准通知文件；
3.9绿化的审批文件
3.9.1绿地布置图；
3.9.2政府部门对绿化规划方案的审核意见；
四、公司财务状况
公司对于现实债权、债务情况的说明，包括但不限于当事人、数额、期限、当前状况。

4.1公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；
4.2 涉及上述第4.1项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件；
4.3请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件；
4.4近三年经审计的财务报表；
4.5公司对于现实债权、债务情况的说明，包括但不限于当事人、数额、期限、当前状况；
五、重大诉讼仲裁及行政处罚或调查
5.1 列出并说明公司成立以来所有与公司及公司经营有关的，标的在1万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序及其他未结争议；
5.2持有公司5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，并请提供其相关文件；
5.3 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明；
5.4公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼；
5.5公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量等部门的行政处罚；如有，相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件；
六、重大协议
6.1租赁合同；
6.2公司重大经营所签订的相关协议、合同；
6.3建筑施工合同、工程承包合同、监理合同（决算报告、付款清单及尚欠工程款数额）；
6.4保险合同（含保单等文件）；
6.5长期或大金额的购买合同、销售合同；
6.6承包经营合同；
6.7合作合同、合资合同；
6.8其他重大合同（如代理服务合同、提供/接受服务合同、运输合同、技术合同等）
七、税务
7.1现行有效的国、地税的《税务登记证》；
7.2公司自设立以来的重大税务问题( 包括但不限于税务机关要求补税、罚款、已经或可能开始的任何调查) 有关的文件和情况说明；
7.3公司享有的税收优惠政策或财政补贴政策的相关凭证
八、劳动人事
8.1最新统计的员工总数及名册；
8.2集体合同及劳动行政管理部门出具的审查意见；
8.3正在使用的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议；
8.4社会保险登记证；
8.5公司为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的情况说明；
8.6员工福利方案；
8.7员工手册及其他内部管理制度。