国美股权之争的概况和原因
国美控制权之争案例
国美电器控制权之争——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。
超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。
在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。
一、国美之争主角背景简介1、黄光裕：国美电器的缔造者黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。
现在仍是国美电器最大股东。
其创业奋斗过程简概：1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。
1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。
1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。
同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。
2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。
2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。
国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查2007年国美先后收购永乐电器、大中电器2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富2008年11月黄光裕被拘2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务2、陈晓：曾经的永乐创始人陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。
8.国美股权争夺战报告
案例讨论之国美股权争夺战目录国美股权争夺战 (2)一、关于国美 (3)（一）、国美概况 (3)（二）、国美的发展历程 (3)（三）、国美的公司治理结构 (6)二、国美股权争夺战的斗争过程 (11)（一）、背景：黄光裕涉案被拘，陈晓临危受命 (11)（二）、公开交锋：从幕后到台前，陈黄争锋相对 (14)附一Shinning Crown 声明全文 (21)附二黄光裕致全体员工的公开信 (22)附三《国美大股东致国美股东同仁公开函全文》 (23)国美股权争夺战一、关于国美（一）、国美概况国美电器（GOME），1987年1月1日成立，2004年6月在香港上市。
其创始人为黄光裕，现任董事局主席是原大中电器创始人张大中。
经过20多年的快速发展，国美电器已经成为中国大陆地区最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
国美电器目前在北京、天津、上海、青岛、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有560余家直营店，10多万名员工。
本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
2011年9月，《福布斯》公布2011年亚洲上市企业50强榜单，国美电器位列第14位，成为亚洲唯一入选的家电零售品牌。
（二）、国美的发展历程1、国美电器创立1985年，当时只有17岁的黄光裕，和哥哥一道，身揣4000元钱从家乡广州潮汕北上，到内蒙古一带做贸易。
一年后，两兄弟一起来到北京，用3万元的贷款在北京前门珠市口一家面积不足100平方米的电器店开始经销家用电器，并在1987年1月1日正式打出“国美电器”的招牌。
在当时那个卖方市场下，很多商家正在采用“抬高售价、以图厚利”的经营方式。
尽管是有货不愁卖，但黄氏兄弟却决定走“坚持零售，薄利多销”的经营策略，结果，国美电器迅速在北京站稳了脚跟。
2、国美电器连锁经营模式成型1991年黄光裕第一个利用《北京晚报》中缝打起“买电器，到国美”的标语，以每次800元的低价刊登电器的价格。
国美之争的始末
国美之争人物介绍：黄光裕黄光裕，1969年5月出生，主籍广东汕头。
20世纪80年代中,年仅17岁的黄光裕与长其3岁的哥哥黄俊钦，一道带着4000元钱从家乡广东汕头北上，到内蒙古一带做贸易。
一年后因不满当地人“轻易承诺疏于兑现”，转战北京。
半年后开始在北京珠市口经营一家面积不足100平方米的电器店——这就是国美电器连锁店的发端。
1987年1月1日，“国美电器店”的招牌在这家小店的门前挂了出来。
1993年，国美开始在北京地区增开多家门店。
1999年，国美开始向全国扩张。
1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，总资产约50亿元。
鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。
陈晓陈晓，1959年出生于上海南汇，早在1985年就进入家电销售行业，十年之后创办了属于自己的上海永乐家电。
1992年担任某国营家电公司常务副总经理；1996年创建上海永乐家电，任董事长。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电后，陈晓出任国美电器总裁；黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%；两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。
他成为国内最大的家电企业的掌舵人。
2008年11月28日，陈晓被国美电器董事会委任为代理主席。
国美控权之争的始末2006年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案没有被采纳。
国美股权之争个人分析
金融0802 张文娜学号0807080211国美控股权之争一、起因三大纷争①为什么要引入贝恩资本。
黄光裕案后，国美营运资本由原来的60多亿元降至10亿元。
黄方认为陈晓没争取他的意见，而是直接通过董事会，排除其他选择，锁定贝恩资本。
陈晓方面给出的解释是只有贝恩最符合条件。
②国美业绩不佳。
国美管理层给出说法：关闭的300多家门店均是开业半年内无盈利，即便整改也无法盈利的门店，即便关闭之国美也依然能占据国内家电零售行业的首位。
③股权激励是否合适。
国美对副总监职位以上的105人，盖面广，包括了大部分的国美管理层。
授予公司和附属公司董事的份额为125500000股，其他公司员工为257500000股。
其中，公司董事局主席陈晓所获购股权数额最高，达2200万股。
最早的行权日期在2010年，行权价格是1.90港元。
而黄光裕家族对此不认可。
国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。
2010年之夏，中国最大的家电零售企业国美内部，陡然爆发了一场股权之争——为公司的“控制权”而战！一方是身获商业重罪、被判14年刑期的国美电器创始人黄光裕，及其家族；一方是临危受命的国美董事局主席陈晓，及其团队。
两大阵营，外加强硬的国际资本贝恩介入，已然形成三方势力。
具体时间：2010年8月5日，国美在港交所发布公告，对黄光裕进行法律起诉，针对其于08年1、2月前后回购公司股份中违反公司董事信托责任及信任行为要求赔偿。
二结果国美之争终于有了一个结果。
黄光裕败了，仅有一项撤销国美股权配发的决议通过，把陈晓赶出局的计划终成空。
结果出来后，舆论都认为陈晓忘恩负义，不讲诚信。
但利益战胜道德是商场通用的法则。
不管怎样，有强大的贝恩资本支持的陈晓在这一局中赢了，但陈晓也很难成为真正的赢家，且不说黄光裕家族将是单一最大股东，贝恩资本的最终目的依然是获利。
未来陈晓被抛弃也并非不可能。
机构短期逐利的天性，加上黄光裕为争控制权不惜牺牲国美的品性，使得这场戏还有很大悬念。
国美控股权之争
提高企ห้องสมุดไป่ตู้业绩。
03
建立职业经理人考核机制
对职业经理人进行定期考核，评估其业绩和贡献，确保职业经理人履行
职责。
加强股东权益保护
完善股东权利保护法规
政府应制定相关法律法规，明确股东权利和义务，加大对 侵犯股东权益行为的处罚力度。
强化信息披露制度
企业应加强信息披露，确保股东及时了解公司经营状况和 财务状况，增加透明度。
国美控股权之争
目录
CONTENTS
• 国美控股权之争概述 • 国美控股权之争的影响 • 国美控股权之争的反思 • 国美控股权之争的启示 • 国美控股权之争的未来展望
01 国美控股权之争概述
事件背景
01
02
03
黄光裕家族
国美电器创始人黄光裕家 族持有国美电器35%的股 权，是国美电器的最大股 东。
股权争夺
杜鹃开始计划重新夺回国 美电器的控股权，与陈晓 团队展开激烈的股权争夺。
事件结果
陈晓离职
2011年，陈晓从国美电器董事局主席 职位上离职。
黄光裕回归
股权结构调整
杜鹃和黄光裕对国美电器的股权结构 进行了调整，以巩固家族对企业的控 制权。
2012年，黄光裕提前出狱，重新掌舵 国美电器。
02 国美控股权之争的影响
推进智能化转型
国美电器将积极推进智能化转型，通过引入人工智能、大数据等技术， 提升门店运营效率，提供更智能化的购物体验。
黄光裕家族未来的走向
继续保持家族控制
黄光裕家族将继续保持对国美电器的家族控制，并可能通过增持股份等方式进一步巩固控 制权。
多元化发展
黄光裕家族可能会在保持国美电器主业的同时，寻求多元化发展机会，涉足其他产业领域 。
国美之争
解析国美之争
• 起因 • 结果 • 启示
国美之争原因
• 黄光裕因为非法经营，内幕交易罪，单位 黄光裕因为非法经营，内幕交易罪， 行贿罪，被判处有期徒刑14年 行贿罪，被判处有期徒刑 年。黄光裕突 然入狱使国美陷入混乱之中。 然入狱使国美陷入混乱之中。陈晓担任临 时总裁，并引进贝恩资本 贝恩资本。 时总裁，并引进贝恩资本。由此稀释了黄 光裕的股权，引发了陈黄股权之争。 光裕的股权，引发了陈黄股权之争。
国美之争的启示
• 二：保护创始人 • 在黄出事之前，国美的控制权牢牢掌握 在其强势的创始人黄光裕自己手中。在 任何行业，作为创始人的职业经理人与 资方都会出现问题和分歧，为了解决这 一矛盾，清晰的责权机制是必不可少的。 这就要求公司依据《公司法》重新架构 股东与职业经理人的关系，即将股东定 位于出资人、监督人，将职业经理人定 位于受托人、经营人。
贝恩资本
• Bain Capital是国际性私人股权投资 是国际性私人股权投资 是国际性 基金，管理资金超过650亿美元，涉 亿美元， 基金，管理资金超过 亿美元 及私人股权、风险投资资金、 及私人股权、风险投资资金、上市 股权对冲基金和杠杆债务资产管理。 股权对冲基金和杠杆债务资产管理。 • Bain Capital成立于 成立于1984年， 成立于 年 为全球多个行业超过250家公司提供 为全球多个行业超过 家公司提供 私人股权投资和附加收购。 私人股权投资和附加收购。公司现 有专业人士200名。 有专业人士 名 • 贝恩资本（英文：Bain Capital） • 贝恩资本（英文： ） Bain Capital长期致力于科技业 长期致力于科技业 是美国一家私人股权投资公司， 是美国一家私人股权投资公司， 务投资， 总部在波士顿 务投资，Bain Capital总部在波士顿， 总部在波士顿， 于1984年由母公司贝恩策略顾 年由母公司贝恩策略顾 香港，上海，东京，纽约， 在香港，上海，东京，纽约，伦敦 问公司的合伙人米特 罗姆尼等 米特·罗姆尼 问公司的合伙人米特 罗姆尼等 慕尼黑有分公司 有分公司。 和慕尼黑有分公司。 三人成立， 三人成立，总部设于马萨诸塞 州波士顿。 州波士顿。
国美股权之争
国美股权之争国美股权之争近年来，国美电器成为中国家电零售业的巨头，然而，这一成就并非一帆风顺。
国美电器的崛起背后隐藏着一场激烈的股权争夺战，这场争斗牵动着众多投资者和行业观察者的心。
国美电器的股权之争可以追溯到2008年，当时国美电器董事长黄光裕突然遭到刑事调查，并被一度软禁。
黄光裕家族和雷军等其他股东之间的利益分歧也随之浮出水面。
此次风波使得国美电器的股价暴跌，公司的声誉也受到了重创。
为了拯救国美电器，黄光裕的族人和其他股东进行了一系列谈判，旨在解决彼此之间的纷争。
经过漫长的协商和反复的磋商，双方终于达成了一项协议。
根据协议，黄光裕家族同意将国美电器的大部分股权出售给雷军领导的顺为资本，以帮助公司渡过难关。
然而，协议的达成并没有结束国美股权之争。
随着时间的推移，黄光裕家族开始后悔这笔交易，并试图收回已出售的股权。
他们声称当初是在不公平的条件下被迫签署协议的，并提出认为自己被欺骗了。
这一声称引发了一场新的股权纷争，推动国美电器的股价再次波动。
为了维护自身利益，黄光裕家族发起了一系列诉讼，并寻求法律途径来收回股权。
与此同时，雷军和顺为资本也坚决捍卫自己的合法权益，并表示愿意通过诉讼来解决争议。
这一局面使得国美电器的股权之争进入了一个相当复杂和不确定的阶段。
当前，国美电器的股权之争仍在继续。
各方都在积极寻求解决方案，以避免进一步的纠纷和损失。
尽管国美电器在整个争夺过程中受到了一定的冲击，但该公司仍然保持着领先地位，并继续在中国家电零售市场发展壮大。
然而，这场股权之争也给国美电器带来了一些负面影响。
不稳定的股权结构和持续的诉讼纠纷在一定程度上影响了投资者的信心，也降低了公司的整体价值。
此外，这场争夺还对国美电器的管理和运营产生了重要影响，使得公司的发展进程受到一定的限制。
综上所述，国美电器股权之争是中国家电零售业的一场重要事件。
这场争夺不仅对国美电器和相关股东产生重要影响，也引发了对中国企业治理和股权保护的广泛关注。
国美控制权之争 (2)
国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。
然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。
这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。
二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。
在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。
然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。
控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。
由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。
然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。
在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。
然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。
双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。
首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。
公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。
其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。
市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。
股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。
此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。
长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。
这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。
四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。
黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。
国美股权之争
国美股权之争引言近年来，中国零售行业的市场竞争日益激烈，各大企业纷纷展开股权之争。
其中，国美电器是中国领先的电子产品零售企业之一，也在股权之争中备受关注。
本文将就国美股权之争的背景、主要参与方以及其影响做一分析。
背景国美电器成立于1998年，经过多年的发展，已经成为中国家电零售行业的领头羊之一。
然而，随着中国电子市场的逐渐成熟，竞争压力也日益加大。
2018年，国美电器陷入了一场股权之争。
主要参与方1. 国美创始人陈晓国美创始人陈晓是股权之争的核心人物之一。
作为国美电器的创始人之一，陈晓对公司的发展贡献巨大。
然而，随着国美股价的下滑以及公司业绩的不如人意，部分股东开始对陈晓的领导能力产生质疑，导致股权之争的爆发。
2. 红星美凯龙红星美凯龙是中国知名家居建材企业，也参与到了国美股权之争中。
红星美凯龙希望通过收购国美电器的股权，实现两者的协同发展，提高市场竞争力。
3. 郭守义郭守义是创业投资者，也是国美股权之争中的一员。
作为国美电器的重要股东之一，郭守义对公司未来发展有着自己的计划和目标，并积极参与股权之争。
影响1. 公司经营稳定性受到影响股权之争一般会导致公司内部管理层的不稳定，进而影响到公司的经营稳定性。
国美股权之争也不例外，公司内部的权力斗争使得公司管理层产生分裂，对公司经营带来了负面影响。
2. 投资者信心受损股权之争会给投资者带来不确定性，投资者对公司的信心受到损害。
这也导致了国美电器股价的下滑，给公司带来了不小的困扰。
3. 行业格局变化国美电器作为中国领先的电子产品零售企业，其股权之争的结果也将对整个行业的格局产生影响。
如果国美电器被红星美凯龙等企业收购，将进一步加剧行业的垄断程度，从而对其他竞争对手产生极大的压力。
结论国美电器的股权之争对公司的发展带来了不小的影响。
尽管这场股权之争还没有最终结果，但可以肯定的是，股权之争所带来的不确定性已经给公司带来了一定的困扰。
未来，国美电器将需要稳定内部管理，增强投资者信心，并寻求行业合作，才能在竞争激烈的市场上保持领先地位。
浅论国美电器股权之争
35.5%
33.98%
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黄光裕与洋鬼子的股权之争
小股东
董事会
黄光裕
外资
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总结 黄光裕与外资的博弈结果令人期待
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总结
国美
政府
外资
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总结
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成功源于不懈的努力，人生最大的敌人是自己怯懦
•
2、
。0 7:53:09 07:53:0 907:538 /28/20 20 7:53:09 AM
每天只看目标，别老想障碍
•
3、
。20.8 .2807:5 3:0907: 53Aug-2028-A ug-20
富全球排行榜在美国发布“中国最有价值品
牌排行榜”，国美电器2008年品牌价值达
到550亿元。
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简述国美在中国家电等市场的份额
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简述国美在中国家电等市场的份额
2007年7月国美占据四川家电市场份额的 78％。 2007年11月国美并购老对手永乐后占据着 上海家电零售市场份额的77%。 2007年12月国美收购大中致使在北京市场 份额超过50%。 2008年2月国美电器吞三联成定局已占青 岛60%市场份额 。 2009年12月国美已经在新疆家电零售份额 已经超过56% 。
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国美的崛起
2008年国美以5.37亿元竞得三联商社 2700万股权，占总股本的10.69%。成为 三联商社绝对控股股东国美斥资8.11亿元 人民币收购永乐最后10%股权，彻底完成 了对永乐的收购国美欲借“中关村”之壳回 归A股。
国美股权之争的概况和原因
国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。
2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。
目录1矛盾演变起因1冲突1激化1反击格局改变贝恩债转股胜负之争1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查1陈晓：黄光裕不顾国美死活1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符张大中接任主席1大事记争夺“意外”因素1黄光裕增持股份1黄光裕新牌1黄光裕狱中来信1邹晓春走向台前1国美回函1黄光裕阵营股份增持1事件相关人物黄光裕1陈晓事件相关单位国美电器有限公司(Gome)贝恩投资(Bain Capital)展开编辑本段矛盾演变起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。
至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
国美股权之争案例分析
（2英美模式的单层委员制形成“董事会中心主义”使公司权 力集中在董事会，而集创始人、控股股东和董事长于一身的 黄光裕通过资本和“人和”掌握董事会实权，其他董事参与 决策的权利受到限制，意见被轻易忽略。如作为董事、总裁 的陈晓提出的“提高单店效益”的策略因与黄光裕的“门店 规模领先”战略产生冲突而被其他董事一致否决。另一方面， 控股股东“道德风险”增大。控股股东可以通过大量不正当 的关联交易对上市公司进行疯狂的掠夺，使上市公司成为其 “圈钱”的工具。表现为：控股股东随意利用上市公司资金 回购其持有股份；控股股东通过控制上市公司供销渠道左右 上市公司；控股股东随意更改上市公司募集资金的流向等。 2009年，黄光裕、杜鹃夫妇被香港证监会指控在2008年1月 及2月以国美资金购买由黄持有的股份，协助黄光裕偿还一 笔24亿元的私人贷款为目的进行国美股份回购，致使国美损 失约16亿港元。
在黄光裕的对手名单上，只有张大中、陈晓、张 近东、张继升等人，2005年之后的两三年时间内， 他开动并购战车、按图索骥，将这些对手的公司 几乎全部收归囊中，博得“屠夫”之名。
仁义温厚
黄光裕还是比较讲义气的，有很多人离开国美然后又回来，他不会弃 之不用，可能会提拔到更高的位置上去。他有时处罚人，不是故意让 人很难受，而是为了试探一下心态。如果心态好，又有发展潜质，他 就会刻意去培养。”
2）曾有一位去国美应聘的职业经理人，这 样描绘他面试时的经历：“黄光裕亲自领 着十几位总监及总经理对进行面试。他一 言不发，坐在宽大的老板桌后看着你，你 感觉自己仿佛是笼子中的一头猎物，不可 能和他有平等对话的权利。”
3）国美高管名片背面有一则“廉政承诺”：“本 人与贵公司合作中承诺做到‘三不’——不接受 客户礼物；不收取回扣；不以权谋私。请监督。” 上面注明廉政举报电话。有高管对此表示理解： 没有他的强势，也不可能成就他现在这么大的盘 子。
国美电器控制权之争
国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
一、国美——内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
国美公司股权之争
国美公司股权之争黄燕编写一、公司背景及分裂端倪2008年11月，国美集团董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪接受警方调查。
2010年4月，北京市二中院一审公开审理黄光裕案。
2010年5月18日一审宣判：黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判处有期徒刑14年，并处罚金6亿元，没收财产2亿元。
陈晓1959年出生于上海，家电销售起家，于1996年创建永乐家电。
2005年10月14日，率永乐在港成功上市。
2006年11月，黄光裕的国美以52.68亿港元收购了陈晓的永乐，陈晓由此成为了“新国美”的总裁，担任着国美电器的二号人物。
在2008年黄光裕被警方带走接受调查后，时任国美电器总裁的陈晓接替了黄光裕职位董事长职务，与决策层一起管理国美电器。
黄光裕被羁押之后，通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
不过，方案没有被接纳。
因为，此时国美四面楚歌，供应商不再供货，银行停止贷款，资金链出现严重危机，融资成为燃眉之急。
情急之下，黄光裕指示只要能救活公司，什么样的方案都可以用。
在与华平、KKR、贝恩、黑石、凯雷等众多投资者接触后，2009年6月，最终国美和贝恩资本达成协议：贝恩以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券，初步化解了自黄光裕被捕以来的现金流危机。
然而，这却成为了黄光裕和陈晓走向决裂的起点所在，问题的关键在于协议的附加条款。
这些条款包括：首先，国美电器需确保贝恩资本的三位董事人选加入国美董事会，否则属于国美违约；其次，与现有核心团队绑定，如果现任董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，也属国美违约。
以上两项一旦违约，贝恩资本有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
随着再融资协议交割完毕，2009年8月3日，国美董事会宣布委任贝恩资本的竺稼先生、雷彦先生及王励弘女士为非执行董事。
国美电器控制权之争案例分析
6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族 团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须 在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量， 不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被 动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队， 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似 除权日）。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
国美控制权之争
事件结束的相关新闻
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特别股东大会的相关新闻
具体过程
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2010年10月
黄光裕妻子杜鹃 会见贝恩资本董事总 经理，提出“一篮子 计划”，意味着贝恩 掌握的国美股权会大 幅上涨，希望贝恩可 以达成一致，让陈晓 出局。
2010年12月
国美再次举行 特别股东大会，国美 董事会成员由原先 11人扩大至13人， 黄光裕方的邹晓春、 黄燕虹最终进入董事 会。
陈晓
1996年创建上海永乐家电，任董事长
2005年率永乐在香港成功上市
2006年国美收购永乐，任国美总裁 2009年任国美电器董事局主席 2010年辞去主席兼总裁一职，任国美董事局主席 之争起因
国美的最大股东兼董事会主席黄光裕，一手 经营的国美业绩斐然，但黄光裕因非法经营、内 幕交易罪、单位行贿罪被判有期徒刑14年。黄光 裕突然入狱，使得国美陷入混乱之中。临危受命 的陈晓迅速带领国美走出困境，并引进贝恩资本。 由此稀释了黄光裕的股权，引发了陈黄股权之争。
具体过程
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2006
国美收购永乐， 陈晓任“新国美总 裁”。
2008
黄光裕因经济犯 罪被调查，陈晓被推 至前台，才开始有了 实权
2009
陈晓成功引进 贝恩资本，救了国美， 稀释了黄光裕的股权
黄光裕曾公开 说，再也找不到更合 适的总裁人选
具体过程
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2010年5月
在股东大会上， 黄光裕连续五项否决 票，否认委任贝恩投 资董事总经理等三人 为非执行董事的议案， 但遭到董事会否决。 矛盾至此公开化
国美控制权之争
陈 黄 介绍
国美控制 权之争
起因
过程
结局
陈与黄
黄光裕
1987于北京创立国美电器 2004年成功在香港上市 2010年法院认定黄光裕范非法经营罪、内幕交易罪、单位行 贿罪，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元 2012年10月获10个月减刑 2016年5月获11月减刑，其应执行期至2021年2月26日
国美股权之争案例分析
仁义温厚
黄光裕还是比较讲义气的，有很多人离开国美然后又回来，他不会弃 之不用，可能会提拔到更高的位置上去。他有时处罚人，不是故意让 人很难受，而是为了试探一下心态。如果心态好，又有发展潜质，他 就会刻意去培养。”
国美股权之争
目录
1.背景----国美电器控股有限公司现状 2.路线还是权利---国美股权之争始末 3.问题与思考 4.幕后旗手---贝恩资本背景 5.最成功的失败者---陈晓的结局
国美电器控股有限公司基本情况
国美电器（GOME，以下简称国美）是中国 的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世 界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。国美 电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功 借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。 香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影 响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求， 国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制， 即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管 理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种 日常经营的重大决策并对股东大会负责。
在不同的人嘴里，黄光裕的性格呈现出多样性。其秘书对他的评价是： 为人仁厚，没有架子。据说他下班时经常和大厦里的保安、清洁工人 亲切地打招呼。
采访过他的媒体记者也觉得，黄光裕为人直率质朴。但对于与他合作 的供应商来说，黄光裕是一个让他们“爱恨交加”的人。
陈晓
坚毅理性
出生于1959年的陈晓，比黄光裕大了整整10岁， 经历也更为坎坷。陈晓1岁多便患上了小儿麻痹症， 至今脚部残疾。10岁那年，作为家中顶梁柱的父 亲不幸过世，30岁的母亲便带着陈晓及弟弟妹妹 开始艰难的生活。更不幸的是，34岁那年，陈晓 的妻子因病去世了，他只好独自带着十多岁的女 儿生活。不幸的经历造就了陈晓隐忍、坚毅、理 性的性格。
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国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。
2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。
目录1矛盾演变起因1冲突1激化1反击格局改变贝恩债转股胜负之争1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查1陈晓：黄光裕不顾国美死活1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符张大中接任主席1大事记争夺“意外”因素1黄光裕增持股份1黄光裕新牌1黄光裕狱中来信1邹晓春走向台前1国美回函1黄光裕阵营股份增持1事件相关人物黄光裕1陈晓事件相关单位国美电器有限公司(Gome)贝恩投资(Bain Capital)展开编辑本段矛盾演变起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。
至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
编辑本段格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。
据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。
此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。
贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。
贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。
因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。
不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。
根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。
已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。
风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。
国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。
编辑本段贝恩债转股国美电器15日晚宣布，贝恩资本将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。
转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.46%。
黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春回应表示，“创始股东对贝恩转股欢迎和尊重。
”贝恩转股后成为公司的股东，将不享受严格条款保护，但其作为股东与大股东之间长期利益和根本利益是一致的。
贝恩转股之后可优化国美的资本结构，减少财务开支，提升公司整体业绩。
据了解，由于转换可换股债券约需5天时间完成，国美方面的新闻发言人也称，贝恩转股的相关事宜将在9月22日之前完成，贝恩资本方面拒绝对此表态。
在国美发布中期业绩时，贝恩资本亚太区董事总经理竺稼称，要在特别股东大会之前转股以支持现有国美管理层。
贝恩资本债转股后，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面持股16%左右。
邹晓春指出，竺稼曾表示贝恩不跟任何人捆绑，支持管理层并不表示支持陈晓，陈晓不代表国美管理层，国美现有管理层是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陈晓。
针对贝恩转股后黄氏家族的股权稀释问题，邹晓春表示，根据相关法规，大股东还可以继续增持2%。
“陈晓是一个麻烦制造者，陈晓的离开有利于解决现状。
”邹晓春直言，目前事件的责任人是陈晓，“如果陈晓辞职，将是负责任的表现”。
同日，黄光裕方面首次以国美电器创始股东的名义发布了《致国美股东同仁公开函》。
在信中，黄光裕方面对收回非上市门店经营权、贝恩资本转股等问题的态度有所缓和。
外界猜测，黄光裕方面与贝恩资本之间达成了和解。
对于外界猜测，邹晓春表示愿与任何机构投资人和股东沟通，但否认与贝恩达成协议促使陈晓出局。
有消息称，陈晓方面已获得过半数机构支持，邹晓春对此直言，这一数据并不权威，机构的支持情况还得最后看投票情况。
同时，邹晓春指出，如果大股东的动议在特别股东大会上没有获得通过，那么黄氏家族将收回非上市门店经营管理权。
目前，黄氏家族手头有372家非上市门店，约占国美门店总数的1/3。
此前，邹晓春在接受中国证券报专访时表示，如果大股东得以重组董事局，那么大股东就可以将非上市门店注入上市公司。
如果大股东的动议得不到通过，则将面临国美旗下两个公司同业竞争，相互伤害的现象。
编辑本段胜负之争2010年9月22日中秋长假的第一天，这一天也正好是国美电器办理股份过户登记的截止日。
当天下午，贝恩资本的债转股顺利完成，正式成为国美第二大股东。
而国美第一大股东黄光裕夫妻原持股35.98%，在贝恩债转股后则被摊薄至约32%。
然而这并不意味着黄氏家族的势力被削弱。
据香港媒体报道，中央结算资料披露了国美在9月22日最后的“势力分布”显示，当中股权起了微妙的变化。
其中最惹人关注的是支持国美主席陈晓阵营的摩根士丹利，竟然进一步减持了至少4%的股份。
相反，受黄光裕家族委托的券商溢利证券和大福证券的持股比例，与9月初相比，都出现了明显的增幅。
国美大股东黄光裕代表邹晓春在接受媒体采访时，对9月28日的对决颇有信心。
他的信心并非没有道理。
在腾讯网在线调查中(截止到9月26日16：48)，黄光裕支持者为1308601人，陈晓为121833人，黄的支持者占投票人数的91.48%，而陈只有8.52%。
由此可见，不论机构还是网民，均对黄光裕青目有加。
当然，现在一切支持都是停留在理论上。
黄陈二人，不论谁要获胜，均需在特别股东大会上获得超过半数到场股东的支持。
[1]编辑本段当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查昨日(08月06日)下午，国美相关负责人向记者表示，就起诉黄光裕一事，他们已经和香港证监会有过沟通，起诉基于香港证监会的调查。
早在去年8月，香港证监会曾向香港高院提起诉讼，指黄光裕、杜鹃夫妇在2008年1月及2月进行国美电器股份回购计划，目的是以国美电器的公司资金购买本由黄持有的股份，从而协助黄光裕向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。
香港证监会指称，上述计划导致国美电器损失约16亿港元。
2009年8月5日，香港高等法院批准对黄光裕16.55亿港元资产冻结。
国美的这项起诉胜算几何，也让外界颇为关注。
“我们的起诉是在香港证监会调查的基础之上。
”该负责人表示，公司还掌握了其他有利证据，但鉴于目前已经进入诉讼程序，不便向外界披露。
陈晓：黄光裕不顾国美死活在国美电器宣布起诉大股东黄光裕之后，董事会主席陈晓6日中午接受新华社记者独家专访。
陈晓坦言，个人与黄光裕并无很深矛盾，主要是在公司控制权上有分歧，“带领公司健康稳定发展的责任让我没有退路。
”控制权之争加剧2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。
国美电器随后紧急召开董事会，强行委任贝恩三名高管加入董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。
“黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。
”陈晓称，国美电器是黄光裕一手缔造的公司，是国美第一大股东，原先董事会成员也大都是他安排的，从经济利益上来说，现有董事会的决策并未对其造成伤害，但董事会最后一致认为黄光裕仅是为了取得对董事会的控制权和满足个人意愿，与公司的长期发展战略越走越远。
据介绍，黄光裕最大的担心是自己持有的国美股权被稀释到30%以下，因为根据相关法规，股东持有股份超过30%时，要发起要约收购。
贝恩投资进入国美董事会后，提出在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，债转股之后，黄光裕家族所持33.98%的股权将被稀释到31.7%，日后若贝恩资本再退出，黄光裕家族所持股权很有可能下降到30%以下。
这也是黄光裕力阻贝恩投资进入国美董事会及撤销董事会发行新股授权的主要原因。
回应“最大赢家”之说陈晓告诉记者，6日上午国美电器召开了分公司总监以上人员会议，通报了董事会的决定，会上不少员工站出来表示支持董事会。
“现在国美电器是一家公众公司，董事会和管理层必须维护所有股东的利益并必须担负企业的社会责任。
”针对一些媒体报道称陈晓在黄光裕事件中从总裁到出任董事会主席执掌大权，是最大的赢家，陈晓向记者表示，这种看法比较片面，董事会成员在此期间承受了非常大的压力，并带领企业走出困境，这是最大的成功，个人得失已经看得很淡。
换句话说，任何一个有责任心的企业家，在此期间都会坚守底线———让公司稳定可持续发展，这也是他与黄光裕分歧越来越大的主要原因。
陈晓坦言，黄光裕此次要求他本人出局，说明自己已经是黄光裕心中最大的障碍。
此前陈晓对媒体曾说过过激的话，如黄光裕想“鱼死网破”，但结果只会是“鱼死网不会破”。
当时说这句话是想向外界表明对黄光裕阻止贝恩成为非执行董事的担忧。
“其实并不想把矛盾公开，毕竟国美是一家上市公司，还有30多万在职员工，谁都不愿成为一场闹剧或者悲剧的参演者。