国美股权之争的看法与启示
国美案件的法律后果分析(3篇)
第1篇一、引言国美电器股份有限公司（以下简称“国美”）作为中国家电零售行业的领军企业，其内部股权争夺战——“国美案件”曾引发广泛关注。
该案件涉及公司治理、股权结构、法律诉讼等多个方面，其法律后果对国美乃至整个家电零售行业都产生了深远影响。
本文将从法律角度对国美案件的法律后果进行分析。
二、案件背景国美案件起源于2008年，当时国美创始人黄光裕因涉嫌非法经营、内幕交易等罪名被调查。
随后，国美内部股权争夺战爆发，以黄光裕家族为代表的国美控制权争夺方与以陈晓为首的管理层展开激烈角逐。
这场股权争夺战最终演变成一场法律诉讼。
三、案件主要法律问题1. 股权结构问题：国美案件的核心问题是股权结构问题。
在黄光裕家族掌握绝对控股权的情况下，公司治理结构存在缺陷，导致公司决策缺乏透明度，容易引发内部矛盾。
2. 公司治理问题：在股权争夺过程中，国美公司治理出现混乱，董事会、监事会等机构职能未能有效发挥，导致公司决策失误，损害了公司和股东的利益。
3. 法律诉讼问题：国美案件涉及多起法律诉讼，包括股权转让纠纷、侵权纠纷等。
这些诉讼不仅耗费了国美大量人力、物力和财力，还影响了公司的正常运营。
四、案件法律后果分析1. 股权结构优化：国美案件促使国美对股权结构进行优化，引入战略投资者，调整股权比例，增强公司治理结构的透明度和规范性。
2. 公司治理规范：为避免类似事件再次发生，国美加强公司治理，完善董事会、监事会等机构职能，确保公司决策的科学性和民主性。
3. 法律风险防范：国美案件提醒企业要重视法律风险防范，加强合规管理，确保企业经营活动符合法律法规要求。
4. 行业影响：国美案件对家电零售行业产生了警示作用，促使其他企业加强内部治理，完善股权结构，提高公司治理水平。
五、具体案例分析1. 股权转让纠纷：在国美案件中，黄光裕家族与陈晓等管理层在股权转让过程中产生纠纷。
最终，法院判决黄光裕家族胜诉，维护了其合法权益。
2. 侵权纠纷：国美案件中，部分股东因涉嫌侵权行为被起诉。
对国美电器控制权之争的总体评价
国美电器控制权之争的总体评价1. 背景介绍国美电器是我国知名的家电零售企业，成立于1992年。
在其发展过程中，曾经发生了一场备受关注的控制权之争。
这场控制权之争牵扯了公司的发展方向、管理层人员的变动以及公司的股权结构调整，对国美电器的发展产生了重大影响。
2. 控制权争夺过程控制权争夺的过程充满了曲折和波折。
从最初的合作伙伴关系，到后来的股权交易和股东大会辩论，每一步都充满了悬念和戏剧性。
涉及到了公司治理、股东权益保护等重要议题，也引发了业界和投资者的广泛关注。
3. 影响与启示控制权之争对国美电器的影响是深远的。
它不仅改变了公司内部的管理和决策机制，也对外部市场竞争格局产生了影响。
与此控制权之争也给其他企业提供了宝贵的经验和教训，对公司治理和股东权益保护提出了新的挑战和机遇。
4. 个人观点在我看来，控制权之争的背后其实是对企业发展方向和战略规划的不同看法和理解。
在这样的情况下，如何协调和解决股东之间的分歧，如何平衡公司长远利益和短期利益，是摆在每个参与者面前的难题。
作为外部观察者，我们应该客观理性地对待这样的争端，看到其中的利弊和启示，为企业的可持续发展和股东权益保护提供更多的思考和建议。
5. 总结回顾控制权之争是国美电器发展历程中的一段历史，它让我们看到了企业经营管理中的种种挑战和困难。
它也让我们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性，促使我们更加关注企业内部管理和外部监管的完善和落实。
希望国美电器在控制权之争的过程中能够吸取教训，实现更好的发展和成长。
这篇文章总结了国美电器控制权之争的经过和影响，并共享了个人观点和建议。
希望能够对你有所帮助。
控制权之争是国美电器发展历程中的一段波澜壮阔的历史，它不仅让人们看到了企业经营管理中的困难和挑战，也让人们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性。
在这场控制权之争中，公司内部的管理和决策机制发生了改变，外部市场竞争格局也发生了影响。
在这个过程中，国美电器的发展方向和战略规划也受到了深刻的反思和调整。
国美控制权之争的启示
国美“包容性增长”的激励与约束国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。
然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。
因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。
一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。
此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。
尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。
双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。
当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。
黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。
这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。
表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。
由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。
在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。
但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。
对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。
国美股权之争个人分析
金融0802 张文娜学号0807080211国美控股权之争一、起因三大纷争①为什么要引入贝恩资本。
黄光裕案后，国美营运资本由原来的60多亿元降至10亿元。
黄方认为陈晓没争取他的意见，而是直接通过董事会，排除其他选择，锁定贝恩资本。
陈晓方面给出的解释是只有贝恩最符合条件。
②国美业绩不佳。
国美管理层给出说法：关闭的300多家门店均是开业半年内无盈利，即便整改也无法盈利的门店，即便关闭之国美也依然能占据国内家电零售行业的首位。
③股权激励是否合适。
国美对副总监职位以上的105人，盖面广，包括了大部分的国美管理层。
授予公司和附属公司董事的份额为125500000股，其他公司员工为257500000股。
其中，公司董事局主席陈晓所获购股权数额最高，达2200万股。
最早的行权日期在2010年，行权价格是1.90港元。
而黄光裕家族对此不认可。
国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。
2010年之夏，中国最大的家电零售企业国美内部，陡然爆发了一场股权之争——为公司的“控制权”而战！一方是身获商业重罪、被判14年刑期的国美电器创始人黄光裕，及其家族；一方是临危受命的国美董事局主席陈晓，及其团队。
两大阵营，外加强硬的国际资本贝恩介入，已然形成三方势力。
具体时间：2010年8月5日，国美在港交所发布公告，对黄光裕进行法律起诉，针对其于08年1、2月前后回购公司股份中违反公司董事信托责任及信任行为要求赔偿。
二结果国美之争终于有了一个结果。
黄光裕败了，仅有一项撤销国美股权配发的决议通过，把陈晓赶出局的计划终成空。
结果出来后，舆论都认为陈晓忘恩负义，不讲诚信。
但利益战胜道德是商场通用的法则。
不管怎样，有强大的贝恩资本支持的陈晓在这一局中赢了，但陈晓也很难成为真正的赢家，且不说黄光裕家族将是单一最大股东，贝恩资本的最终目的依然是获利。
未来陈晓被抛弃也并非不可能。
机构短期逐利的天性，加上黄光裕为争控制权不惜牺牲国美的品性，使得这场戏还有很大悬念。
国美控股权之争
提高企ห้องสมุดไป่ตู้业绩。
03
建立职业经理人考核机制
对职业经理人进行定期考核，评估其业绩和贡献，确保职业经理人履行
职责。
加强股东权益保护
完善股东权利保护法规
政府应制定相关法律法规，明确股东权利和义务，加大对 侵犯股东权益行为的处罚力度。
强化信息披露制度
企业应加强信息披露，确保股东及时了解公司经营状况和 财务状况，增加透明度。
国美控股权之争
目录
CONTENTS
• 国美控股权之争概述 • 国美控股权之争的影响 • 国美控股权之争的反思 • 国美控股权之争的启示 • 国美控股权之争的未来展望
01 国美控股权之争概述
事件背景
01
02
03
黄光裕家族
国美电器创始人黄光裕家 族持有国美电器35%的股 权，是国美电器的最大股 东。
股权争夺
杜鹃开始计划重新夺回国 美电器的控股权，与陈晓 团队展开激烈的股权争夺。
事件结果
陈晓离职
2011年，陈晓从国美电器董事局主席 职位上离职。
黄光裕回归
股权结构调整
杜鹃和黄光裕对国美电器的股权结构 进行了调整，以巩固家族对企业的控 制权。
2012年，黄光裕提前出狱，重新掌舵 国美电器。
02 国美控股权之争的影响
推进智能化转型
国美电器将积极推进智能化转型，通过引入人工智能、大数据等技术， 提升门店运营效率，提供更智能化的购物体验。
黄光裕家族未来的走向
继续保持家族控制
黄光裕家族将继续保持对国美电器的家族控制，并可能通过增持股份等方式进一步巩固控 制权。
多元化发展
黄光裕家族可能会在保持国美电器主业的同时，寻求多元化发展机会，涉足其他产业领域 。
管理学原理案例分析-国美电器股权之争
【案例】国美电器控股权之争2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。
至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。
业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。
不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。
简单回顾一下事件的经过：8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。
黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。
8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。
8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。
国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。
8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。
国美股权之争
国美股权之争引言近年来，中国零售行业的市场竞争日益激烈，各大企业纷纷展开股权之争。
其中，国美电器是中国领先的电子产品零售企业之一，也在股权之争中备受关注。
本文将就国美股权之争的背景、主要参与方以及其影响做一分析。
背景国美电器成立于1998年，经过多年的发展，已经成为中国家电零售行业的领头羊之一。
然而，随着中国电子市场的逐渐成熟，竞争压力也日益加大。
2018年，国美电器陷入了一场股权之争。
主要参与方1. 国美创始人陈晓国美创始人陈晓是股权之争的核心人物之一。
作为国美电器的创始人之一，陈晓对公司的发展贡献巨大。
然而，随着国美股价的下滑以及公司业绩的不如人意，部分股东开始对陈晓的领导能力产生质疑，导致股权之争的爆发。
2. 红星美凯龙红星美凯龙是中国知名家居建材企业，也参与到了国美股权之争中。
红星美凯龙希望通过收购国美电器的股权，实现两者的协同发展，提高市场竞争力。
3. 郭守义郭守义是创业投资者，也是国美股权之争中的一员。
作为国美电器的重要股东之一，郭守义对公司未来发展有着自己的计划和目标，并积极参与股权之争。
影响1. 公司经营稳定性受到影响股权之争一般会导致公司内部管理层的不稳定，进而影响到公司的经营稳定性。
国美股权之争也不例外，公司内部的权力斗争使得公司管理层产生分裂，对公司经营带来了负面影响。
2. 投资者信心受损股权之争会给投资者带来不确定性，投资者对公司的信心受到损害。
这也导致了国美电器股价的下滑，给公司带来了不小的困扰。
3. 行业格局变化国美电器作为中国领先的电子产品零售企业，其股权之争的结果也将对整个行业的格局产生影响。
如果国美电器被红星美凯龙等企业收购，将进一步加剧行业的垄断程度，从而对其他竞争对手产生极大的压力。
结论国美电器的股权之争对公司的发展带来了不小的影响。
尽管这场股权之争还没有最终结果，但可以肯定的是，股权之争所带来的不确定性已经给公司带来了一定的困扰。
未来，国美电器将需要稳定内部管理，增强投资者信心，并寻求行业合作，才能在竞争激烈的市场上保持领先地位。
国美控制权之争的解读与启示-课程论文
国美控制权之争的解读及启示一、引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。
争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。
国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。
首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。
二、国美控制权争夺战的始末（一）国美与永乐合并——强强联合黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。
而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。
此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。
当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。
这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均为黄光裕旧部。
国美股权之争的看法与启示
国美股权之争的看法与启示国美股权之争是一场真正意义上的无硝烟的经济争斗。
国美商战给了广大经理人董事会包括金融界学者展现一场经典公司治理与股权争夺。
黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。
2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。
然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。
2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过了国美电器的帅印。
在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。
冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。
据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。
首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。
其次，今年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。
2010年8月5日晚间，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
陈晓现国美管理层与第一股东黄光裕家族的斗争就如此展开了。
那么争斗的原因是什么呢？黄光裕不会容忍自己的“孩子”改名换姓这才是原因。
贝恩投资入驻国美后，黄光裕家族所持股下降，而贝恩投资持有仅次于黄光裕家族的32.26%股票，对黄光裕是个严重的威胁，如果贝恩增持国美股权黄光裕股权将被稀释。
国美控制权之争的管理启示
化 治理 ． 不仅 重 用 了 一批 跟 随创 业 的旧 部 ， 且聘 请 ｒ从 而 永乐加 盟 的陈 晓 出任公 司 总裁 ． 国美 走 上 －一 条职业 化 使 『 管理 的现代 企 业之 路 。然 而 ， 晓在 黄光裕 人狱 后大力 推 陈
行“ 去黄 化 ” 并 在 二人 的 控 制 权 之 争 中 ， ． 誓要 “ 鱼死 网不
二 对职 业经 理人 的信 任 与约束
引 入 职 业 经 理 人 制 度 是 民 营 企 业 公 司 化 治 理 的 必 然 结 果 ． 是 民 营 企 业 持 续 发 展 的 必 然 选 择 。 围美 事 件 所 引 也
美电器是 南黄 光裕 在 １ ８ ９ ７年 白手起 家创 办起 来 的家 电连 锁销售企 业 ．９ ２年在香港 上 市 ．一 直雄 霸 国内家 电销售 １９
的 头 把 交 椅 ．黄 光 裕 在 同 美 也 是 说 一 不 二 。 然 而 ，０ ８年 ２０
发 的最 大 讨论 就 是 职 业经 理 人 在企 业 中的地 位 以及其 信 托 义务 从 ２ ０ ０ ５年开 始 。 光裕 开始全 面推进 国美 的公 司 黄
ｌ １月 ． 光裕 以操纵 股 价 罪 被 调查 ． 黄 随后 ， 陈晓 接替 黄 光 裕 出任 国美 电器董 事 局 主席 ．为 国美 控 制权 之 争埋 下 伏
被 否 决 但 是 由 于 围美 商 标 和 三 百 多 家 未 上 市 门 店 由 黄 光 国 美 特 别 股 东 大 会 上 ．通 过 了委 任 两 名 由 国 美 控 股 股 东 的董 事最 高人数 （ １ 人增 加 至 ｌ 从 １ ３人 ） 决 议 案 ， 命 邹 的 任
方 则 以民营企 业 家 和普 通公 众 为代表 为陈 晓 的行 为 认
国美之争背后的启示
公司治理 的国美样本
从长远 来说 ，上 市公 司摒弃 家族式 管理 ，建 立现 代企
产 拥有 绝 对经 营权 和管 理权 ，由企业 在职 业 经理人 市场 中聘 任 ，而其
自身 以受 薪 、股票 期权 等为 获得 报酬 主要 方式 的职 业化 企业 经营 管理
业制 度是大 势所趋 ，但 其 中的历程 绝 不会一 帆风 顺 。国美
美之 争对于 诸多跃 跃欲 试于 资本 市场 的家族 式 民营 企业 而
人 利益 视 为 自我利 益的 延展 ，从而 保 证他 人利 益在 接受 委托 人的职 务
行 为 中得 以实现 。这 种过 程 不是 强制 的和 被迫 的 ，更 多的时候 表现 为 被 委托 人的心 甘情愿 ，不用监 督 ，有 时甚 至是一 种完 全独立 的行为 。～
或 许 在 黄 光裕 看来 ，陈 晓 的一 系列 行 动 已经超 越 了 其 作为 职 业
经 理人 的 行为边 界 。黄 光裕认 为 羽翼 渐丰 的陈 晓 已经违 背 了大股 东的
言 ，感同 身受 。松江某 房地 产企业 负责 人坦 言 ，国美再 次
给他上 了一 课 ： “ 上市 之前请 仔细 斟酌 ，由私人 企业变 公
在 国美的 控制 权之 争 中 ，陈晓 的身份 很敏 感 。从 某种意 义而 言 ，
他是职 业 经理 人 。在黄 光裕 入狱 之后 ，陈晓带 领 国美 迅速走 出危 机 ， 因此 有 了改革 国美 治理 结构 的行 为空 间 。于是 他试 图淡化黄 光裕 家族 的色 彩 ，将 国美打 造成 股权 结构 多样 化 的现代 公 司 。显然 ，陈晓 的方
ＯＢＳＥＲＶＡＴＩ ＯＮ 业 内观 察
国美之 争背 后 的启示
国美控股权之争对中国企业的启示
国美控股权之争对中国企业的启示9月28 日下午,香港。
位于铜锣湾中心地段的香港富豪酒店正在举行的国美股东大会是中国公司发展史上的一个里程碑事件。
股东在此需要对国美电器的未来做出抉择。
市值约为375亿港币,拥有1000多家零售店的国美电器是国内最大的电器零售商。
股东大会的投票结果如今尘埃落定,创始人黄光裕以及现任董事局主席陈晓之间对公司控制权展开的激烈争斗暂时回归平静。
投票的结果是,陈晓提议的三名来自贝恩资本的董事被获准通过,而黄光裕的五项提议中有四项以微弱差距被否决,陈晓仍将是公司董事局主席。
其中一项提议——关于撤销董事会拥有的配发及买卖国美股份之一般授权——被获准通过。
对于一个仍在向市场经济转型的国家来说,这个事件具有里程碑意义。
在过去的数月中,国美案件把公司治理的复杂性和程序置于公众视线中。
位于上海的中欧国际工商学院的会计学教授丁远指出,这是中国公司治理未来发展历史上的一个标志性事件。
其特殊之处在于,在中国企业中,过去鲜有高管层与创始人和大股东如此旗帜鲜明地展开公司控制权之争。
“股东会决议对于未来的发展,是一个开始,不是结束,”他补充道。
的确,冲突还将延续更长的时间——不仅是因为黄光裕拥有国美商标权,以及未归属于上市公司的部分国美零售店的经营权。
对于观察人士来说,该案例的特殊之处还在于,在一个在文化上强调君臣或主仆间忠义关系的国家,大多数舆论曾认为最终胜出的应该是黄光裕。
而此刻“小股东做出了痛苦的抉择,”丁远指出,因为他们最终选择的是以陈晓为首的高管团队。
除此之外,丁远对于此案中显示出的对规则和程序的尊重表示赞赏,“我们看到双方最终在股东大会上以如此冷静、合法的流程来解决问题,这很有价值。
这件事本身没有失败,大家都是胜利者。
因为游戏规则得到了执行。
”“这一案例凸显出家族企业治理中的一个经典问题——如何解决家族成员和非家族成员之间的冲突问题,”沃顿商学院管理学教授、沃顿全球家族企业联盟主席拉斐尔·阿密特(Raffi Amit)表示。
国美争夺战的启示
国美争夺战的启示在国美大争中，涉及了公司治理﹑制度章程﹑经理选用﹑伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度完善具有重大的参考意义。
为我们提供了有关公司治理的鲜活教材，促使人们关注公司治理背后的制度背景，去建立科学﹑规范的公司制度和章程，并在公司制度章程的框架下依法经营公司，避免股东与管理层罕见的控制权之争。
国美争夺战给我们的启示是，中国民营企业家在注重治理机制和公司制度章程建设的同时，还需要适时思考将自身的所有者﹑决策者和经营者三重身份做到适度的甚至完全的分离，随时准备顺利完成角色额转换，平衡和协调股东﹑管理层﹑董事会等三者之间的关系。
故需要做到以下四个方面：一、大股东如何保护自己的地位和权利？大股东首先应在发起人范围先从法律上确立其地位，至于以后体制或股份的改组按法律程序和合同约束。
公司的控制股东在世界范围内并没有形成统一的定义，这是因为公司法律制度分制于各国具体的社会环境，各国立法者围绕公司的控制活动所构建的法律规则体系并不完全取决于是否首先对控制股东在法律上给予定义，这也许是因为针对一国以内不同种类的公司、股权分散程度不同的公司难以从股权持有比例上划定界限；也许是因为公司法和证券法对控制股东的规制有不同的侧重点，而会计制度中对母子公司又规定了合并报表的要求使定义控制股东在法律上变成了一种复杂的事务；也许是由于控制形态的多样化如董事控制、CEO控制、影子董事控制等淡化了对控制股东的定义的必要性。
“股东多数决”原则体现了资本的品格。
资本是处在生产流通领域中以营利为其活动方向的金钱及其他物质资源，资本存在的终极价值就在于创造利润。
而要实现这一目的，资本应当被其所有者以安全的方式运营。
大股东控制公司首先是基于大股东对公司完成了最多的投资贡献，从而建立了大股东与公司之间的较其他股东更为密切的利益连接关系。
通过基于公司股份而行使的公司的投票权，大股东能够控制公司并进而控制中小股东对公司的投资。
二、大股东如何选择职业经理人？从黄光裕家庭和陈晓对国美电器控制权的争夺战之中。
国美之争背后的启示
16备受瞩目的国美控制权争夺战终于落下了帷幕，黄光裕最终以3个百分点的差距落败。
不过，事情并没有就此完结，它给中国公司治理结构建设所带来的启示，已经远远超出了事件的本身。
社会对于国美的关注既在黄、陈谁会获得控制权，更在于今后中国企业从中学到、看到了什么。
中国企业领军者们应该深研的是，如何在公司进化的过程中，避免出现国美式的刹车打滑。
这个课题解决国美之争背后的启示备受瞩目的国美控制权争夺战终于落下了帷幕，黄光裕最终以3个百分点的差距落败。
不过，事情并没有就此完结，它给中国公司治理结构建设所带来的启示，已经远远超出了事件的本身。
了，中国企业的升级进化也就找到了传统与现代形态结合的平衡点。
这场为国人持续瞩目的黄陈大战，时战时和，过程跌宕起伏，结局似已清晰而实则依旧扑朔迷离，如同一出围绕中国企业公司治理结构的庭辩大戏，集合了道德的对立判断、司法约束的背景、双方当事人的反思和嬗November 2010变等一系列精彩细节，而境外资本的介入又为充斥其间的口水战增加了无数重量。
黄败陈胜意味着什么？算是创业大股东的失败和职业经理人的胜利吗？或者算是某种正义的抵达吗？国美以后的路还很漫长，新的争斗或许还将酝酿。
但无论谁胜谁败，都代表了程序的胜利。
公司治理的国美样本从长远来说，上市公司摒弃家族式管理，建立现代企业制度是大势所趋，但其中的历程绝不会一帆风顺。
国美股权之争就是一个鲜活案例。
或许就表象而论，黄光裕代表的是一种传统的家族式管理作风。
可以说，黄光裕“一把屎一把尿”地把国美养大，国美就是黄光裕的“儿子”。
但这个“儿子”已经在慢慢长大，接触了更多的外部世界，成为一个社会人——上市公司。
于是，国美已不单是“儿子”的身份，作为一个独立个体，它已到了需承担起义务与责任的年纪。
上市公司需要承担的责任，其责任包括对员工、对股东、对董事会、还有对协作商、对消费者、对社会等。
这就是一家企业的社会责任所在，这也是企业能够经久不衰、基业得以常青的根基。
国美之争带来三大启示-陈晓淡出成定局
国美之争带来三大启示陈晓淡出成定局2010年11月09日11:01管理学家胡刚我要评论(11)故事很精彩，反思亦深远。
国美的故事，是中国公司治理发展历程上的一个“亮点”。
它如此典型地展现了中国商业生态中的人情冷暖、差序格局下的信任困境、网络技术与传统文化结合的公关大战。
国美大争，震惊中外。
“9.28”一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看，结果还是很理想的。
双方核心矛盾和交战焦点表1分析了在此次国美大争之中，黄光裕、陈晓、贝恩资本以及苏宁这些最直接的“利益相关者”的目标、策略、优势及失误之处。
综合分析，黄陈双方的核心矛盾和焦点有以下两点。
股东在董事局的责权利不对等。
国美大争，一争董事席位。
在国美股东大会上，黄光裕方五项提议中四项围绕董事局构成：即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主席职位，即时撤销孙一丁国美执行董事职务，即时委任邹晓春为国美执行董事，即时委任黄燕虹为国美执行董事。
现代企业制度下的股份公司特别是上市公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。
在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。
董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。
在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。
大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。
国美大争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均衡。
作为大股东，黄光裕出资最多（持有约32%的股权），但在董事局中代言董事席位为零；与之鲜明对比的是，在债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事席位中直接控制了至少5个。
不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。
国美控制权争夺战的启示
“国美电器”企业控制权争夺战启示一、国美控制权争夺战由来一切都要从国美创始人黄光裕在2008年11月份入狱后说起。
作为此次争夺战双方之一的陈晓在黄光裕入狱后即刻出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁，而贝恩集团则是在国美陷入了现金流危机后“雪中送炭”以可转债的方式有于2009年有条件进入国美，该条件就是贝恩投资在入股后提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少，但是如果发生特定事件（包括其提名的董事未获得通过）或违约事件后，贝恩有权提前赎回2014可转股债并要求国美支巨额罚金。
按照双方协议，贝恩资本可相应获得董事会三个非执行董事席位。
但是在2010年5月的国美年度股东大会上，黄光裕夫妇凭借其31.6%的股权，在出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%的情况下（据国美电器内部人士透露由于在一年一度的股东大会上，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会），连投5项否决票。
根据国美电器2010年5月12日发布的股东大会投票结果的公告，这次国美提交的12项提案有5项未获通过，还有两项出现了超过20%的反对票，其中包括贝恩资本提交的3名非执行董事的任命也未能获得通过。
这个结果将直接导致国美所要承担的相关赔偿额高达24亿元，这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击，所以以董事会主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东大会的投票结果，重新委任贝恩的3名前任董事加入国美董事会。
虽然国美董事会的此项举动使国美避过了危机，但是也意味黄光裕和以陈晓为首的国美董事会的直接决裂。
以上这些难免不使人存在一些疑问，既然黄光裕是国美的创始人，又是大股东，那为什么他会完全置24亿元赔款与不顾，来反对贝恩资本的三名前任非执行董事呢？而陈晓只不过是个职业经理人，拥有的股权也不过1.47%，但是却能直接否决股东大会投票结果，重新委任贝恩的3名前任董事加入国美董事会，这是为什么呢？黄光裕身为国美创始人，同时也是大股东，他理应为国美避过所有损失，但是他在股东大会上的突然发难着实让人感觉意外，据了解，黄光裕事件后，陈晓在接任董事局主席后就开始寻求解决国美电器危机的办法，从2009年1月开始，陈晓先后与包括贝恩投资在内的多家潜在投资者进行了接触，并在2009年5月最终敲定了贝恩投资。
国美股权之争的启示
国美股权之争的启示：民企股权制度需重大创新2010年10月28日14:28 《浙商》民企在利用外资的同时，要保持自己独立思考的能力，要学会利用而不是被利用，把握好公司发展的领导力。
文/宗佩民在中国，引进外资一直是件很自豪的事情，尤其是政府部门总是把引进跨国公司和国际知名投行作为显赫的政绩来宣扬，很多地方土地出让是外资优先，这种现象的背后一定程度上是盲目崇拜与形式主义在作怪。
外资有很多种性质，有的是纯粹投资赚钱的，有的是带来管理与技术合作的，有的是来捕猎吞食的，有的干脆通过投资与收购来消灭竞争对手，民企一不小心便会陷入外资悄悄设立的陷阱。
从娃哈哈与达能的控股权之战，阿里巴巴的控股权之失，到闹得纷纷扬扬的国美股权之争，矛盾双方谁对谁错暂且不论，透过这些事件，其背后大多有外资机构在策划设局，这些外资在一定程度上扮演了绑架者的角色。
碰到这类问题的民营企业绝对不在少数，娃哈哈、阿里巴巴、国美等只是浮出水面的几个重大案例。
近年来，民营企业开始进入新老传承的阶段，在第三方资本的蛊惑下，潜在的股权之争已成为不少民营企业头疼的问题。
那么我们是否就此不再引进外资了呢？答案当然是否定的。
对那些能够带来管理与技术的外资，我们应该大进特进；对那些从中设局、忽悠、绑架民企的外资，也要理所当然地加强防范。
要学会利用外资，而不是被外资所利用。
那么民营企业如何既能利用好外资，又能保护好自己呢？第一，民企在引进外资时，一定要摒弃盲目崇拜心理，也不要被政府领导盲目的“热心推动”所左右，以“我”为主，掌握主动。
第二，在引进外资时，要设计好能够保护自己的方案，拒绝各种各样的不平等条款，拒绝不对等的业绩对赌与投资方优先权安排等，从而防范恶意并购。
我认为，民企上市前，大股东的持股比例不要轻易低于总股本的51%；上市后，大股东的持股比例不要轻易低于35%，这是底线。
如果达不到上述底线的，可将无表决权作为引进投资机构的前提。
第三，建议民营企业尽量在境内上市，不要轻易去境外上市。
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国美股权之争的看法与启示
因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国
美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。
黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日
举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。
那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕
方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团
结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。
这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光
裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大
部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点
遍布全国。
黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。
2004年销售额238
亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美
置业，专事房地产业的投资。
然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、
内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。
2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈
晓接过了国美电器的帅印。
在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与
黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。
冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。
据港交所的资料显示，在
入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。
首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。
其次，今年
5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12
项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执
行董事的议案未能通过。
而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。
那么如今这家企业实际上到了一个争夺控制权的问题了，黄光裕虽然在狱中，但是他和他的
家族对国美的控股当然还在。
但是另一方面，国美董事会以陈晓为首的董事会他们实际上是
一些专业的经理人，那么这种情况就是大股东和经理人之间，为了控制这个公司这种情况在
市场经济发达的国家其实并不罕见，但是在中国还很少见，我印象中好像还是第一次出现这
样的事情，一方面当然是黄光裕本人现在是东窗事发，现在是一个囚徒。
但是另一方面，他
和他这个家族所控制的股权本身是合法的。
而在这种情况下，这个两方面实际上是要争夺这
个控股权，所以最后应该是要由股东，特别是股东大会决定究竟是由黄光裕来控制这个国美，还是要由陈晓这边董事会来控制国美，现在中国内地媒体对这个非常关注，也有一些评论。
有些评论我觉得可能也超出了这个，因为现在这一切都是在合法的范围之内的，这个事件最
后进展如何值得关注。
我想它会为中国未来的这些特别是大公司仍然有可能出现的，这种控
股的大家族和经理人之间如果产生冲突，最后会怎么处理，我相信这个国美事件也会给大家
一种启发或者是一种经验吧。
国美股权之争是一场真正意义上的无硝烟的经济争斗。
国美商战给了广大经理人董事会包括
金融界学者展现一场经典公司治理与股权争夺。
陈晓现国美管理层与第一股东黄光裕家族的斗争就如此展开了。
那么争斗的原因是什么呢？
黄光裕不会容忍自己的“孩子”改名换姓这才是原因。
贝恩投资入驻国美后，黄光裕家族所
持股下降，而贝恩投资持有仅次于黄光裕家族的32.26%股票，对黄光裕是个严重的威胁，
如果贝恩增持国美股权黄光裕股权将被稀释。
导致黄光裕对公司的控制权不断下降。
多数中国人还是指责董事局主席陈晓违背大股东黄光裕所信托，窃取这间具有家族企业色彩
的上市公司控制权，意图私利。
其实此中言论多属传统的道德审判，而忽视了其中的商业属性。
国美股权之争其实是双方利益之争。
并不是个人的仇恨或道德因素导致。
双方谁负谁胜其实并不重要。
关键的是国美股权之争给我们金融学者有什么样的启示。
为什么称这场争斗是场教课书般的股权争夺？两人的公司控制权之争虽惨烈但仍循香港公司
法及公司章程未越雷池一步，在当代中国商战中实为罕见！所以将这场斗争成为商场阴谋斗
争还不如称了一场公开的符合法律法规“阳谋”，一场阳光下的公平决斗。
这是一堂关于家族企业公司治理、董事会与股东会的权力边界、职业经理人信托责任、私人
股权基金的再认识等核心议题的绝佳公开课。
中国民企创始人们应该集体感谢国美争夺战中
昔日首富和他的朋友们、对手们，正是他们给全世界上演了一部真人版精彩绝伦且免费的商
战大片。
在我国《公司法》中，股东大会是公司最高权力机构，“执行股东会的决议”是董事会主要
职责之一。
但我国属于大陆法系，而国美的注册地在百慕大群岛，上市地点在香港，这两地
均属于英美法系。
北京市盈科律师事务所合伙人刘国镔介绍，大陆法系讲究“股东会中心制”，即董事会只拥有股东会明确授予它的权力;而英美法系则奉行“董事会中心制”，即
除了股东会保留的，董事会具有一切权力。
国美事件中，在年度股东大会投票形成决议的情况下，董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东大会相关决议，其依据正是国美电器公司章程中的表述：股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。
国美董事会的再否决，正是根据英美法系“未明确禁止即合规”的原则。
所以可以说这次斗争完全是一场讲道理并且不带有一丝作为谈资的豪门恩怨。
商业利益的博弈必须充分运用资本市场的规则，依法进行。
这是这场斗争中最重要的一个启示。
再来看看。
国美之争的起因。
国美的大股东与职业经理人之间的战争，其实质是公众公司的控制权之争，是家族经营方式与现代公司制度之间的碰撞。
黄光裕不会容忍自己的“孩子”改名换姓。
黄光裕是国美的创始人。
如何看待创始人和职业经理的关系又是另一个重要的启示。
过去20年间，中国民营企业的职业经理人与“老板”争利的案例可谓不胜枚举。
创始人不能因国美事件将职业经理人和董事会“妖魔化”。
创业者与职业经理人之间不能仅仅靠“情感信任”，而应该靠健全的规则形成的“机制信任”来确立相互的权利义务关系，做到授权明确，并有相应的救济渠道，防范其中的法律风险。
只有这样，才会真正具有“公司的力量”。
或许对于黄光裕来说，国美从上市那天起就已经不姓黄了。
家族经营方式与现代公司制度之间的碰撞在所难免。
一方是作为创始人兼大股东的黄光裕家族，另一方是现任董事会主席陈晓和他的一致行动人。
这种“绑定一致行动人”的方式很关键。
比如，陈晓本身持股很少（不到2%），但是当他绑定诸多一致行动人（董事会众高管和部分投资机构）时，陈晓控制的股权，远远大于他的股权，这也许是公司控制权争夺的一种新形式。
在任何行业，作为创始人的职业经理人与资方都会出现问题和分歧，为了解决这一矛盾，清晰的责权机制是必不可少的。
这就要求公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系，即将股东定位于出资人、监督人，将职业经理人定位于受托人、经营人。