公司治理案例分析-国美之争
国美股权之争之公司治理案例分析.ppt
陈黄股权之争简介
• 国美的最大股东兼董事会主席黄光 一手经营的国美业绩斐然， 裕，一手经营的国美业绩斐然，但 黄光裕因非法经营、内幕交易罪、 黄光裕因非法经营、内幕交易罪、 单位行贿罪被判有期徒刑14年 单位行贿罪被判有期徒刑 年。黄 光裕突然入狱使国美陷入混乱之中。 光裕突然入狱使国美陷入混乱之中。 临危受命的陈晓迅速带领国美走出 困境，并引进贝恩资本。 困境，并引进贝恩资本。由此稀释 了黄光裕的股权， 了黄光裕的股权，引发了陈黄股权 之争。 之争。
（二）完善公司股权激励制度，建 完善公司股权激励制度， 立薪酬管理委员会
• 公司的薪酬制度不仅是每个员工都非常关注的要素，也是 公司的薪酬制度不仅是每个员工都非常关注的要素， 公司对员工进行激励的核心要素。 公司对员工进行激励的核心要素。对于公司的高层管理来 实施股权激励有利于提高公司的管理决策水平。因此， 说，实施股权激励有利于提高公司的管理决策水平。因此， 完善公司的股权激励制度非常重要。 完善公司的股权激励制度非常重要。鉴于国美股权激励制 度胎死腹中的前车之鉴，为了防止股权激励的失效， 度胎死腹中的前车之鉴，为了防止股权激励的失效，强化 董事会运作机制，在完善公司股权激励制度时， 董事会运作机制，在完善公司股权激励制度时，可以建立 薪酬管委会。 公司的股权激励薪酬管委会， 薪酬管委会。 公司的股权激励薪酬管委会，要发挥 实效，需要两个条件，即一是真正的独立， 实效，需要两个条件，即一是真正的独立，二是真正拥有 制定和监督薪酬的权利。 制定和监督薪酬的权利。组成薪酬管委会的成员需要是完 全独立的董事， 全独立的董事，这样才能确保管委会能独立于公司高管人 员做出理性的、公平公正的判断。 员做出理性的、公平公正的判断。薪酬管委会在权利和职 责上有所侧重，应该全权负责高管人员的薪酬事务， 责上有所侧重，应该全权负责高管人员的薪酬事务，高管 人员所有的薪酬包括股权激励等事项， 人员所有的薪酬包括股权激励等事项，都应由薪酬管委会 来决定， 来决定，并负责制定公司的薪酬稳定人才以及薪酬激励员 工战略。 工战略。
公司治理案例分析国美之争
国美之争之拉开序幕
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
• 股权之斗（核心）：
• 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91亿港元增持国美0.8%股 权。 • 8月30日至31日，黄光裕在再度斥资4亿港元，买进1.77亿 股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的 话语权进一步加强。 • 9月15日，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大后 股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权已摊 薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有 15.1%，
• 2009年6月6日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资 本注资国美电器的方案。据有关媒体透露，签署该协议并 未听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻的绑定条 款”。该条款包括：
1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上；2、确保贝恩的3名非执行董事 和1名独立董事进入国美董事会；3、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行 董事中至少两名不被免职；4、陈晓以个人名义为国美做贷款担保， 如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要 求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
• C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\02黄光裕与陈晓由惺惺相惜 演变为公开决裂-20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
贝恩资本亚洲董事-竺稼
贝恩资本引入
• 角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金） • 美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债（转为股权）。
特别股东大会决议的8项普通决议案结果：
• • • • 1、重选竺稼为非执行董事 【通过】 2、重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事【通过】 3、重选王励弘为非执行董事【通过】 4、即时撤销本公司於2010年5月11日召开的股东周年大会 上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】 （黄光裕唯一胜利） 5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职 务【被否决】 6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】 7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】 8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
国美纷争案例分析报告
国美纷争案例分析报告背景资料：黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。
紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2004年，黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现国美的借壳上市，2006年7月，国美收购了永乐电器。
永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。
2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。
他成为国内最大的家电企业的掌舵人。
随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。
2008年，国美的现金流出现了严重问题。
陈晓最终与贝恩资本达成协议。
贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。
国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。
至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。
引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。
2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。
其中陈晓2200万股。
黄光裕则坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。
2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。
因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。
而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。
黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。
黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。
公司治理国美案例分析
公司治理国美案例分析国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治理问题。
本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。
一、国美公司治理问题1、股权激励方案不当股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。
然而，国美在推行过程中出现了一些问题。
首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。
其次，国美采用的是“二元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。
2、公司股票质押危机2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。
股票质押往往被视为一种低成本的融资方式，但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。
因此，企业在股票质押时应当审慎把握抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常经营。
3、治理结构不稳定国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。
在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。
这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转型。
二、解决方案针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助企业稳固员工基础，提升工作积极性。
2、优化公司治理结构一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东利益的决策。
二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权力的分配，保障各方利益。
三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。
管理学原理案例分析——国美控制权之争.
南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。
1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。
至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。
国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。
三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。
在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。
其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。
同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。
1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。
2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。
2006 年7 月，永乐被国美收购。
1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。
11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。
国美案例分析
国美案例分析【篇一：国美案例分析】黄光裕方面称，shinningcrown在7月19日即派出代表，与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。
该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。
陈晓：结果只会是鱼死网不破按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以通过该项议案。
在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持有33.98%的股份。
“仅仅依靠他(黄光裕)拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。
”国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会破！’”（二）国美之争的五阶段我们至少可以从三条线索——司法战，资本战和舆论战来看国美的股权之争。
资本战是这场战役的焦点，也是双方争夺的核心。
司法战是这场战役的左翼，会不断影响着资本战的进程，而舆论战是这场战役的右翼，但产生的势能却足以影响战局成败。
舆论诉求情理法缺一不可从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家外资企业，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上“窃贼”的标签。
从法上看，黄也不落下风，陈晓的第一张牌就是国美起诉黄光裕并索赔，但二十五天后，黄光裕二审其妻杜鹃改判缓刑当庭释放的结果将压力重新传导到陈晓，给予陈晓阵营有力一击。
尽管二审对杜鹃的改判令人觉得不可思议，但可以肯定的是，舆论对企业创始人际遇的同情，并适当给予公平机会的呼声在某种程度上对判决产生了微妙影响。
公司法案例—国美之争
公司法专题之国美控制权之争问题一:董事会能否否决股东大会决议•2010年5月11日,在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%),使得三位非执行董事的任命没有获得通过。
随后,以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由,在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票,重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。
这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。
以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢？•根据我国《公司法》第一百零四条规定,股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过,所以如依据我国公司法,国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。
•但即使是这样,除非公司章程另有规定,董事会也无权否决股东大会决议,即使要否定其效力,也必须通过诉讼解决。
根据《公司法》第二十二条规定,股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效;股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求法院予以撤销。
•第三十八条股东会行使下列职权：•（一）决定公司的经营方针和投资计划；•（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；•（三）审议批准董事会的报告；•（四）审议批准监事会或者监事的报告；•（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；•（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；•（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；•（八）对发行公司债券作出决议；•（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；•（十）修改公司章程；•（十一）公司章程规定的其他职权。
•对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
篇公司治理与内部控制案例国美
目录
• 公司背景介绍 • 公司治理结构 • 内部控制体系 • 案例分析：国美电器控制权之争 • 改进建议与展望
01
公司背景介绍
Chapter
公司概况
国美电器成立于1987年，总部位于北京，是中国最大的 家电零售连锁企业之一。
公司以家电零售为主业，涵盖了家电、家居、家装等多 个领域，拥有全国性的销售网络和完善的供应链体系。
高管团队结构与职能
高管团队构成
国美的高管团队包括首席执行官、首 席运营官、首席财务官等高级管理人 员。
高管团队职责
高管团队负责公司的日常经营管理和 执行董事会决策，推动公司业务发展 ，实现经营目标。
03
内部控制体系
Chapter
内部控制环境
01
02
03
组织架构
国美的组织架构清晰，各 部门职责明确，有利于内 部控制的实施。
05
改进建议与展望
Chapter
优化公司治理结构
建立健全董事会制度
强化监事会作用
完善董事会组织架构，明确董事会职 责权限，确保董事会有效履行决策和 监督职能。
明确监事会职责，加强监事会建设， 提高监事会的独立性和监督能力。
优化股权结构
通过引入战略投资者、优化股东结构 等方式，实现股权多元化，提高公司 治理水平。
控制。
随后，陈晓接任国美电器主席 ，并开始对国美电器进行一系
列的改革。
2010年5月，黄光裕家族试图 收回对国美电器的控制权，引 发了国美ห้องสมุดไป่ตู้器控制权之争。
经过数月的斗争，黄光裕家族 最终未能成功收回控制权，陈 晓继续担任国美电器主席。
控制权争夺对公司治理的影响
国美公司治理案例
【公司治理案例】：国美控股权之争一、国美：我的公司谁作主（9月26日）国美将归属何处？9月28日国美内战，大股东与职业经理人对决。
一方从无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。
曾经的黄金搭档，利益面前，如今反目成仇。
身陷囹圄的黄光裕，是在用法律捍卫合理私有财产，还是以大股东名义将国美把玩于掌心？四处游说的陈晓，是在为中小股东维权，还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中？9月28日国美股东大会，谁将主舵上市公司国美的未来？CCTV2 9月26日晚19：30《商道特别制作·对手》，将用思辨为这场国美生死战热场。
嘉宾精彩观点主持人：国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。
我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非，其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。
在中国企业的成长发展中，国美事件不会是第一战，也不会是最后一战。
嘉宾观点：水皮：支持黄光裕。
大股东的利益都得不到保护的话，中小股东的利益更得不到保护了。
陈晓他是可以做选择，我可以在这儿做，也可以不在这儿做，现在的大股东是没有选择的，更何况，黄先生现在在牢中，他是更没有办法选择的。
黄光裕事件之后，陈晓是没有任何选择的，他体现了一个职业经理人应该尽的职责，其实他也是一个小股东。
但是你知道，主人如果出事的话，一个保姆在家里承担起了一定的责任，把家打理好，是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢？黄光裕这个时候的确比较吃亏，我不知道黄光裕如果出狱的话，管理层还会站在哪一方面，这是一个问题。
石述思：从国美的根本利益，从中国民营企业的发展的整体方向来看，我选择站在陈晓这边。
我觉得这个比喻相当尖刻，他是利益关键人，他后面带来的是中小股东的利益。
黄光裕他根据所有上市公司的要求，他无限制地赋于了董事会的权力，他是授予了陈晓的这个职位，就是授予了他带领所有的公司全体的管理层，带领公司走出危机的权力。
“国美控制权之争”案例评析
2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后， 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
2、加强公司治理
在协商达成一致后，国美电器加强了公司治理结构的建设。首先，他们扩大 了董事会席位，并建立了更加合理的董事会议事机制。其次，公司加强了内部控 制制度建设，规范了股东大会、董事会和监事会的职责和权限。此外，国美电器 还积极引入外部投资者，增加了公司的透明度和规范性。
3、寻求战略转型
3、公司治理的问题
这场控制权之争也暴露了国美电器在治理结构上的问题。作为一家上市公司， 国美电器的治理结构应该更加规范和透明。然而，由于历史原因和家族影响，国 美电器的治理结构存在一些缺陷，例如董事会席位分配不合理、股东权益得不到 保障等。
三、解决方案
1、双方协商达成一致
为了解决控制权之争，黄光裕和陈晓最终进行了协商并达成了一致。他们同 意扩大董事会席位，并引入更多的外部投资者。此外，黄光裕家族还同意将其股 份的投票权委托给陈晓等董事会成员，以确保公司治理结构的稳定。
感谢观看
3、各方诉求及实现可能性在控制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营 策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
二、国美电器控制权之争的影响
3、提高员工参与度员工是公司发展的重要支柱，提高员工的参与度有利于 增强员工的归属感和忠诚度。国美电器应该建立员工参与机制，如员工代表制度、 员工持股计划等，激发员工的工作积极性和创造力。
公司治理2案例：国美董事会控制权之争
国美董事会控制权之争2006年，国美收购永乐，作为永乐的创立者，陈晓入驻国美成了职业经理人；而几年后，陈晓领衔的国美与黄光裕上演争夺战。
这场战争最终以陈晓的惨败而告终。
黄光裕、陈晓，这两个在家电圈极具分量和传奇色彩的人物，演绎了从竞争对手到并肩作战，从“惺惺相惜”到公开决裂的连续剧。
1、2006年11月1日，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐。
目前看来，这也是家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
永乐电器的董事长陈晓干脆就成为他的前对手的CEO。
2、2008年11月19日，黄光裕被抓之前：大股东黄光裕通过旗下的Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited 拥有国美电器33.7%股权，陈晓拥有7%股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。
2004年国美电器上市以来，连续五年黄光裕不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资本市场套现一百余亿。
3、2009年6月03日贝恩与国美展开商谈拟购入20%股权，在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。
交易涉及可换股债券(集资18.04亿港元)及供股(现有股东100股供18股，集资15.43亿港元)，贝恩同时是供股的包销商，即最少会投资18.04亿元于国美，可换股债券行使后持16.28亿股，占扩大后股本9.8%；如果原有股东全部不行使供股权，贝恩全数包销后持股比例将增至23.5%，投资额也增至33.47亿元(扣除费用后，国美实收资金32.36亿元)。
4、2009年6月24日，国美引入财务投资者贝恩并对老股东增发后，黄光裕通过市价卖股后又买入增发低价新股的方式，获得33.98%的股权，陈晓拥有约2%的股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。
也许正是陈晓引入的贝恩投资，以及引进贝恩投资时答应的苛刻的条件，让黄光裕家族感到不满。
更为重要的是，为了挽留核心管理层，2009年7月陈晓和贝恩投资推出了覆盖105名高管的管理层激励计划，这也让此前一直反对管理层激励的黄光裕大为不满，于是，在2009年11月黄光裕恢复与外界联系后，双方的矛盾开始逐步激化。
从公司治理角度看“国美争夺战”
从公司治理角度看“国美争夺战”案例回忆:11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责, 董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。
1月16日, 黄光裕正式辞去董事会职务。
1月18日, 陈晓正式被委任为董事会主席, 全面接掌国美公司。
陈晓执掌国美后, 按照自己旳经营思想和战略重新打造国美。
一方面将本来旳粗放型经营方式向精细化变化, 开始一场以提高单店效率为核心旳战略转型。
同步由于财务压力, 6月陈晓引进了贝恩资本, 并根据投资合同委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。
7月国美通过高管股权鼓励计划, 覆盖了公司10名高级管理人员, 但是没有黄光裕。
以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧旳直接诱因。
黄光裕觉得, 贝恩资本旳引入有也许稀释自己旳控制权, 而股权鼓励则是为了收买老臣、笼络人心。
于与否决了在5月11日香港股东周年大会上旳5项议案, 涉及委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金旳议案等。
但根据合同, 若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位, 将导致公司违约并须作出高达人民币24亿元旳补偿。
至此, 陈晓与黄光裕之间旳矛盾公开化。
当晚, 国美董事会召开紧急会议一致批准委任贝恩旳3人加入国美电器董事会。
根据国美章程, 董事会有权不通过股东批准任命非执行董事。
面对黄光裕家族旳压力, 国美董事会决定增发20%旳股权以稀释黄旳股份, 削弱其对国美电器旳控制权。
正是这一点触怒了黄光裕。
从8月起, 一系列角逐和争取股东支持旳做法拉开帷幕。
直到9月28日, 股东大会决定陈晓留任, 管理层临时获得了胜利, 黄光裕收回董事局增发权, 保存大股东地位。
而到了11月10日晚, 国美创始股东与董事会达到谅解备忘录, 并批准委任邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事, 谋求特别股东大会批准。
1月12日, 此前传闻将离职旳国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲, 以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁旳邹晓春都到场, 旨在宣布旳内战结束。
公司治理国美案例分析
第一回合：2009年1月，被迫辞任董事局主席。陈晓 接任。
第二回合：贝恩出场。
资本市场约束&董事会约束
贝恩投资与国美电器达成的融资协议为: 后者通过增发可转 ( 股 ) 债券及配售新股相结合的融资方案。
方案具体包括: 国美电器向贝恩发行 1 5 . 9 亿元 ( 约合 18 . 04 亿港元 ) 七年期可转债, 年息 率 5 % ; 如贝恩投资实施转股, 初始 转换 价每股 1 . 1 8 港元; 如于国美电器公开发售完成后转股, 转 换价格则调整为每股 1 . 108 港元。以 0 . 6 72 港 元 / 股 的价格, 向所有老股东按 12 7 .59 亿总股本的 1 8 % 比例配售新股 。贝 恩与 国美电器 约定, 如老 股东 认购 不足, 贝恩将作为包销商, 认 购全部剩余配售股份。
拉管理层站队，公开表态。
产品市场约束
第四回合：大股东黄光裕以底牌反击。 372家非上市门店； 国美品牌的所有权。
问题讨论(2)
对于身处新兴加转轨的市场环境中的中国 公司而言，如何通过上述五个方面激励约 束机制完善和加强公司治理？
总结和建议-1
董事会安排
• 独立董事制度的完善或成立监事会以监督董 事会决策，限制董事会权力；
• 董事会成员作调整，决策层与经营层适当分 离
资本市场约束
• 拓宽企业的融资渠道，通过各种新兴的手段 比(如打包固定资产和固定收益出售获取短期 资金)
• 可放弃部分股权换取资金，但要保持控股权。 • 适当限制机构投资者进入董事会。
总结和建议-2
产品市场约束
• 制定产品市场目标，给经营者以压力和 目标；
国美之争案例研究
公司战略发展应注重培育核心竞争力，通过 创新、品牌建设、人才培养等方面提升公司 的竞争优势。
05
国美之争的未来展望
国美公司的未来发展
国美公司将继续优化供应链管理，提高运营效率，以应 对激烈的市场竞争。
国美将寻求与更多品牌和厂商的战略合作，以丰富产品 线和提升市场竞争力。
国美将加大技术投入，推动线上线下融合，提升用户体 验和客户满意度。
股东权利保护
公司治理结构的完善需要保护股东权利，确保股东能够参与公司决 策，并对公司管理层进行监督。
信息披露透明度
公司治理结构要求信息披露透明度，及时、准确、完整地披露公司信 息，有助于投资者做出正确的投资决策。
控制权争夺的危害
损害公司利益
控制权争夺往往导致公司内部混 乱，管理层精力分散，无法专注 于公司经营和发展，从而损害公 司利益。
股东支持
在国美之争中，机构投资者和中小股东对陈晓的支持成为 关键因素，陈晓通过争取股东支持来对抗黄光裕家族的挑 战。
事件结果
陈晓离任
2011年，陈晓从国美电器主席和首席执行官的职位上离任，由张 大中接任。
黄光裕家族重掌大权
黄光裕家族在国美之争中最终取得了胜利，重新掌握了国美的控制 权。
公司治理改革
03
国美之争的深层原因分 析
公司治理结构问题
董事会决策效率低下
国美董事会成员构成复杂，各方利益 诉求不同，导致决策效率低下，影响 公司正常运营。
股东权利与利益冲突
大股东与中小股东之间存在利益冲突， 大股东可能利用控制权谋取私利，损 害中小股东的利益。
控制权争夺问题
家族企业传承问题
国美作为家族企业，在创始人家族成员与职业经理人之间存在控制权争夺，双方对于企业未来的发展 方向和管理模式存在分歧。
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黄光裕股权被稀释
国美之争之伏笔（股权激励）
C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\06黄光裕认为陈晓用期权
激励收买人心-20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
2009年7月7日，国美电器董事会公布了总计7.3亿港元的股权激励
方案，涉及股权占总股本的3%，获得股权激励的管理人员包括分 公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上 级别，共有105人。股权激励方案规定，获得认购权的高管在今后 10年内，可以按照2009年7月7日的国美电器收盘价1.9港元，买入 相应数量的公司股份。
1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上；2、确保贝恩的3名非执行 董事和1名独立董事进入国美董事会；3、陈晓、王俊洲、魏秋立 三名执行董事中至少两名不被免职；4、陈晓以个人名义为国美做 贷款担保，如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约， 贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
“黄陈都应该感谢香港（国美上市地）和英属百慕大群岛（国美注 册地），在其健全的法治体系和资本市场的环境下，这场阳谋商战 才得以开展”
国美之争之导火索 （5.11事件）
国美之争之拉开序幕 （8.4函件） 国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
国美大战之暂时落幕 （9.28决战）
国美大战之最新“战况” (12.17妥协）
国美之争之伏笔（贝恩资本引入）
C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\02黄光裕与陈晓由惺惺
董事会胆敢推翻股东大会决议！？
国美之争之拉开序幕 （8.4函件）
2010年8月4日，董事局主席陈晓收到黄光裕代表公司
的函件，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职 务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时收 回对董事会增发股票的一般授权等。
2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将
12月17日召开第二次
特别股东大会： 通过三项议案：
增加许可的董事最高 人数，从11人增加至 13人 委任邹晓春先生为公 司的执行董事，并即 时生效 委任黄燕虹女士为本 公司的非执行董事， 并即时生效
国美之争的定性问题（保姆联合外援侵占主人资产？）
谁在争？
“董事会主席陈晓+一致行动人（ 董事会众高管+外部投资机构）
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
大战前夕国美股权结构图
资料来源： /it/special/controlgome/#007
黄光裕方底牌
仍然是第一大股东（32.74%)
可收回372间非上市门店
持有"国美电器"商标所有权 舆论支持 （多数中国网民指责董事局主席陈晓违背大股东黄光裕 所信托，窃取这间具有家族企业色彩的上市公司控制 权，意图私利）
《百慕大公司法1981》及其修订法，《香港公
司条例》等其他相关法规（包括香港证劵方面 的法律法规，判例等）
国美公司章程（强调意思自治，公司的“宪
法”）
谈论这些问题之前· · ·
“阳光下的战争” （在这个层面，没有潜规则）
动议，协议与决议内容和程序始终是在规则框架允许下
（黄光裕召开临时股东大会的动议是“按公司组织章程及百慕大公司法1981”做 出的，按照“百慕大公司法1981”规定，国美电器自8月4日起有不超过21天的时间 考虑回复这一要求，此后若董事会不召集临时股东大会，黄光裕可召集临时股东大 会。）
2006年，上海永乐创始人兼董事长陈晓被黄光裕任命为国美CEO。
国美发展简史
2008年3月,中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业
绩，国美电器以1023.5亿元位列首位（1200多家直营店）；睿富全 球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中 国家电连锁零售第一品牌。
特别股东大会决议的8项普通决议案结果：
1、重选竺稼为非执行董事 【通过】 2、重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事【通过】 3、重选王励弘为非执行董事【通过】 4、即时撤销本公司於2010年5月11日召开的股东周年
大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权 【通过】（黄光裕唯一胜利） 5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之 职务【被否决】 6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】 7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】 8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】
何谓公司治理（corporate governance)
狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权
分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人 员之间的关系问题。
列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者 的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
步伐，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。
2004年，国美电器在香港成功借壳上市（注册地为百慕大），成为
知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪 榜首富。
2005年开始,国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天
鹅、广州易好家、中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、 山东三联等。
国美之争之导火索 （5.11事件）
2010年5月11日，国美电器在香港召开股东周年大会，黄
光裕全资子公司Shinning Crown提起否决权，罢黜贝恩资 本在国美董事会的三个席位。
当晚，以董事会主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票
结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董 事会召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝 恩的三名前任董事（包括竺稼）加入国美董事会。
投票结果
这表明出席国美“9· 28”股东大会的股东“整体
意志”是：不同意给予公司董事会通过增发股 份稀释现有股东权益的自由裁量权；与黄光裕 方面提出的董事会人员构成相比，全体股东更 愿意选择陈晓方面提出的董事会人员构成。
体现妥协精神
资本赢得胜利（逐利性）
国美大战之最新“战况”（谅解备忘录）
股权之斗（核心）：
2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91亿港元增持国美
0.8%股权。
8月30日至31日，黄光裕在再度斥资4亿港元，买进1.77
亿股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大 会中的话语权进一步加强。
9月15日，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大
后股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权 已摊薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持 股比例有15.1%，
何谓公司治理（corporate governance)
（3）单层二元委员会制 源于日本，传入中国（现行） 董事会与监事会并列 （股东会中心主义）
争斗折射何种问题？（ISSUES）
黄光裕“作茧自缚？”—“史上最牛”董事会 “董事会中心主义”+董事会与股东会的权力制衡问题 “独立董事”的失声+ 是否引入监事会？
对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起 诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被 指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 2010年8月23日国美宣布股东特别大会于9月28日举行。
国美之争之拉开序幕
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
陈晓底牌
陈晓阵营控制股权约16% 管理层的坚定支持 陈晓出局，国美赔贝恩24亿。 业绩优秀
（国美电器2010年上半年销售收入达到人民币248.73亿元，同比 增长21.55%，其中第二季度销售收入创国美上市以来的最高点； 实现经营利润人民币12.49亿元，同比增86.14%）
国美大战之暂时落幕 （9.28决战，陈晓胜出）
PK 创始人兼大股东的黄光裕家族 宁向东（清华大学公司治理研究中心执行主任）
争得是什么？ 利益之争 股权之争 控制权之争（什么是控制权？股权+灵魂人物影响力+ ？）
“黄光裕和陈晓双方争夺的主要是第三方国美股东在临时股东大
会上的投票支持，这是一种“股份代理权争夺”(proxy contest)， 本质上是争夺第三方股东的信任。” 仲继银(中国社会科学院经济研究所研究员)
何谓公司治理（corporate governance)
现代企业法人治理结构由四个部分组成：
股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公
司的最高权力机构。
董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展
目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。 监事会，由股东会选举和来自换成员，是公司的监督机构，有检查财
国美之争折射的公司治理问题
南开大学 姜哲
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内容目录
国美发展简史 国美之争来龙去脉
目录
何谓公司治理 争斗折射何种问题 对家族企业-上市公司的启示
国美发展简史
1987年，黄光裕在北京创立了第一家国美电器店（100多平米不
足），经营进口家电产品。
1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的
黄光裕指责陈晓“慷股东之慨，并将其他董事和高管绑上了自己的
“战车””。
国美之争之伏笔（发展思路冲突）
国美
黄光裕
陈晓
愿景： 2015年前成 为受尊重的世 界家电零售企 业第一
圈地模式：
以提高市场占有 率为指导，大量 开店，崇尚连
效率业绩优 先路线：
锁零售规模化 胜于单店利润
大量关闭效益 差的门店，着 力提升现有门 店盈利能力