上市的几点说明

关于企业上市的几点说明

一、企业上市的条件

根据《深圳证券交易所中小企业股票发行上市指南》，企业要上市就必须满足下列条件：

（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币5000 万元；

（3）开业时间在3 年以上，最近3 年连续盈利；

（4）持有股票面值达人民币1000 元以上的股东人数不少于1000 人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；

（5）公司在最近3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（6）国务院规定的其他条件。

创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件：

(1)股票经国务院证券管理部门批准已公开发行；

(2)公司股本总额不少于3000万元；

(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

(4)公司股东人数不少于200人；

(5)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

(6)深交所要求的其他条件。

二、企业上市的利与弊

1.企业公开发行上市主要好处

（1）为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，完善企业的资本结构，明确业务发展目标和资金投向，提高企业自身

抗风险的能力。能够积极进行资本运作,挖掘、培育新的利润增长点,增强企业的整体竞争力和发展后劲。只要有充裕的资金实力,企业方可进行产业结构的战略调整,实现企业经营方式的战略性转型，从长远来看，可以提供稳定的投资回报,平抑公司其他业务收入和盈利的波动。企业上市后,将有利于实现企业经营与资本市场的协调发展。

（2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。充分赋予了公司管理层经营决策等权利，避免了很多行政干预。

（3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。

（4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场。有利于提高企业自身的品牌效应,大大提升知名度。一般而言,各种媒体给予一家上市公司的关注远远高于非上市企业,企业上市可获得巨大的名牌效应,积聚无形资产,更易获得银行信贷、有利于吸引高层次高素质的管理人才,为走向国际市场赢得良好的信誉等。品牌效应是企业一笔重要的无形资产,在经营承揽中有着极其重要的作用。

（5）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。

（6）有利于实施股权激励机制，而且公司领导、职工和其他投资人共同持股，除工资待遇外还按股分红，能够充分发挥企业领导、职工和其他投资人的整体积极性。

2.企业公开发行上市，主要弊病

尽管企业上市有巨大的经济效应和社会效应,能给企业带来前所未有的发展机遇,但企业上市也面临一系列的挑战,也要付出一定的代价,主要体现在:

(1) 上市成本:需要不菲的律师费、审计费、券商费等,公司上市后会比上市前受到更严格的监管,很多信息需要定期向社会公众披露,与此同时

也需要增加一些相关费用,监管支出加大。

(2) 投资风险:企业筹集巨额资金,一旦投资失误或失败,有可能使企业面临财务危机甚至出现毁灭性的灾难。

(3) 股市风险:股票市场中恶意炒作,短期投机等行为,媒体过度关注负面影响等,可能会使股票价格偏离其内在价值,不能真实反映企业真正内在价值。

(4) 诉讼风险:企业上市后需要对全体股民负责,上市公司比非上市企业需要履行更多义务、承担更多责任,管理层也将受到更大的压力等,为了防范投资风险,保护投资者利益,公司法对上市公司作出了特别的规定,主

要有重大事项决策制度,独立董事制度,董事会秘书制度,关联董事回避制度,信息公开制度,如给公司造成损失,股东都可以直接诉讼或代为诉讼。

(5) 控制权的稀释:企业上市后应时刻注意股权百分比的控制,以防失去对公司的主权控制。

综上所述,企业上市后,将面临更为广阔的发展空间,上市所带来的好

处远远大于上市前后所付出的代价,企业应以上市为契机,不断提高管理水平,不断提高企业自身核心竞争力,同时积极运作资本市场,参与国际市场,实现企业持续、稳定、健康发展,力争为投资者带来持久、可观的投资收益。

三、企业上市操作

（一）上市操作程序

企业股票发行上市不仅要符合上述规定，还应该履行一定的程序。根据《公司法》、《证券法》等有关规定，企业公开发行股票应该遵循以下程序：

（1）改制和设立：拟定改制重组方案，聘请中介机构对拟改制的资产（在国有股基础上引入法人股和自然人持股）进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。

（2）上市辅导：企业聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。

（3）申请文件的申报与审核：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会审核。

（4）发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。

（二）企业上市操作工作阶段

一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

第一阶段企业上市前的综合评估。企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和后期评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

第二阶段企业内部规范重组。企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协