2020年民事起诉状(股权转让纠纷)

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王某诉赵某股权转让纠纷起诉状

王某诉赵某股权转让纠纷起诉状

**王某诉赵某股权转让纠纷起诉状**甲方(转让方):王某身份证号:1101XXXXXXXXXXXX住址:北京市XX区XX路XX号乙方(受让方):赵某身份证号:1102XXXXXXXXXXXX住址:北京市XX区XX路XX号鉴于甲方为某公司(以下简称“目标公司”)的股东,持有目标公司20%的股权,现甲方愿意将其持有的目标公司股权转让给乙方,乙方愿意受让。

双方经友好协商,就股权转让事宜达成如下协议:一、股权转让1. 甲方同意将其持有的目标公司20%的股权(对应出资额为人民币100万元)转让给乙方,乙方同意受让。

2. 甲方保证其对目标公司的股权享有完全的处分权,不存在任何权利瑕疵或负担。

3. 甲方应按照目标公司章程的规定,向目标公司董事会提出股权转让申请,并获得董事会批准。

二、股权转让价格及支付方式1. 双方同意,股权转让价格为人民币120万元。

2. 乙方应在本协议签订之日起3个工作日内,将股权转让款支付给甲方。

三、股权转让的交割1. 甲方应在收到股权转让款后,配合乙方办理股权变更登记手续。

2. 乙方应在股权变更登记手续办理完毕后,成为目标公司的股东,享有相应的股东权利。

四、陈述与保证1. 甲方保证其对目标公司的股权享有完全的处分权,不存在任何权利瑕疵或负担。

2. 乙方保证其具备受让目标公司股权的资格,并按照本协议的约定支付股权转让款。

五、违约责任1. 任何一方违反本协议的约定,导致本协议无法履行或造成对方损失的,应承担违约责任,向对方支付违约金,并赔偿对方因此造成的损失。

2. 甲方未按照约定办理股权变更登记手续的,应向乙方支付违约金,并赔偿乙方因此造成的损失。

六、争议解决1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2. 双方在履行本协议过程中发生的争议,应首先通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他1. 本协议一式两份,甲乙双方各执一份。

股权转让合同纠纷起诉状五篇

股权转让合同纠纷起诉状五篇

股权转让合同纠纷起诉状五篇民事起诉状原告:xx行地址:电话:法定代表人:被告一:a公司地址:电话:法定代表人:被告二:b公司地址:电话:法定代表人:案由:金融借款合同纠纷诉讼请求:1、判令被告一支付原告贷款本金30,,元,截至________年____月____日的利息共计,元(按xx行同期利率计算)。

2、诉至被告二对以上诉讼请求分担连带责任。

3、判令二被告共同承担本案的诉讼费用。

事实与理由:________年____月____日,原告与被告一签订了一份《借款合同》(见证据一),双方签订合同被告一向原告借款万元人民币,借款期限为________年。

同日,原告与被告二签定了一份《确保合约》(见证据二),双方约定被告二为上述借款提供保证担保,但没有明确保证方式。

合同签订后,原告于________年____月____日通过xx行转账的方式将万元打入了被告一的账户。

借款到期后,原告多次催还,但被告一以各种理由进行拖延和推搪,至今未清偿其所欠原告的借款。

同时原告也致函被告二,请求其代被告一偿还借款,但被告二却拒绝偿还。

原告认为,原、被告之间签订的《借款合同》和《保证合同》是合法有效的,原告已按合同的约定向被告一支付了借款,但借款到期后,被告一却未能清偿,被告二也拒绝承担保证责任,二被告的.行为是严重的违约行为。

根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定,当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的,按照连带责任保证承担保证责任,因此,二被告应当承担连带责任。

综上所述,原告为了维护自身的合法权益,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,向贵院提起民事诉讼,希依法公判。

此致人民法院具状人:xx行法定代表人:________年月____日附:1、本状副本1份;2、书证5份原告:住所地:身份证号:被告:住所地:身份证号:1、诉至被告立即留出所出租的房屋;2、判令被告支付违约金________元整;3、诉至被告分担诉讼费用。

起诉状范本股权转让纠纷案件

起诉状范本股权转让纠纷案件

起诉状范本股权转让纠纷案件起诉状
原告:XXX公司
地址:XXX
被告:XXX公司
地址:XXX
裁判案号:XXXX年XX月XX日
起诉状编号:XXX
尊敬的审判长:
本案系因股权转让纠纷,原告XXX公司与被告XXX公司间存在权益纠纷,故原告依法向贵庭提起诉讼,诉请贵庭依法审理并判决。

一、案件事实和原告主张
1. 原告XXX公司是一家合法注册的有限责任公司,公司注册地为XXX,其法定代表人为XXX,经营范围为XXX。

被告XXX公司亦是一家合法注册的有限责任公司,公司注册地为XXX,其法定代表人为XXX,经营范围为XXX。

2. 原告公司与被告公司于XXXX年XX月XX日签订了一份《股权转让协议》,约定原告公司将其持有的XXX公司10%的股权转让给被告公司,交易总金额为XXX元。

3. 按照协议约定,被告公司应在XXX年XX月XX日前支付全部转让款项,并完成股权过户手续。

4. 然而,被告公司未能按照约定时间支付全部转让款项并完成股权过户手续,且至今尚未支付任何款项。

5. 原告公司多次与被告公司进行沟通并催促履行合同义务,但被告公司置若罔闻,故原告公司不得已决定向贵庭提起诉讼,维护自身的合法权益。

二、请求判决如下
1. 判决被告公司按照《股权转让协议》的约定,支付转让款项XXX元给原告公司。

2. 判决被告公司完成股权过户手续,将相关股权过户至被告公司名下。

3. 被告公司承担本案的全部诉讼费用。

特此请求贵庭判决,并请贵庭依法保护原告公司的合法权益。

原告:XXX公司
代表人:XXX
日期:XXXX年XX月XX日。

民事起诉状(股权转让纠纷)

民事起诉状(股权转让纠纷)

民事起诉状(股权转让纠纷)民事起诉状(股权转让纠纷)一、案件的基本情况1. 原告:[原告姓名]2. 被告:[被告姓名]3. 法院:[法院名称]4. 案件类型:民事案件5. 案由:股权转让纠纷二、事实与理由1. 原告自[日期]起,购买被告所持[公司名称]的股份,双方达成书面协议,约定股权转让事宜。

[举证材料:股权转让协议、付款凭证]2. 原告已按协议约定向被告支付[金额]作为股权转让的对价,并及时履行支付义务。

[举证材料:付款凭证]3. ,被告在协议约定的转让期限内未履行其转让义务。

原告多次要求被告履行协议,但被告以各种借口拖延或拒绝履行。

[举证材料:书面催告函]4. 鉴于被告的默认行为,原告向法院申请解除合同,并要求被告返还已支付的转让对价。

原告继续要求被告履行协议下的义务。

[举证材料:书面解除合同通知、合同约定的履行义务]三、诉请与理由1. 请求法院判决解除原协议,并责令被告返还已支付的股权转让对价[金额]。

[依据:《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零四条]2. 请求法院判决被告继续履行协议下的转让义务,将原告所要求的股权转让给原告。

[依据:《中华人民共和国合同法》第一百零四条]3. 请求法院判决被告承担本案的诉讼费用。

[依据:《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条]四、证据清单1. 股权转让协议2. 付款凭证3. 书面催告函4. 书面解除合同通知5. 合同约定的履行义务五、诉讼请求原告请求法院根据事实和法律,做出如下判决:1. 解除原协议,并责令被告返还已支付的股权转让对价[金额];2. 命令被告履行协议下的转让义务,将原告所要求的股权转让给原告;3. 被告承担本案的诉讼费用。

敬请法院支持!六、代理人意见原告特委托我行为其法定代理人,我已详细了解该案件的情况,并认为原告的请求有理有据,请求法院根据法律和据实判决。

代理人:[代理人姓名]。

股权转让合同纠纷起诉状正规范本(通用版)

股权转让合同纠纷起诉状正规范本(通用版)

股权转让合同纠纷起诉状原告:[原告姓名] 被告:[被告姓名]案件概况本案是关于股权转让合同纠纷的一起诉讼,原告与被告之间签订了一份股权转让合同,原告主张合同未按照约定履行,请求法院判令被告承担相应的法律责任。

原告主张1.原告是合法持有[公司名称]股份的股东,依法享有相应的股东权益。

2.原告与被告签订的股权转让合同约定,被告应当按照约定转让原告所持有的股权,并支付相应的转让款项。

3.被告未按照约定履行股权转让合同,严重违反合同约定,给原告造成了直接经济损失。

根据上述事实和相关法律规定,原告提出如下主张:1.判令被告按照合同约定转让原告所持有的股权。

2.判令被告支付原告合同约定的转让款项。

3.判令被告支付原告因违约而造成的直接经济损失。

4.其他与本案有关的损失和费用由被告承担。

事实和理由1.原告与被告于[日期]签订了一份股权转让合同,约定被告应当将原告所持有的[公司名称]股权转让给被告,并支付相应的转让款项。

2.合同约定,股权转让应在[日期]前完成,但被告未按时履行合同义务。

3.被告未履行合同义务,导致原告无法享有相应的股东权益,并且造成了原告直接的经济损失。

4.原告曾多次与被告进行沟通和催讨,但被告一直拒绝履行合同义务。

5.根据《合同法》相关规定,合同双方应当按照约定履行合同义务,被告的违约行为应当承担相应的法律责任。

综上所述,原告请求法院判令被告按照合同约定转让股权并支付相应的款项,同时赔偿原告因违约行为所造成的直接经济损失。

证据清单1.《股权转让合同》一份。

2.相关的催讨函件和邮件等通信凭证。

3.原告持有[公司名称]股份的证明文件。

诉讼请求1.判令被告按照合同约定将股权转让给原告。

2.判令被告支付原告合同约定的转让款项。

3.判令被告赔偿原告因违约行为所造成的直接经济损失。

4.其他与本案有关的损失和费用由被告承担。

诉讼费用1.原告请求法院判令被告承担本案的全部诉讼费用,包括但不限于律师费、保全费、鉴定费等。

民事起诉状范本(股权转让)

民事起诉状范本(股权转让)

民事起诉状原告被告被告。

第三人诉讼请求:一、判令被告公司继续履行股权转让协议,被告公司和第三人协助履行股东变更登记。

二、由被告承担本案诉讼费用。

事实及理由:被告公司注册资本万元,第三人出资万元,占百分比 %;被告公司出资万元,占百分比 %(见公司工商企业登记信息表)。

年月日原告与公司签订“股权转让协议”,约定公司将自己持有公司 %的股份作价万元转让给原告,并约定“本协议一式三份,双方签字盖章成立,按《公司法》规定和公司章程约定,甲方征求同意,然后依法生效。

”按我国《公司法》第七十二条“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

”公司的章程没有另外规定,内容与上述法条基本一致。

年月日公司向和公司发出“股权转让事项通知书”。

依上述法规,通知期满一月时,视为同意转让,年月日“股权转让协议”生效。

原告于年月日将万元股权转让款汇给公司。

根据我国《公司法》第三十三条“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。

”但因为大股东把持公司,原告成为XX公司股东的法律事实,公司不办理股东变更登记手续。

被告公司和第三人的不作为,侵害原告合法权益,为此,特提起诉讼,请贵院依法判处!此致XX人民法院具状人:年月日附:本状副本3份书证:原告营业执照、被告营业执照及第三人信息。

AA公司在工商行政管理局“企业登记信息表”。

股权转让协议股权转让事项通知书,及挂号邮寄回执。

原告向公司股权转让款的汇款凭证。

(以上均为复印件)。

民事起诉状(股权转让纠纷)

民事起诉状(股权转让纠纷)

民事起诉状(股权转让纠纷)
起诉人:[起诉人姓名]
被告:[被告姓名]
根据《民事诉讼法》等相关法律规定,本起诉状如下:
一、案由
本案为股权转让纠纷。

二、事实背景
1. 起诉人为[起诉人姓名],为,住质为[住质]。

2. 被告为[被告姓名],为,住质为[住质]。

3. 起诉人和被告于[具体时间]签署了一份《股权转让协议书》(以下简称“协议书”),约定起诉人将其持有的股权转让给被告。

4. 根据协议书的约定,起诉人已经履行了其转让股权的义务,并将股权过户给被告。

5. ,在协议书生效后,被告违反了协议书的约定,未按时支付转让股权的对价。

三、争议焦点及请求
据此,起诉人请求法院依法判决如下:
1. 裁定确认协议书有效,被告应当按照约定的期限支付转让股权的对价。

2. 如被告拒不支付转让股权对价,被告应当按照协议书的约定,向起诉人支付违约金,并承担起诉人遭受的经济损失。

四、证据材料
起诉人在庭审过程中将提供以下证据材料:
1. 股权转让协议书原件及复印件。

2. 其他相关证据材料。

五、诉讼请求
1. 裁定确认协议书有效。

2. 裁定被告按照协议书的约定,支付转让股权的对价。

3. 如被告拒不支付转让股权对价,裁定被告支付违约金并承担起诉人遭受的经济损失。

4. 所有诉讼费用由被告承担。

以上事实和理由,特此诉请法院支持并依法判决。

起诉人:[起诉人姓名]。

民事起诉状股权转让纠纷

民事起诉状股权转让纠纷

民事起诉状股权转让纠纷起诉状原告: XX 公司被告: YY 公司诉讼请求:1. 被告于XX年XX月XX日与原告签订的股权转让协议无效;2. 被告返还原告已支付的股权转让款项;3. 被告支付原告因合同履行过程中的损失共计XX元。

事实和理由:一、原告投资股权转让原告XX公司与被告YY公司于XX年XX月XX日签订了一份股权转让协议,原告投资购买了被告占全部股权的XX%股份,共计XX万元。

根据协议条款,原告在一定期限内向被告支付了全部股权转让款项。

二、被告未履行协议义务根据股权转让协议,被告需要向原告提供交易的所有相关资料,包括股东名册、公司章程等。

同时,协议还规定,被告必须保证转让的股权真实有效。

然而,事实却是被告未履行协议规定的义务。

被告提供的股东名册不符合法律法规,公司章程存在不合法、不合理的规定,无法保证原告获得获取的股权真实有效。

在此情况下,原告与被告协商未果。

原告只能选择向法院提起诉讼,要求判决被告返还已支付的股权转让款项和承担相应的法律责任。

三、法律依据1.《中华人民共和国合同法》第二百零八条:“当事人一方明知对方在订立合同时所表现的意思是错误的,仍以虚假意思订立合同的,对方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销合同。

”2.《中华人民共和国公司法》第一百二十九条:“有下列情形之一的,股东可以请求公司购回其所持有的股份:(二)违反有关法律、行政法规或者公司章程的规定,损害公平交易或者其他股东权益的。

”三、本案经济损失计算由于被告未能履行股权转让协议中的义务,原告在履行合同过程中遭受了一定的经济损失。

其中包括向被告支付的股权转让款项和由此产生的机会成本、诉讼经济损失等。

综上所述,根据事实、法律规定、证据和经济损失计算,原告有权要求法院判决被告无效的股权转让协议,返还原告已支付的股权转让款项,并赔偿原告因此产生的经济损失。

代理人:律师:XXX提交日期:XX年XX月XX日。

民事起诉状(股权转让纠纷)

民事起诉状(股权转让纠纷)

民事起诉状原告:张三,男,汉族,19XX年2月28日出生,住北京市区路号楼层号,联系电话:。

被告一:李四,男,汉族,19XX年1月24日出生,住北京市区路号楼层号,联系电话:。

被告二: A 有限公司,住所地北京市区路号,法定代表人:李四,董事长。

诉讼请求:1. 请求判令两被告履行股权回购义务并向张三支付回购款项人民币(以下币种同)90万元;2. 请求判令两被告向张三支付欠付分红59917.81元(暂计至2022年8月31日);3. 请求判令两被告支付律师费58000元;4. 请求判令两被告承担本案诉讼费用。

事实与理由:20XX年7月,张三与被告 A 公司签订了《股权转让协议》。

根据协议约定,张三以300元每股的价格受让 A 公司持有的 B 有限公司3000股股权,但双方未办理股权变更手续,上述股权实际由 A 公司代持。

20XX年10月10日,两被告共同向张三出具《回购承诺函》,约定如目标公司于2021年12月31日前未启动IPO或未被其他主体收购,张三有权要求两被告按照每股300元回购其持有的B 公司股份,并支付期间分红=张三购买股份的价格×10%×n,其中n=张三支付股份转让款之日至两被告付清所有股份回购价款日间的实际天数/365天。

截至起诉之日,目标公司未被其他主体收购或启动IPO,故回购条件已成就。

张三按照约定要求两被告履行回购义务,两被告均以各种理由推辞,并拒绝张三的要求。

截至目前,两被告仍未向张三支付上述回购价款与分红款,其行为严重损害了张三的合法权益,现依据《中华人民共和国民法典》第三条、第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条及相关规定,特向贵院起诉,请求贵院依法判决并支持张三的诉讼请求。

此致XX人民法院具状人:年月日。

股权转让纠纷的起诉状范本

股权转让纠纷的起诉状范本

股权转让纠纷的起诉状范本人民法院:原告(自然人/公司名称):(简称),住所地/注册地址:联系电话:被告(自然人/公司名称):(简称),住所地/注册地址:联系电话:案由:股权转让纠纷原告向贵院提起诉讼,现依法向贵院提交起诉状,恳请依法保护原告的合法权益。

当事人基本情况:1. 原告(自然人/公司名称)基本情况:(1)原告为自然人/法定代表人;(2)原告的住所地/注册地址为;(3)原告的联系方式为;2. 被告(自然人/公司名称)基本情况:(1)被告为自然人/法定代表人;(2)被告的住所地/注册地址为;(3)被告的联系方式为;事实和理由:一、背景和合同签订情况:1. (简述背景情况)2. (简要介绍原告与被告之间签订的相关合同)二、(列举股权转让纠纷的具体事实)(注:此部分根据实际情况进行具体罗列)法律依据:我们主张以下相关法律法规作为诉讼依据:1. 《中华人民共和国合同法》;2. 《中华人民共和国公司法》;3. ……诉讼请求:基于上述事实和法律依据,原告向贵院提起以下诉讼请求:1. 判令被告归还原告所持有的(股权数量)股份并办理相关过户手续;2. 要求被告支付相关违约金(如有);3. ……(根据实际情况提出其他具体诉讼请求)证据:原告拟举证的证据如下:1. (证据一:如合同、书面凭证等)2. (证据二:如邮件、短信等通信记录)3. ……(根据实际情况提供其他证据)代理人意见:依法提请贵庭审理,并请贵庭核准以下代理人:代理人(律师):(代理人姓名)执业证号:联系地址:联系电话:附:相关证件(如身份证/营业执照等复印件)特此申请。

原告:代理人(如果有):签名:签名:日期:日期:。

民事诉状解除股权转让合同(通用3篇)

民事诉状解除股权转让合同(通用3篇)

民事诉状解除股权转让合同(通用3篇)民事诉状解除股权转让篇1原告:______________身份证号:______________地址:_________________电话:_____________被告:______________身份证号:______________地址:_________________电话:_____________诉讼请求:________________事实与理由:________________证据和证据来源、证人姓名和住址此致________________人民法院具状人(姓名):________________________年__________月__________日附:_________________合同副本__________份。

本诉状副本______份。

其它证明文件_____份。

民事诉状解除股权转让合同篇2股权转让合同糾纷上诉状模板上诉人:________住所:________________电话:________________ 法定代表人:________________职务:________委托代理人:________________性别:________年龄:________民族:________职务:________工作单位:________________住所:________________电话:________________上诉人因__________一案,不服________法院于________年________月________日________字第________号判决,现提出上诉。

上诉理由及请求:________________________________此致________________人民法院上诉人:________________(盖章)法定代表人:________________(签章)________年________月________日附:1、本上诉状副本___份。

股权纠纷起诉状范本

股权纠纷起诉状范本

股权纠纷起诉状范本原告:张三被告:李四一、案由原告张三因与被告李四在股权转让交易中发生纠纷,特向贵庭提起诉讼,请求依法判决。

二、事实和理由1. 原告张三与被告李四于2022年5月1日签订了一份股权转让协议,原告允许出售其持有的公司A的1000股股权给被告,交易金额为100万元人民币。

2. 根据协议,被告李四应在交付股权后的一个月内支付全部购买金额,但至今未支付。

3. 原告多次与被告沟通,要求其履行付款义务,但被告始终以各种理由迟延付款时间,严重侵犯了原告的合法权益。

4. 根据我国《合同法》第94条的规定,合同一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,对方可以请求履行,也可以请求支付违约金或者赔偿损失。

本案中,被告未按约定时间支付购买金额,已构成合同违约。

三、诉讼请求1. 判决被告李四支付购买金额100万元人民币,并支付自拖欠之日起至实际支付之日止的迟延履行利息。

2. 判决被告承担本案的诉讼费用。

四、证据1. 股权转让协议原件及复印件。

2. 原告与被告之间的通信记录。

3. 原告提供的其他相关证据。

五、诉讼费用本案的诉讼费用由被告承担。

六、法律依据1. 《中华人民共和国合同法》2. 最高人民法院《关于适合〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(三)》七、审判机关本案应由贵庭受理。

八、代理人意见本案原告特委托本律师事务所为其提供法律援助,代理原告张三提起诉讼,请求贵庭依法审理。

以上为起诉状内容,特此申请。

代理人:律师李华联系方式:XXX-XXXXXXX日期:2022年1月1日。

民事起诉状(股权转让纠纷)

民事起诉状(股权转让纠纷)

民事起诉状
原告:单位名称,住所
地:省市区路号座层
法定代表人:,职务:
联系电话:
被告:姓名,性别,民
族,年月日出生,住
址:省市区路小区号楼单
元室。

联系电话:
第三人:单位名称住所
地:省市区路号座层。

法定代表人:,职务:
联系电话:
案由:股权转让纠纷
诉讼请求:
一、依法判决解除原、被告于年月日签订的股权转让协议;
二、依法判决被告将其名下万元的股权出资(占第三人%的股权)退回给原告,并配合办理工商变更手续;
三、依法判决本案全部诉讼费由被告承担。

事实和理由:
年月日,原被告签订了《股份转让协议》,约定原告将其所持有的股权出资(出资额万元,即公司的%的出资额)转让给被告,转让价款为万元。

协议签订后,原告依约将相应股权变更到了被告名下。

但被告迟迟未支付转让价款,经多次催促仍拒绝支付。

综上所述,在合同履行过程中,被告多次违反合同规定,其行为已经构成根本违约,原告有权解除合同。

据此,原告提起诉讼,请求法院支持原告的诉讼请求。

此致
人民法院
具状人(签名或盖章):
年月日。

股权转让纠纷起诉状

股权转让纠纷起诉状

股权转让纠纷起诉状原告:XXX 公司被告:YYY 公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,原告XXX 公司向本法院提起民事诉讼,请求适用法律,判决如下:一、关于原告1. 原告 XXX 公司系一家注册于中华人民共和国的有限责任公司,注册资本为人民币XXX万元,法定代表人为XXX,住所地为XXX。

2. 原告在XXX行业有着丰富的经营经验和良好的信誉,在市场上有一定的影响力。

二、关于被告1. 被告 YYY 公司系一家注册于中华人民共和国的有限责任公司,注册资本为人民币XXX万元,法定代表人为XXX,住所地为XXX。

2. 被告与原告曾就股权转让达成协议,但被告拒绝履行协议,导致纠纷产生。

三、诉讼请求原告向法院诉讼请求如下:1. 要求被告依法履行双方签订的股权转让协议,按约定转让股权并支付相关款项;2. 要求被告赔偿原告因被告违约而造成的损失,包括但不限于合同外的经济损失和名誉损害等;3. 要求被告承担本案的诉讼费用。

四、事实和理由1. 原告与被告签订了股权转让协议,约定被告将其持有的XXX 公司的股权转让给原告,并支付约定的转让价款。

2. 虽然协议已经生效,但被告却以种种理由推诿拒绝履行,严重影响了原告公司的经营和发展。

3. 被告的行为严重侵害了原告的合法权益,造成了严重的经济损失和名誉损害,原告有权要求被告依法承担责任。

五、证据1. 股权转让协议书一式两份;2. 相关支付凭证、转账记录等;3. 证人证言、鉴定意见等。

六、附带诉讼请求1. 诉讼费由被告承担;2. 要求法院判令被告在XXX日内完成股权转让程序。

七、代理人授权委托书原告特委托本所XXX律师代理诉讼一案,并授权代理律师提起诉讼、进行谈判、进行庭审,签收法院判决书等。

特此声明。

XXX 公司法定代表人:XXX代理人(签字):XXX日期:XXX以上请求提出,敬请法院审理。

愿司法公正,还我清白。

原告:XXX 公司日期:XXX致:XXX 地方人民法院。

股权转让纠纷的起诉状

股权转让纠纷的起诉状

股权转让纠纷的起诉状原告:[原告姓名]被告:[被告姓名]立案法院:[法院名称]案号:[案号]诉状原告向贵院提起以下诉讼,并就此向贵院陈述如下事实和理由,请求依法判决:一、案件基本情况1. 原告是[原告身份],身份证号码为[身份证号],住址为[住址]。

2. 被告是[被告身份],身份证号码为[身份证号],住址为[住址]。

3. 本案为股权转让纠纷。

二、事实与理由【这里根据具体案情分析,陈述股权转让纠纷的事实与理由】三、诉讼请求与依据基于上述事实和理由,原告向贵院提出以下诉讼请求和相应的依据:1. 请求被告立即履行合同义务,将纠纷股权转让给原告,并在[指定期限]内完成过户手续。

依据:《合同法》第[相关条款]条之规定。

2. 请求被告赔偿原告因股权转让纠纷所产生的经济损失,包括但不限于[具体损失类型]。

依据:《合同法》第[相关条款]条之规定。

3. 请求被告承担本案的诉讼费用和律师费。

依据:《中华人民共和国民事诉讼法》第[相关条款]条之规定。

四、证据清单原告将在庭审过程中提交以下证据:1. 证据一:[证据描述]2. 证据二:[证据描述]3. ...五、诉讼请求原告请求贵院依法判决如下:1. 判决被告立即履行合同义务,将纠纷股权转让给原告,并在[指定期限]内完成过户手续。

2. 判决被告赔偿原告因股权转让纠纷所产生的经济损失,合计金额为[具体金额]人民币。

3. 判决被告承担本案的诉讼费用和律师费。

六、送达地址和联系方式原告地址:[原告地址]原告联系电话:[原告联系电话]原告邮箱:[原告邮箱]被告地址:[被告地址]被告联系电话:[被告联系电话]被告邮箱:[被告邮箱]以上事实和理由,原告特此请求贵庭审理,并请贵庭判决。

原告:[原告签名] 日期:[日期](盖章处)。

股权转让合同纠纷起诉状

股权转让合同纠纷起诉状

股权转让合同纠纷起诉状原告[原告姓名]:被告[被告姓名]:一、案由我是原告[原告姓名],被告[被告姓名]与我于[合同签订日期]签订了一份股权转让合同(以下简称“合同”),约定将我手中的股权转让给被告。

然而,被告未按照合同约定履行其权利和义务,给我造成了损失和经济困扰,违反了合同的约定。

因此,我决定向贵庭提起诉讼,要求被告承担相应的法律责任。

二、事实和理由1.合同签订[合同签订日期],原告与被告签订了股权转让合同,合同约定了转让股权的数量、转让价格、过户手续等内容。

2.违约行为被告未按照合同约定及时支付转让款项,并未履行向我转让股权的义务。

该行为违反了合同的约定,给我造成了经济损失。

3.证据(1)股权转让合同原件及复印件(2)相关支付凭证及银行转账记录三、请求1.要求被告按照合同约定立即支付转让款项;2.要求被告按照合同约定履行向我转让股权的义务;3.要求被告承担本案的诉讼费用。

四、证据(详细列出您准备提供的证据清单,如合同复印件、支付凭证、转账记录等)五、法律依据根据《中华人民共和国合同法》第[相关法条]条的规定,合同一方不履行义务给对方造成损失的,应当承担相应的赔偿责任。

六、代理人授权我委托律师[律师姓名]代理本案诉讼事宜,并授权律师代为签收法院文件、提供证据以及进行相关行为。

七、诉讼请求及陈述事项本案中,我作为原告,要求法院判决被告按照合同约定支付转让款项,并履行向我转让股权的义务,同时要求被告承担本案的诉讼费用。

八、送达地址原告的送达地址:[地址]被告的送达地址:[地址]以上事实和理由,我作为原告向贵庭提起诉讼,并请贵庭依法判决。

原告:[原告姓名]日期:[日期]。

股权纠纷民事起诉状

股权纠纷民事起诉状

股权纠纷民事起诉状致XXX法院:被告人:XXX案号:XXX原告:XXX身份证件号码:XXX被告:XXX身份证件号码:XXX诉讼请求事由:根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,我作为原告,特向贵法院提起本案股权纠纷的民事起诉。

案情和事实:1. 原告为一家注册于XXX地区的公司,注册资本XXX万元,主要经营范围为XXX。

2. 被告为原告公司的股东之一,拥有公司股权XXX%。

3. 自原告公司成立以来,原告公司已经多次向被告提供了相关公司经营情况和财务数据,并征得其同意。

4. 近期,原告公司发现被告擅自利用其股东身份,将公司资金转移至其它个人账户,数额达到XXX万元。

5. 原告公司多次要求被告归还款项,但被告一直以各种理由拒绝还款。

6. 原告公司已经尝试和被告进行友好协商,但未能达成一致意见。

案件分析:根据相关法律法规以及上述事实,本案存在明显的股权纠纷。

被告作为公司股东,未经授权擅自将公司资金转移至个人账户,违反了相关法律法规和股东义务。

在法律层面,被告违反了《中华人民共和国公司法》第XXX条、《中华人民共和国合同法》第XXX条等相关法律法规的规定。

诉讼请求:基于上述事实和法律法规,本案中原告向贵法院提出以下诉讼请求:1. 要求被告归还公司资金XXX万元,并支付因此产生的利息和违约金。

2. 要求被告承担违约责任,并赔偿由此造成的经济损失。

3. 要求被告公开致歉,消除负面影响。

证据列表:原告特向贵法院提交以下证据,证明上述事实的真实性和合法性:1. 原告公司与被告之间的公司章程和股东协议。

2. 原告公司向被告提供的相关经营情况和财务数据报告。

3. 原告公司和被告之间的书面往来证明。

4. 原告公司向被告发出的还款催促函和相关邮件。

5. 其它相关证据材料。

请求判决:基于以上诉讼请求和提交的证据材料,原告恳请贵法院判决如下:1. 要求被告归还公司资金XXX万元,并支付因此产生的利息和违约金。

2. 要求被告承担违约责任,并赔偿由此造成的经济损失。

股权转让纠纷起诉状

股权转让纠纷起诉状

股权转让纠纷起诉状原告:[原告的姓名/公司名称]住所地:[原告的详细地址]联系电话:[原告的联系电话]被告:[被告的姓名/公司名称]住所地:[被告的详细地址]联系电话:[被告的联系电话]根据中华人民共和国民事诉讼法的相关规定,原告因股权转让纠纷,请求法院依法保护其合法权益,并进行如下起诉:一、案件的基本情况[在此详细陈述涉及的股权转让案件的基本情况,包括当事人的身份背景、交易时间与方式、相关文件的签署与履行等内容。

]二、原告的主张原告认为,被告在股权转让过程中存在以下违约行为,侵犯了原告的合法权益,并应承担相应的法律责任:1. 违反股权转让协议[在此详细陈述被告违反了股权转让协议的具体行为,包括未如约履行交易义务、违背约定的转让条件等。

]2. 恶意滥用转让股权[在此详细陈述被告以恶意滥用转让股权为目的,损害了原告的利益,并违反了法律规定的内容。

]3. 损害原告的商誉[在此详细陈述被告的行为对原告的商誉造成了损害,给原告造成了重大经济损失。

]基于上述事实和理由,原告提出以下诉讼请求:1. 要求被告按照股权转让协议的约定,履行相应的义务;2. 要求被告赔偿原告因股权转让纠纷所遭受的经济损失;3. 要求对被告的不当行为进行纠正,恢复原告的商誉。

三、证据原告拟提供以下证据证明其诉讼请求的真实性和合法性:1. 股权转让协议及相关补充协议2. 股权转让交易的支付凭证3. 股权转让协议的履行情况证明4. 其他与本案有关的书证、物证、证人证言等证据四、案件的请求基于上述事实和理由,原告请求法院作出以下判决:1. 被告应当按照股权转让协议的约定,履行其义务;2. 被告应当赔偿原告因股权转让纠纷所遭受的经济损失;3. 要求被告对其不当行为进行纠正,恢复原告的商誉;4. 请求法院支持原告的其他合法诉讼请求。

五、诉讼费用按照中华人民共和国民事诉讼法相关规定,由败诉方承担本案的全部诉讼费用。

六、此致特此诉状,恳请法院受理,并依法审理处理。

关于股东股权转让纠纷的起诉状范本

关于股东股权转让纠纷的起诉状范本

关于股东股权转让纠纷的起诉状范本【案号】【原告姓名、性别、年龄、身份证号】【地址】【联系电话】【被告姓名、性别、年龄、身份证号】【地址】【联系电话】【诉讼请求】尊敬的法庭:我系原告【原告姓名】,请求贵庭依法审理本案。

根据相关法律规定,现向贵庭提出以下诉讼请求:一、确认本案的基本事实和法律关系。

二、依法判令被告立即停止股权转让行为,并返还原告所扣押或转让的股权。

三、判令被告赔偿原告因被告违约而造成的经济损失及合理费用。

【案情描述】一、原告及被告关系原告【原告姓名】与被告【被告姓名】系公司股东,共同持有【公司名称】的股权。

原告持股比例为【原告持股比例】,被告持股比例为【被告持股比例】。

二、股权转让的背景【公司名称】成立于【成立日期】,经过多年的发展,公司取得了可观的经济效益和市场声誉。

然而,近期被告以个人原因为由,决定转让其持有的【公司名称】股权。

三、股权转让的争议作为公司股东,原告享有权益,包括但不限于收取股息、股权增值等。

然而,被告未经原告同意,擅自将其持有的股权转让给第三人,并将转让所得违法、不当地据为己有,致使原告受到直接经济损失,严重侵犯了原告的合法权益。

【事实证据】为证明上述诉讼请求的合法性与事实性,原告向贵庭提供以下证据:1.【证据名称】:【证据内容】2.【证据名称】:【证据内容】3.【证据名称】:【证据内容】(详细证据清单请见附件)【法律依据】原告的诉讼请求基于以下法律依据:1.《中华人民共和国公司法》;2.《中华人民共和国民事诉讼法》;3.《中华人民共和国合同法》。

【诉讼请求的理由与依据】原告提出本诉讼请求,主要基于以下事实和法律依据:1.被告在未征得原告同意的情况下,私自将其持有的股权转让给第三人,违反了《公司法》关于股东股权转让的规定。

2.原告享有公司股东的法定权益,被告的行为严重侵犯了其合法权益。

3.根据《合同法》的相关规定,被告应承担因违约行为所致的经济损失及合理费用的赔偿责任。

股权纠纷起诉状

股权纠纷起诉状

股权纠纷起诉状
【股权纠纷起诉状】
原告:甲方
被告:乙方
法院案号:XXX
一、案由及请求
甲方与乙方在股权转让、分配等事宜上发生争议,现甲方依法向贵
庭提起诉讼,要求处理如下事项:
1. 乙方返还甲方出资金额XXX元;
2. 终止双方之间的股权转让协议;
3. 判决乙方支付甲方诉讼费用;
4. 其他与本案有关的请求事项。

二、事实与理由
1. 甲、乙双方于XXXX年签署了一份股权转让协议,协议约定甲方向乙方出资XXX元,以换取乙方所持有的公司股权。

协议生效后,甲
方按约定支付了全部出资金额,然而乙方未履行相应的股权转让义务。

2. 事后,乙方明确表示不愿意履行协议,且以种种理由拒绝返还甲
方的出资金额。

甲方多次与乙方进行协商,但未能达成一致意见。

3. 根据相关法律法规的规定,乙方有义务返还甲方的出资金额,乙方拒绝履行合同约定明显违法,使甲方权益受到损害。

为维护甲方的合法权益,甲方不得不向贵庭提起诉讼。

三、证据
1. 股权转让协议原件及复印件;
2. 出资凭证及银行转账记录;
3. 双方的书面往来文件;
4. 与本案相关的其他证据。

四、请求法院判决
1. 判决乙方返还甲方出资金额XXX元;
2. 判决终止甲方与乙方之间的股权转让协议;
3. 判决乙方支付甲方的诉讼费用;
4. 判决乙方承担本案所有其他法律责任。

以上事实、理由、证据和诉讼请求,乙方在接到起诉状后应及时作出答辩,否则依法视为放弃答辩权利。

特此起诉。

甲方(签名):
日期:
附:证据清单(按顺序编号列出所陈列的证据材料)。

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协议签订后,原告依约将相应股权变更到了被告名下。但被告迟迟未支付转让价款,经多次催促仍拒绝支付。
综上所述,在合同履行过程中,被告多次违反合同规定,其行为已经构成根本违约,原告有权解除合同。
据此,原告提起诉讼,请求法院支持原告的诉讼请求。
此致
人民法院
具状人(签字或盖章):
案由:股权转让纠纷
诉讼请求:
一、依法判决解除原、被告于年月日签订的股权转让协议;
二、依法判决被告将其名下万元的股权出资(占第三人%的股权)退回给原告,并配合办理工商变更手续;
三、依法判决本案全部诉讼费由被告承担。
事实和理由:
年月日,原被告签订了《股份转让协议》,约定原告将其所持有的股权出资(出资额万元,即公司的%的出资额)转让给被告,转让价款为万元。
民事起诉状(股权转让纠纷)
要点
因股权转让争议,原告(股权出让方)向法院起诉股权出让方,并将股权所在公司列为第三人。
民事起诉状
原告:单位名称,住所地:省市区路号座层
法定代表人:,职务:
联系电话:
被告:姓名,性别,年月日出生,住址:省市区路小区号楼单元室
联系电话:
第三人:单位名称,住所地:省市区路号座层
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